宝泰隆：北京海润天睿律师事务所关于公司之全资子公司受让宝清县大雁煤业有限公司股权所涉矿业权的法律意见书2018-12-29
北京海润天睿律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司之全资子公司
受让宝清县建龙大雁煤业有限公司股权所涉矿业权
的法律意见书
中国北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层 邮政编码：100022
电话：8610--65219696 传真：8610--88381869
二〇一八年十二月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 5
一、本次交易双方的主体资格................................................................................ 5
二、本次交易的标的股权........................................................................................ 6
三、本次交易涉及的矿业权.................................................................................... 8
四、本次交易的批准程序........................................................................................ 9
五、本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题...................................... 10
六、本次交易所涉及的评估.................................................................................. 10
七、结论性意见...................................................................................................... 11
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北京海润天睿律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司之全资子公司
受让宝清县建龙大雁煤业有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
[2018]海字第 091 号
致：宝泰隆新材料股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限
公司（以下简称“宝泰隆”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所上市公司日
常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引二：上市公司取得、转让矿业权
公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等法律法规和规范性文件的规
定，对本次交易所涉矿业权事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了
本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或者口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是
一致的。
2、本所及经办律师出具本法律意见书，严格履行了法定职责，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分地核查验证，并保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书依据出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法
律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于会计、审
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计、资产评估等专业事项，本所律师在本法律意见书中只作引用且不发表法律意
见，该等引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性
做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作
出判断的合法资格。
4、本法律意见书仅供本次交易所涉矿业权相关事宜之目的使用，不得用作
任何其他目的。
5、本所及经办律师根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意
见书，并同意将本法律意见书作为本次交易相关公告申报所必备的法律文件，随
其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
宝泰隆/公司 指 宝泰隆新材料股份有限公司
七台河矿业 指 七台河宝泰隆矿业有限责任公司
建龙化工 指 黑龙江建龙化工有限公司
大雁煤业/标的公司 指 宝清县建龙大雁煤业有限公司
标的股权 指 建龙化工持有大雁煤业 100%的股权
本次交易 指 七台河矿业收购建龙化工持有大雁煤业 100%的股权
所涉矿业权 指 本次交易涉及的标的公司拥有的煤矿的采矿权
宏旭煤业 指 宝清县宏旭煤业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘
《临时公告格式指引第二
指 录第一号临时公告格式指引二：上市公司取得、转让
号》
矿业权公告》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
亚超公司 指 北京亚超资产评估有限公司
地博公司 指 北京地博资源科技有限公司
《北京海润天睿律师事务所关于宝泰隆新材料股份
本法律意见书 指 有限公司之全资子公司受让宝清县建龙大雁煤业有
限公司股权所涉矿业权的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次交易双方的主体资格
（一）受让方的主体资格
本次交易的受让方为七台河矿业。根据七台河市市场监督管理局煤炭监督管
理分局于 2018 年 8 月 16 日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，七台河矿
业的基本情况如下：
统一社会信用代码 912309005742096393
名称 七台河宝泰隆矿业有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省七台河市茄子河区东安街宝泰隆嘉园商服 Q-S-1
法定代表人 刘树江
注册资本 13,000.00 万元
成立日期 2011 年 5 月 12 日
营业期限 2021 年 5 月 10 日
对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售（法律法规规定应
经营范围 取得审批的，取得审批后方可经营），煤炭开采（只限取得审批后
的分支机构经营）
截至本法律意见书出具之日，七台河矿业的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 宝泰隆 13,000.00 货币 100.00
合计 13,000.00 货币 100.00
本所律师认为，七台河矿业依法成立并有效存续，截至本法律意见书出具之
日，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，具备受让
标的股权的主体资格。
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（二）转让方的主体资格
本次交易的转让方为建龙化工。根据双鸭山市市场监督管理局于 2017 年 12
月 6 日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，建龙化工的基本情况如下：
统一社会信用代码 91230500752376705X
名称 黑龙江建龙化工有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省双鸭山市岭东区双选路 8 号
法定代表人 魏国栋
注册资本 70,000.00 万元
成立日期 2003 年 8 月 26 日
营业期限 无固定期限
制造：煤气、硫酸、2-甲基丁烷、煤焦油、液化天然气、丙烷、氨
溶液【含氨>10%】、粗苯、氮【压缩的】、甲醇、乙烯、氢氧化钠
（《危险化学品登记证》有效期至 2020 年 07 月 24 日）；选煤；机
经营范围
械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管理或
国家改制项目取得授权或许可后方可经营）；机械与设备租赁服务
***
本所律师认为，建龙化工依法成立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，
不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，建龙化工持有
标的公司 100%的股权，具备转让标的股权的主体资格。
二、本次交易的标的股权
（一）大雁煤业的基本情况
本次交易的标的股权为建龙化工持有大雁煤业 100%的股权。根据双鸭山市
市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日核发的《营业执照》，并经本所律师核查，
大雁煤业的基本情况如下：
统一社会信用代码 91230500781929209C
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名称 宝清县建龙大雁煤业有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 黑龙江省双鸭山市宝清县富山村
法定代表人 关富明
注册资本 300.00 万元
成立日期 2005 年 12 月 30 日
营业期限 无固定期限
经营范围 煤炭开采
截至本法律意见书出具之日，大雁煤业的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元）
1 建龙化工 300.00 货币 100.00
合计 300.00 货币 100.00
（二）大雁煤业的子公司
截至本法律意见书出具之日，大雁煤业拥有 1 家参股子公司宏旭煤业，具体
情况如下：
统一社会信用代码 91230523MA19M0PR7N
名称 宝清县宏旭煤业有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 黑龙江省双鸭山市宝清县宝清镇绿岛家园 22 号楼 10 号门市
法定代表人 沈兆坤
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 11 日
营业期限 无固定期限
经营范围 煤炭销售；矿山机械销售；企业管理咨询服务。
截至本法律意见书出具之日，大雁煤业对宏旭煤业已认缴尚未实际缴付注册
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资本为人民币 1,075 万元。
经本所律师核查，宏旭煤业于 2018 年 7 月 1 日被黑龙江省工商行政管理局
列入经营异常名录，列入原因为未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的
期限公示年度报告。截至本法律意见书出具之日，宏旭煤业仍在经营异常名录内。
根据建龙化工的承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次
交易的标的股权权属清晰，不存在其他质押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
三、本次交易涉及的矿业权
（一）所涉矿业权的基本情况
根 据 黑 龙 江 省 国 土 资 源 厅 于 2018 年 12 月 26 日 换 发 的 许 可 证 号 为
C2300002011061120113803 的《中华人民共和国采矿许可证》，并经本所律师核
查，大雁煤业现拥有的采矿权基本情况如下：
采矿权人 宝清县建龙大雁煤业有限公司
地址 黑龙江省双鸭山市宝清县富山村
矿山名称 宝清县建龙大雁煤业有限公司
经济类型 有限责任公司
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 30.00 万吨/年
矿区面积 10.0541 平方公里
有效期限 1 年 1 月（2018 年 11 月 8 日至 2019 年 12 月 26 日）
（二）所涉矿业权整合情况
根据黑煤规划发[2013]170 号《关于双鸭山市宝清县建龙大雁煤业有限公司
资源整合项目核准的批复》、宝规选字第 230523201300001 号《中华人民共和国
建设项目选址意见》、大雁煤业于 2018 年 6 月 25 日出具的《宝清县建龙大雁煤
业有限公司整治整合基本情况》、双煤发[2018]57 号《双鸭山市煤炭生产安全管
理局关于双鸭山市宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目核准延期的批复》
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及《采矿权评估报告书》，并经本所律师核查，大雁煤业现拥有的煤矿处于整合
阶段，没有开展建井和采矿活动。
（三）采矿权价款支付情况
2008 年 1 月 22 日，黑龙江省国土资源厅出具《黑龙江省国土资源厅采矿权
评估结果确认书》（黑国土资矿认字[2008]第 024 号），该确认书记载：黑龙江省
宝清县建龙大雁煤业有限责任公司煤矿采矿权价值为人民币贰佰捌拾玖万柒仟
贰佰元整。2013 年 5 月 27 日，黑龙江省国土资源厅出具《采矿权评估报告备案
核收证明》（黑国土资矿采评备字[2013]第 23 号），该证明记载：黑龙江省宝清
县建龙大雁煤业有限公司（整合矿区范围）采矿权价款参考值为伍佰贰拾万壹仟
捌百元整。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该采矿权价款大雁煤
业已缴纳完毕。
（四）所涉矿业权的环评情况
2013 年 4 月 9 日，双鸭山市环境保护局出具《双鸭山市环境保护局关于宝
清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目环境影响报告书的批复》（双环函
[2013]32 号），该批复记载：同意你单位按照《报告书》中所列的建设项目地点、
性质、规模、采用的工艺、环境保护及环境风险对策措施进行建设。
（五）所涉矿业权权利限制情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大
雁煤业拥有煤矿的采矿权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大雁煤业拥有的采矿权权属清
晰。大雁煤业现处于整合阶段，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等
权利受到限制的情形。
四、本次交易的批准程序
2018 年 11 月 19 日，七台河矿业执行董事作出决定，同意以不超过 5,000 万
元受让建龙化工持有的大雁煤业 100%的股权，并承接大雁煤业全部债务约 5,400
万元，具体金额以资产评估报告为准。
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2018 年 12 月 28 日，宝泰隆召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁
煤业有限公司 100%股权的议案》，同意全资子公司七台河矿业以 4,852.10 万元受
让建龙化工持有的大雁煤业 100%的股权，同时代替大雁煤业偿还其所欠建龙化
工往来款 5,147.90 万元。
2018 年 12 月 28 日，宝泰隆独立董事出具了《关于公司全资子公司七台河
宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权的独立
意见》，同意宝泰隆第四届董事会第二十七次会议审议的本次交易有关事项。
根据宝泰隆公司章程的规定，本次全资子公司收购股权所涉矿业权事项属于
董事会议事范围，不需要提交股东大会审议。
本所律师认为，本次交易七台河矿业公司已履行其现阶段必要的内部批准程
序，尚需交易对方建龙化工履行其必要的内部批准程序。
五、本次交易是否涉及特定矿种资质及行业准入问题
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次交易不涉及特定矿种资质及
行业准入问题。
六、本次交易所涉及的评估
经本所律师核查，本次交易涉及的采矿权已由七台河矿业委托具有矿业评估
资格的地博公司评估并出具了《采矿权评估报告书》（地博评报字[2018]第 1226
号），该报告记载：确定“黑龙江省宝清县建龙大雁煤业有限公司采矿权”的评
估价值为 10,782.92 万元人民币。评估基准日为 2018 年 11 月 30 日，评估结论的
有效期为一年。
本次交易涉及的股权已由七台河矿业委托具有证券期货相关业务评估资格
的亚超公司评估并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大
雁煤业有限公司 100%股权评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]第
01455 号），该报告记载：宝清县建龙大雁煤业有限公司股东全部权益价值为
5,413.81 万元，评估增值额为 9,980.24 万元。
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经本所律师核查，地博公司持有中国矿业权评估师协会颁发的编号为矿权评
资[2002]007 号《探矿权采矿权评估资格证书》；亚超公司持有财政部、证监会颁
发的编号为 0100063026 号《证券期货相关业务评估资格证书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，七台河矿业已委托具有资质的
矿业评估机构对本次交易所涉及的矿业权进行了评估，已委托具有证券期货评估
资格的评估机构对本次交易所涉及的股权进行了评估，相关评估结果均处于有效
期内。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的标的股权权属清晰，不存在其他质押、查封、冻结等权利
受到限制的情形；
（三）本次交易中大雁煤业拥有的采矿权权属清晰，其现处于整合阶段，本
次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、冻结等权利受到限制的情形；
（四）本次交易七台河矿业公司已履行其现阶段必要的内部批准程序，尚需
交易对方建龙化工履行其必要的内部批准程序；
（五）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题；
（六）本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评估结果处于
有效期内。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于宝泰隆新材料股份有
限公司之全资子公司受让宝清县建龙大雁煤业有限公司股权所涉矿业权的法律
意见书》之签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 孙菁菁：________________
冯 娟：________________
年 月 日
