股票代码：601011       股票简称：宝泰隆     编号：临2019-001号



               宝泰隆新材料股份有限公司
        关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 2

日收到上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司收

购资产事项的问询函》（上证公函[2019]0006 号）（以下简称“《问询

函》”），具体内容如下：

“宝泰隆新材料股份有限公司：

    2018 年 12 月 29 日，你公司披露公告称，公司全资子公司七台

河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）拟以 1

亿元收购黑龙江建龙化工有限公司（以下简称“建龙公司”）全资子

公司宝清县建龙大雁煤业有限公司（以下简称“大雁煤业”）100%股

权，其中以股权转让款方式支付 4,852.10 万元，以承债方式支付

5,147.90 万元。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条，

请公司核实并补充披露如下事项。

    一、关于收购背景及必要性。公告披露，大雁煤业拥有黑龙江国

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土资源厅颁发的采矿许可证，生产规模为 30 万吨/年。本次宝泰隆矿

业公司收购大雁煤业 100%股权主要是为增加公司原煤自供能力，降

低原煤价格波动给公司带来的风险。请公司：（1）核实并确认公司、

控股股东、董监高与交易对方是否具有关联关系或存在潜在的利益安

排；（2）补充披露此次收购标的资产所涉矿井产出煤种的类别及具体

构成，并结合公司主营业务发展、相关原料需求及煤炭价格变化等情

况，说明此次收购的具体考虑；（3）补充披露公司近三年原煤供应的

具体来源，通过自产及外购方式满足原煤需求的占比及具体构成； 4）

请说明在矿井尚未开工建设的时点收购该项资产的必要性及合理性。

    二、关于标的资产的情况。公告披露，大雁煤业所属煤矿属于整

合矿井，目前处于拟建状态，收购完成后进行矿井建设，预计约 2.5

年竣工达产。公司需要投入约 3 亿元左右建矿，建设前需相关部门进

行审批，是否同意及审批时间存在不确定性。请公司：（1）补充披露

矿区后续建设所涉及的主要审批环节及投建计划，并提示相关风险；

（2）请补充说明大雁煤业自成立以来的历史沿革及公司生产经营情

况。

    三、关于评估的相关情况。公告披露，大雁煤业 2017 年净利润

-3396.84 万元，2018 年 11 月 30 日净利润-89.15 万元。本次评估采用

资产基础法对大雁煤业的股东全部权益进行评估。股东全部权益评估

价值为 5,413.81 万元，评估增值额 9,980.24 万元，评估增值率为

-218.56%。其中无形资产—采矿权评估结果是 10,782.92 万元，无形

资产评估增值率为 1243.36%，评估增值率较高。请公司：（1）说明

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本次涉及的采矿权评估机构是否具备相应的评估资质；（2）补充披露

采矿权所采用的评估方法、评估结果及增值率；（3）补充披露采矿权

的具体评估过程，包括但不限于预期产品产销量、销售价格、销售收

入、现金流量、折现率等重要评估参数，并结合历史数据及行业同比

情况说明评估参数确定依据及评估结果的合理性；（4）请说明评估过

程是否已考虑该矿井的投建成本、未来融资情况，及其对估值和未来

生产经营的影响；（5）在标的资产持续亏损的情况下，增值率仍相对

较高，请公司就该事项的合理性作进一步说明。

    四、关于价款支付及后续安排。公告披露，股权转让款自协议签

订之日起三日内支付 3,000 万元，后续每月按市场价格支付价值 1,000

万元的焦炭，合同履行期限 3 个月。债务承接款项每月按市场价格支

付价值 1,000 万元的焦炭，合同履行期限 6 个月。焦炭不足部分以现

金或银行承兑汇票补齐。公告披露，宝泰隆矿业公司将承接大雁煤业

的全部债务 5,476.12 万元（包括大雁煤业欠建龙公司往来款 5,147.90

万元）。请公司：（1）补充说明宝泰隆矿业公司的财务状况；（2）补

充披露上述项目的资金来源及后续资金安排；（3）本次股权转让及债

务承接方式均涉及通过提供焦炭方式予以支付，请补充披露说明公司

与交易对方间此前是否存在日常的焦炭业务往来，以及具体数量和占

比情况；（4）结合近一年公司月平均焦炭产值及对外销售情况，说明

相关支付是否会影响公司的正常经营。

    五、债务承接支付的相关情况。请公司：（1）补充披露通过承债

方式在六个月内支付所欠款项的考虑；（2）说明承债支付方式与现金

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支付方式二者是否互为前提，构成一揽子安排；（3）披露所承接债务

的具体构成及往来款所涉及到的项目及明细，包括但不限于交易对

方、款项性质及涉及事项、未偿还或未结转原因、偿还期限、账龄及

目前已提坏账等事项。

    六、请公司全体董事、监事就本次交易的必要性、定价的合理性、

标的资产质量及后续投建风险等发表意见，董事会就是否履行了必要

的尽职调查进行说明。请独立董事从中小股东利益出发，对交易的合

理性、公允性发表明确意见。

    请公司于 2019 年 1 月 2 日披露本问询函，并于 2019 年 1 月 7 日

前对相关事项予以回复并对外披露。”

    上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及

时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国

证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险

并理性投资。



    特此公告。




                                宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                           二 O 一九年一月二日




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