股票代码：601011       股票简称：宝泰隆    编号：临2019-017号



                 宝泰隆新材料股份有限公司
        第四届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月

12 日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第

二十九次会议于 2019 年 3 月 22 日以现场表决方式在黑龙江省七台河

市新兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室召开。公司共有董事 9 人，

实际参加会议董事 8 人，董事焦岩岩女士因个人原因未能参见本次会

议，授权委托董事长焦云先生代为行使投票表决权。会议由公司董事

长焦云先生主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会

议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开

及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

会议合法有效。

    二、会议审议情况

    会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行

过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

                               1
    1、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》的议案

    具 体 内 容 详见公 司 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2018 年度独

立董事述职报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》

的议案

    具 体 内 容 详见公 司 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委

员会 2018 年度履职情况报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

    该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见

公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2019-019 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    6、审议通过了《公司 2018 年度资产减值准备计提》的议案

    该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见

公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

                                 2
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2019-020 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、审议通过了《公司 2018 年年度报告及年报摘要》的议案

    具 体 内 容 详见公 司 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2018 年年度

报告及年报摘要》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    8、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》的议案

    具 体 内 容 详见公 司 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2018 年度内

部控制评价报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》的议案

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年

度实现归属于母公司所有者的净利润为 342,583,828.23 元，本年提取

10% 法 定 盈 余 公 积 37,553,242.15 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余

900,419,140.03 元，本年度可供分配利润为 1,124,892,196.26 元。根据

《公司章程》的规定，公司 2018 年度不向股东进行现金分红，不送

股，也不进行资本公积金转增股本。

    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司

2018 年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要

                                   3
是：

    公司所属的化工行业属于周期性行业，波动大，对资金的需求较

大。随着环保要求不断提高，公司安全环保设施建设支出也将增加，

2019 年度公司安全环保设施建设预计投入约 6,000 万元；公司 2018

年与七台河市人民政府、北京石墨烯研究院有限公司共同成立的“宝

泰隆研发中心”，2019 年度需投入研发费用 2,000 万元；公司于 2018

年底收购宝清县大雁煤业有限公司 100%股权，收购时该公司所属煤

矿处于拟建状态， 2019 年度公司预计投入 29,000 万元对大雁煤矿及

其他整合矿井进行建设。

    基于以上原因，为保证公司生产经营需要，公司 2018 年度未进

行现金分红，公司未分配利润将用于以上用途。

    该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了独立意见如

下：公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司生产经营的资金需

求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定发展及

转型升级战略，审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有

关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情

况；我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并将该事项提交公司股

东大会审议。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    11、审议通过了《公司聘请 2019 年度财务审计机构及内部控制

审计机构》的议案

    根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规

定，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

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2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为

人民币 40 万元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年，该事项

已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    12、审议通过了《公司 2019 年度银行融资计划》的议案

    根据公司 2019 年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司

2019 年拟向银行借款额度不超过人民币 153,300 万元。

    上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设

备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有

限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银

行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨

分行、龙江银行股份有限公司七台河分行等金融机构申请。为提高工

作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事

长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融

机构融资有关的协议，同时授权财务总监并公司财务部门具体办理相

关事宜，包括到不动产登记中心、工商局等资产登记管理部门办理抵

押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件

和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资

决议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东

大会召开之日止。

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司借款总额为 170,055.00 万元，对

外担保总额为 0 万元。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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    13、审议通过了《公司 2019 年度日常经营性供销计划》的议案

    为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤

的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了 2019 年度日常经营

性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤

及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：

    （1）预计采购量

    原煤：100 万吨；精煤：120 万吨

    （2）预计销售量

    焦炭：130 万吨；甲醇：39.5 万吨；针状焦：4 万吨

    公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签

订合同的具体事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14、审议通过了《公司 2019 年度预计日常关联交易》的议案

    该事项已事前提请公司独立董事审核通过并发表了同意的独立

意见。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

的临 2019-021 号公告。

    由于七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）的控

股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙），是由公司董事

长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青先生合伙成立，同时焦贵

彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大

股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人

为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中

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心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司 30 名高管及核心技

术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、

总裁马庆先生之女马啸宇女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶

段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁

兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生之子李

志超先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事长焦云先生、董事马庆先生、副董事长焦岩岩女士、

董事秦怀先生、董事李飙先生、董事王维舟先生为该事项的关联人，

在审议该事项时，上述关联董事已回避表决。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15、审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告》的议案

    具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

临 2019-022 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    16、审议通过了《召开公司 2018 年年度股东大会相关事宜》的

议案

    鉴于公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十

四次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研

究决定，于 2019 年 4 月 15 日（星期一）召开公司 2018 年年度股东

大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

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券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

的临 2019-023 号公告。

    上述第 1、3、7、9、10、11、12、13、14 项议案须经公司股东

大会审议通过。

    三、上网文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项

的情况说明及复函；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

    四、备查文件

    宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。



    特此公告。



                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                      二 O 一九年三月二十六日




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