金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司
                         持续督导现场检查报告


    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰
隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）2017 年非公开发行股
票的保荐机构持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定，于 2019 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 24 日对宝泰隆进行了现场
检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    本次现场检查的时间为 2019 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 24 日，现场检查人
员为张敏、刘绿璐、李莉。现场检查人员通过查阅公司的相关制度文件、查阅相
关资料、对公司管理层进行访谈等方式，重点关注了宝泰隆的公司治理、内部控
制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金
往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况
等方面。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了宝泰隆公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则及公司治理的其他制度和文件，审阅了本次持续督导期间召开的董事会、监事
会和股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，同时查阅了《关联交易管理办
法》及其他内部控制制度，对公司相关高级管理人员和财务人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，宝泰隆建立了较为完善的法人治理结构，内部控制
制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易
所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风
险控制有效。


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    （二）信息披露情况

    现场检查人员对宝泰隆三会文件、会议记录进行了检查，通过与指定网络披
露的相关信息进行对比和分析，并查阅了其他信息披露文件及其支持文件，对公
司董秘进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，已按照上市公司信息披露的相
关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了宝泰隆关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，
查阅了公司及子公司与关联方的往来情况，并与宝泰隆财务人员进行了沟通。
2018 年公司需要整改的事项如下：

    2018 年 7 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对宝泰隆新材料
股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（上证公函[2018]0791 号），就公
司披露的关联交易公告：“拟将竞拍所得的万昌集团资产包按竞拍原价转让给关
联方万锂泰公司，转让金额合计 16,500 万元”，请公司核实并补充披露相关事项。
公司对相关事项进行了解释和补充披露，相关关联方出具了承诺，具体详见【临
2018-054 号】、【临 2018-055 号】公告。

    经核查，保荐机构认为，经整改后，截至现场检查之日，宝泰隆资产完整，
人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况、银行对账单、募集资金
使用相关的原始凭证和与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅
了公司《募集资金管理办法》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件，对
相关高管进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，宝泰隆募集资金的存放和使用

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符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致。自募集资金到位后至本
报告签署之日，宝泰隆对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披
露义务，不存在违法违规的情形，符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
查阅了公司的相关合同，与相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为，经整改后，截至现场检查之日，宝泰隆在本次持续
督导期间不存在未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投
资的情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司定期财务报告、重大业务合同、相关财务资料，并
就公司的经营情况与公司高级管理人员进行了访谈，了解了近期行业和市场变化
情况以及公司经营情况。

    经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，宝泰隆经营模式、经营环境未
发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    2018 年 7 月 30 日，赛鼎工程有限公司就与公司控股孙公司双鸭山龙煤天泰
煤化工有限公司合同纠纷事项向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，涉诉总金额
625,045,137.55 元及其他费用，黑龙江省高级人民法院已受理此案件，尚未开庭
审理，目前公司控股孙公司向省高院提起反诉讼，具体详见【临 2019-014 号】
公告。保荐机构查阅了该诉讼的民事裁定书等相关文件，在公开渠道查询本次诉
讼的相关信息并与公司相关高级管理人员进行了访谈，了解该诉讼的相关情况，
保荐机构将持续关注上述诉讼的进展情况，督促公司按照相关法律法规及时进行
信息披露。

    经核查，保荐机构认为，截至现场检查之日，除上述诉讼事项外，无应予以

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现场检查的其他事项。

    三、提请公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司进一步加强对法律法规的学习和培训工作，加强对异地
各级子公司的管理力度，严格按照上海交易所的相关法规要求，切实加强日常信
息披露管理工作，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实保护上市公司和
中小股东利益。

    四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查过程中，宝泰隆积极提供所需文件资料，安排检查人员与宝
泰隆高管及相关员工的访谈及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关要求，
对宝泰隆认真履行了持续督导职责。经本次现场检查，保荐机构认为，宝泰隆对
监管机关提出的相关问题已进行了切实整改，截至现场检查之日，公司在公司治
理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面都保持了独立性；公司不存在控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的
情形；公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；
公司经营状况正常。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司持续
督导现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                        张   敏              刘啸波




                                                 金元证券股份有限公司


                                                       年    月    日