股票代码：601011      股票简称：宝泰隆       编号：临2019-054号

债券代码：145439      债券简称：17 宝材 02



               宝泰隆新材料股份有限公司
               关于回购注销部分激励对象
        已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 5

日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会

议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票》的议案，同意公司对 2017 年限制性股票激励计划中不符

合条件的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股

票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会

议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股

票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制

性股票计划相关事项》、《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激

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励对象名单》和《召开公司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，

公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见

公司临 2017-076 号、临 2017-077 号公告及相关文件；
    2、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励

对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未

接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017 年 9 月 12 日，公

司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）

公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于

2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意

见》；

    3、2017 年 9 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议

和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司 2017 年限制性

股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司 2017 年限制性

股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司 2017 年限制性股票

激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司 2017 年限制性股

票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项

发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-089 号、临

2017-090 号、临 2017-094 号公告及相关文件；

    4、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰

隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议

公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司


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2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司 2017

年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及

相关文件；

    5、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及

摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提

请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事

项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，

具体内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件；

    6、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，

审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董

事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，

审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详

见公司临 2017-103 号公告及相关文件；

    7、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激励

对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临 2017-118 号公告；

    8、2018 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议

和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计

划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原


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因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，公司对上述不符合激励条件

的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票进行

回购注销，并于 2018 年 10 月 19 日完成上述回购股份注销事宜；因

公司 2018 年 6 月 28 日实施了 2017 年度利润分配方案派发现金红利，

因此公司限制性股票回购价格调整为 4.76 元/股，独立董事对上述相

关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临 2018-038 号、

临 2018-039 号、临 2018-041 号、临 2018-042 号、临 2018-072 号公

告及相关文件；

       9、2018 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六

次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2017 年

限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表

了同意的独立意见。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司 2017 年度业绩考核已达

规定要求，本次 97 名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件

的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对 97 名

激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获

授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600 股，

本次解锁的限制性股票已于 2018 年 11 月 9 日上市流通，具体内容详

见公司临 2018-074 号、临 2018-075 号、临 2018-079 号公告及相关文

件；

       10、2019 年 8 月 5 日，公司召开的第四届董事会第三十五次会

议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权


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激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，因芦元勃先生、

李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的 3 名

激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股票进行回购注

销，公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临

2019-052 号公告及相关文件。

    二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量

    （一）股份回购原因

    根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》的规定：“本次激励计划的激励对象为公司董事

及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、

监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

由于芦元勃先生、李利维先生、周长波先生因个人原因离职，因此，

公司对芦元勃先生、李利维先生、周长波先生 3 人已获授但尚未解锁

的限制性股票进行回购注销。

    （二）股份回购价格

    公司 2017 年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为 4.81 元

/股，因公司 2017 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.05 元，调整

后的回购价格为 4.76 元/股。上述事项已经公司第四届董事会第二十

次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，具体详见公司临

2018-038 号、临 2018-039 号、临 2018-041 号公告。


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    （三）股份回购数量

    芦元勃先生、李利维先生、周长波先生 3 人已获授但尚未解锁的

限制性股票合计 45,000 股。本次限制性股票回购价款总计 214,200.00

元，回购资金为公司自有资金。

    （四）股东大会授权

    根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大

会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议

案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大

会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、

减少注册资本等相关事项。

    三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,610,979,597

股变更为 1,610,934,597 股。股本结构变化如下：
                                                                       单位：股
   证券类别            本次变动前        本次拟回购数量        本次变动后
 有限售流通股               11,759,400               -45,000        11,714,400
 无限售流通股            1,599,220,197                    0       1,599,220,197
   合       计           1,610,979,597               -45,000      1,610,934,597
        注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况

    四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响

    本次公司对部分限制性股票的回购注销事项不会影响公司 2017

年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司本年度财务状况产生

影响。

    五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序


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及相关意见

    （一）董事会

    公司于 2019 年 8 月 5 日召开第四届董事会第三十五次会议，审

议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票》的议案，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决，具体详

见公司临 2019-052 号公告。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限

制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原

因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影

响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意

公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。公司董事

马庆先生、董事秦怀先生、董事王维舟先生为本次限制性股票激励计

划的激励对象，在审议上述事项时已回避了表决。董事会已获股东大

会授权，本事项审议决策程序合法、合规。

    （三）监事会意见

    公司于 2019 年 8 月 5 日召开第四届监事会第二十八次会议，以

2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《回购注销部

分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，监事会认

为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象芦元勃先生、


                              7
李利维先生、周长波先生已离职，根据《公司 2017 年限制性股票激

励计划（草案）（修订稿）》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》的相关规定，上述 3 名激励对象已不符合激励条件，

同意公司将上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股

票共计 45,000 股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性

股票的行为符合相关法律法规及《公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事

已回避了表决，其审议表决程序合法有效。

    六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

    广东君言律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项符合股权

激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有

权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履

行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定

办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

    七、上网文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于回购注销部分股权

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的独立意见；

    2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司回购注

销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法

律意见书。

    八、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决


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议；

       2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决

议。




   特此公告。



                                宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                           二 O 一九年八月五日




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