宝泰隆：关于修订《公司章程》的公告2019-08-06
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-053号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2019 年 8 月 5 日，经宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第三十五次会议审议通过了《修订<宝泰隆新材料
股份有限公司章程>》的议案（具体详见公司临 2019-052 号公告）。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改
<上市公司章程指引〉的决定》（第 10 号公告），并结合公司实际情
况及业务发展需要，董事会拟修订《公司章程》中部分条款，具体内
容修订如下：
原《章程》中第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和
储存及销售：稳定轻烃、液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、
压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青
组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁
锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子
电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液
化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、
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酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、
苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料
添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣
砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电
及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。
开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加
工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化
工开发项目。
研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开
采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、
煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采
（只限分支机构经营）与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、
基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、
专利代理、科技项目招标和评估。
现修改为第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存
及销售：稳定轻烃、液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压
缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组
分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂
及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电
池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液
化的）、氢气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦
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油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、
乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、
高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催
化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。
火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业
务。
开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。
投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加
工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化
工开发项目。
研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开
采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、
煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采
（只限分支机构经营）与安全、煤化工、新碳素材料。
提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、
基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、
专利代理、科技项目招标和评估。
原《章程》中第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
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求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原《章程》中第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
现修改为第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。
原《章程》中第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司
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依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
现修改为第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
原《章程》中第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000 万以后提供的任
何担保。
现修改为第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（不包括公司全资子公
司）提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000 万以后提供的任
何担保。
原《章程》中第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会会议通知中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海
证券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
现修改为第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会会议通知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原《章程》中第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
现修改为第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
原《章程》中第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
原《章程》中第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
现修改为第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本次公司经营范围修订的最终结果以工商部门核定为准，该议案
须提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司综合部具体
办理相关工商变更登记事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司
章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一九年八月五日
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