宝泰隆：关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁暨上市公告2019-11-19
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2019-093 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：5,587,200 股
●本次解锁股票上市流通时间：2019 年 11 月 22 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第八次会
议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）及摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票计划相关事项》、《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激
励对象名单》和《召开公司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，
公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见
公司临 2017-076 号、临 2017-077 号公告及相关文件；
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2、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017 年 9 月 12 日，公
司监事会发表了《关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）
公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于
2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意
见》；
3、2017 年 9 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议
和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司 2017 年限制性
股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项
发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临 2017-089 号、临
2017-090 号、临 2017-094 号公告及相关文件；
4、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰
隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议
公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》提请公司 2017
年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及
相关文件；
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5、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及
摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提
请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
具体内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件；
6、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，
审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董
事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，
审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详
见公司临 2017-103 号公告及相关文件；
7、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激励
对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临 2017-118 号公告；
8、2018 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议
和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计
划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原
因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，公司对上述不符合激励条件
的 3 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票进行
回购注销，并于 2018 年 10 月 19 日完成上述回购股份注销事宜；因
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公司 2018 年 6 月 28 日实施了 2017 年度利润分配方案派发现金红利，
因此公司限制性股票回购价格调整为 4.76 元/股，独立董事对上述相
关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临 2018-038 号、
临 2018-039 号、临 2018-041 号、临 2018-042 号、临 2018-072 号公
告及相关文件；
9、2018 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十六
次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司 2017 年
限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表
了同意的独立意见。根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司 2017 年度业绩考核已达
规定要求，本次 97 名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件
的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对 97 名
激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获
授的限制性股票的 40%，解锁的限制性股票数量合计为 7,839,600 股，
本次解锁的限制性股票已于 2018 年 11 月 9 日上市流通，具体内容详
见公司临 2018-074 号、临 2018-075 号、临 2018-079 号公告及相关文
件；
10、2019 年 8 月 5 日，公司召开的第四届董事会第三十五次会
议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，因芦元勃先生、
李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的 3 名
激励对象已获授但尚未解锁的合计 45,000 股限制性股票进行回购注
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销，并于 2019 年 10 月 11 日完成上述回购股份注销事宜，公司独立
董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临 2019-052 号、临
2019-054 号、临 2019-074 号公告及相关文件。
11、2019 年 11 月 13 日，公司召开的第四届董事会第四十三次
会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《公司 2017 年限
制性股票激励计划第二个解锁期解锁》的议案，根据《宝泰隆新材料
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第八
章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司 2018 年度
业绩考核已达规定要求，除孙明君先生外，本次 93 名激励对象的个
人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第二个解锁
期解锁条件成就，同意对 93 名激励对象限制性股票办理第二期解锁
手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的 30%，解锁的限制
性股票数量合计为 5,587,200 股。公司独立董事对上述事项已发表了
同意的独立意见，具体详见公司临 2019-084 号、临 2019-085 号及相
关文件。
二、股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件
公司解锁条件 符合解锁条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司层面业绩考核要求 2018 年度公司归属于母公司股东
以 2016 年经审计后的归属于母公司股东的净利润为基 的净利润 342,583,828.23 元，较
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数，公司 2018 年经审计后归属于母公司股东的净利润 2016 年增长 267.03%，高于 30%。
增长率不低于 30% 2018 年度公司业绩满足解锁条件
个人解锁条件 符合解锁条件的情况
（一）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 除孙明君先生外，本次申请解锁
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 的 93 名激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）个人层面绩效考核要求 除孙明君先生外，本次申请解锁
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、 的 93 名激励对象绩效考核结果均
良好或合格，则激励对象当年解锁比例为 100% 符合解锁要求
综上，公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票第二个解锁期解锁条件已经成就。
三、激励对象股票解锁情况
单位：万股
已获授予 本次可解 本次解锁数量
序号 姓名 职务 限制性股 锁限制性 占已获授予限制
票数量 股票数量 性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 马 庆 董事、总裁 100.00 30.00 30%
2 秦 怀 董事、副总裁 15.00 4.50 30%
3 王维舟 副总裁兼董事会秘书 150.00 45.00 30%
4 焦贵金 董事、副总裁 150.00 45.00 30%
5 李毓良 总工程师 12.00 3.60 30%
董事、高级管理人员小计 427.00 128.10 30%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（88人） 1435.40 430.62 30%
合 计 1862.40 558.72 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 11 月 22 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,587,200 股
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（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份的实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下
列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份；法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则所作出的其他规
定；
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员
持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 11,714,400 -5,587,200 6,127,200
无限售条件股份 1,599,220,197 +5,587,200 1,604,807,397
总计 1,610,934,597 0 1,610,934,597
五、独立董事意见
公司独立董事审阅了关于限制性股票激励计划相关材料，发表如
下独立意见：
1、根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规
定，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，公司未发生《公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解
除限制性股票限售条件的情形，公司业绩考核符合《公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于第二个解锁期解锁条件
的要求；
2、本次公司拟解锁的 93 名激励对象的解锁资格和解锁条件未发
生《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的
不得解除限制性股票限售条件的情形；93 名激励对象个人绩效考核
成绩符合《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，符合第二期解锁的资格条件，其作为本次解锁的激励对象
主体资格合法、有效；
3、公司 2017 年限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违
反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损
害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；
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4、本次限制性股票激励计划的限制性股票第二个解锁期解锁条
件已全部成就，我们同意按照《公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）（修订稿）》的规定，为符合条件的 93 名激励对象安排限制性股
票第二期解锁并上市流通事宜，本次合计解锁的限制性股票数量共计
5,587,200 股。
六、监事会核查意见
公司监事会审议了《公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解
锁期解锁》的议案，对限制性股票第二个解锁期解锁条件进行核查后
认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，未发生公司及激励对象存
在《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的
不得解除限制性股票限售条件的情形；2017 年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件已成就，本次申请解锁的 93 名激励对象的主
体资格合法、有效，本次解锁履行的审批程序符合相关法律法规的规
定；我们同意公司为 93 名激励对象办理 2017 年限制性股票激励计划
第二个解锁期限制性股票解锁事项，本次解锁的限制性股票数量合计
为 5,587,200 股。
七、法律意见书的结论性意见
广东君言律师事务所就公司 2017 年限制性股票激励计划之限制
性股票第二次解锁出具了法律意见书，结论性意见如下：截至本法律
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意见出具日，本次解锁的各项条件已满足，且宝泰隆已根据《激励计
划(草案)》就本次解锁履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等的相关规定，尚待
统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见；
2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书。
九、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决
议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决
议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一九年十一月十八日
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