证券代码：601011         证券简称：宝泰隆   编号：临 2020-046 号


                    宝泰隆新材料股份有限公司
        股权激励限制性股票回购注销实施公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     回购注销原因：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的第三

个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激
励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根
据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

（修订稿）》的相关规定，公司对 2017 年限制性股票激励计划中 93
名股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
     本次注销股份的有关情况
     回购股份数量           注销股份数量          注销日期
     5,587,200 股           5,587,200 股      2020 年 6 月 29 日




    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

    2017 年 9 月 20 日，公司召开的 2017 年第五次临时股东大会，
审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票
激励计划相关事项》的议案，授权董事会全权处理与本次激励计划有
关的事项，包括办理激励对象回购限制性股票所必需的全部事宜，具


                                  1
体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

临 2017-102 号公告。
    2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议和第
四届监事会第三十七次会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，公司独立董事就该
事项已发表了同意的独立意见。鉴于公司 2017 年限制性股票激励计
划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性

股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司
决定回购上述已获授但尚未解锁的合计 5,587,200 股限制性股票，并
办理回购注销手续。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日披露在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2020-018 号、临 2020-019、
临 2020-024 号公告。
    2020 年 4 月 28 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》（临 2020-026 号），公司通知债权人自接到公
司通知起 30 日内、未接到通知者自上述公告披露之日起 45 日内向公
司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务
或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司债权人
向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。


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     二、本次限制性股票回购注销情况
     （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

     根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《宝泰隆
新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案） 修订稿）》
的规定，本次公司对 93 名激励对象共回购注销限制性股票合计

5,587,200 股，具体情况如下：
     1、本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心
技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励
对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
     由于宫振宇先生因个人原因已离职，因此公司对宫振宇先生已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
     2、本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为
2017 年、2018 年及 2019 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条
件之一。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                                         是否考
 解除限售期        业绩考核目标                   解锁时间              备注
                                         核通过
                                                             2016 年归属于母公司股东
              以 2016 年经审计后的归属
                                                             的净利润为 93,339,972.49
              于母公司股东的净利润为
                                                             元，2017 年归属于母公司股
第一次解锁    基数，公司 2017 年经审计     是     2018-11-09
                                                             东的净利润为
              后归属于母公司股东的净
                                                             161,704,216.60 元，比 2016
              利润增长率不低于 20%
                                                             年同期增加 73.24%
              以 2016 年经审计后的归属                       2016 年归属于母公司股东
              于母公司股东的净利润为                         的净利润为 93,339,972.49
第二次解锁    基数，公司 2018 年经审计     是     2019-11-22 元，2018 年归属于母公司股
              后归属于母公司股东的净                         东的净利润为
              利润增长率不低于 30%                           342,583,828.23 元，比 2016


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                                                       年同期增加 267.03%
                                                       2016 年归属于母公司股东
             以 2016 年经审计后的归属                  的净利润为 93,339,972.49
             于母公司股东的净利润为                    元，2019 年归属于母公司股
第三次解锁   基数，公司 2019 年经审计   否     -       东的净利润为 70,410,524.49
             后归属于母公司股东的净                    元，比 2016 年同期减少
             利润增长率不低于 40%                      24.57%，该年度业绩考核目
                                                       标未达成

     鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司
业绩考核目标未达成，公司对 92 名激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的相关人员、数量
     本次回购注销限制性股票涉 93 人，合计拟回购注销限制性股票
5,587,200 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。
     （三）回购注销安排
     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“中登公司上海分公司”）开立了回购专用证券账户，账户号码：
B882254028；公司已向中登公司上海分公司提交了本次回购注销事
项的相关申请文件，预计本次限制性股票于 2020 年 6 月 29 日完成注
销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

     三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                        单位：股
                            变动前           变动数               变动后
有限售条件的流通股              5,587,200      -5,587,200                     0
无限售条件的流通股           1,604,807,397             0           1,604,807,397
     股份合计                1,610,394,597     -5,587,200          1,604,807,397


     四、说明及承诺
     公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、


                                         4
信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对

象合法权益及债权人利益的情形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励

对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见
    广东君言律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项符合股权
激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会
有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时
履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
    六、上网公告附件
    广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                    二 O 二 O 年六月二十二日




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