宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告2021-03-09
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-010号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据 2021 年 3 月 3 日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于 2021 年 3 月 8
日以现场和视频相结合的方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路
16 号公司五楼会议室召开。公司共有监事 3 人，参加现场会议的监
事 2 人，监事会主席张瑾女士以视频方式参加会议，公司副总裁兼董
事会秘书王维舟先生出席了本次会议。
二、会议审议情况
本次会议共有十一项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议
由监事会主席张瑾女士主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过
充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符
合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件，公
司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经
认真自查、逐项核对，公司监事会认为：公司符合非公开发行股票有
关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35 名（含）
特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名（含）的特定投资者。其中，焦云先生的认购数量为本次发
行数量的 2.86%。焦云先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法
律、法规对非公开发行的发行对象有新规定，公司将按照新的规定进
行调整。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东
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大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超
过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格
后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
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非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
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4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材
料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，
上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投
资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的
投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一
致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募
集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额
调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司
就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发
行股份认购协议>》的议案
根根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生
签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购
数量为本次发行数量的 2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的临 2021-011 号公告。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议
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案
公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A
股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公
司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%。公司拟
与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发
行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股
票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-012 号公告。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报
告》的议案
公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进
行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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7、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详
见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-013 号公
告。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况
编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，
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并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字
【2021】020543 号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝
泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚
太审字【2021】020543 号）。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的
议案
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于
股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《宝泰隆新材料股
份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来
三年（2021-2023）股东回报规划》。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采
取监管措施或处罚》的议案
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自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公
司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作
水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公
司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海
证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的临 2021-014 号公告。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《公司 2021 年度日常关联交易计划》的议案
经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方七台河万
锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、
公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；
该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销
售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造
成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董
事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本
次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股
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东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司 2021
年度日常关联交易计划事项。
由于公司监事会职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的
股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章中对关联人
的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，冯帆
女士为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，冯帆女士已回避了
表决。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的临 2021-016 号公告。
表决结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票
本次会议审议的 1、2、3、4、5、6、7、8、9 项议案须提交公司
股东大会最终审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证
监会核准后方可实施。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二 O 二一年三月八日
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