宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告2021-03-09
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-009号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 3
日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十三次会议于
2021 年 3 月 8 日以现场和通讯相结合的方式在黑龙江省七台河市新
兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室召开。公司共有董事 9 人，实际
参加现场会议的董事 7 人，公司董事长焦云先生因参加全国人民代表
大会、独立董事杨忠臣先生因个人原因无法参加现场会议，两人以通
讯方式参加本次会议。本次会议由公司董事、总裁李清涛先生主持，
公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公司监事及其
他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员
与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了十四项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行
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过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符
合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表
决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。该
议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股
票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公
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司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35 名（含）
特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名（含）的特定投资者。其中，焦云先生的认购数量为本次发
行数量的 2.86%。焦云先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法
律、法规对非公开发行的发行对象有新规定，公司将按照新的规定进
行调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东
大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超
过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格
后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次
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非公开发行的股票。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市
交易。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材
料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，
上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投
资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的
投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一
致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募
集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额
调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司
就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度
非公开发行股票预案》。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该
议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股
票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发
行股份认购协议>》的议案
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根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签
署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数
量为本次发行数量的 2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的临 2021-011 号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该
议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股
票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议
案
公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A
股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公
司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%。公司拟
与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发
行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股
票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-012 号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该
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议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股
票，构成关联交易，关联董事焦云先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报
告》的议案
公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进
行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
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为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详
见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-013 号公
告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况
编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，
并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字
【2021】020543 号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝
泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚
太审字【2021】020543 号）。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的
10
议案
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公司对
股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于
股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《宝泰隆新材料股
份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来
三年（2021-2023）股东回报规划》。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不
限于：
（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行
股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、
发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、
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募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（2）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度
范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会
及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资
金专用账户；
（3）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策
发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对 2021 年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相
应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次
非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后
果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施、是否继续实施；
（4）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
（5）办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门
的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；
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（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次
非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集
说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具
的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同
等）；
（7）根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、挂牌上市等事宜；
（8）如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（10）在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有
最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理本次非公开发行的其他相关事宜。
（12）授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案
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相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采
取监管措施或处罚》的议案
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公
司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作
水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公
司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海
证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的临 2021-014 号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《公司 2021 年度日常关联交易计划》的议案
根据《七台河万锂泰电材有限公司 2021 年度向宝泰隆公司采购
计划》的内容，公司及全资子公司预计 2021 年度与关联方七台河万
锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）发生日常关联交易金额
6,854.58 万元，公司与关联方万锂泰公司 2021 年度预计日常关联交
易金额占公司 2019 年度经审计净资产的 1.11%。该议案已经公司独
立董事事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在
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《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-016 号公告。
由于万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普
通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青
先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人
职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司
控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七
台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由
公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的
执行事务合伙人；董事、总裁李清涛先生，董事、副总裁秦怀先生之
子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总
裁兼财务总监常万昌先生、董事焦强先生之父焦贵金先生均为汇隆基
股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的
认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事
长焦云先生、董事李清涛先生、董事秦怀先生、董事王维舟先生、董
事常万昌先生、董事焦强先生为该事项的关联人，在审议该事项时，
上述关联董事回避了表决。
表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
13、审议通过了《公司全资子公司拟建设 2000Nm3/h 燃料电池
氢项目氢气提纯及充装装置》的议案
为优化公司产业结构，提升公司盈利能力，公司全资子公司七台
河宝泰隆新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设
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2000Nm3/h 燃料电池氢项目氢气提纯及充装装置，该项目建设地点为
新能源公司厂区内，项目建设进度为 9 个月，预计总投资为人民币
2,614.27 万元、达产达效后年均销售收入 2,881.6 万元、五年内年均
利润总额 679.92 万元，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-017 号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
14、审议通过了《召开公司 2021 年第二次临时股东大会》的议
案
鉴于公司第五届董事会第十三次会议所审议的第 1、2、3、4、5、
6、7、8、9、10 项议案需提交公司股东大会审议通过，涉及非公开
发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。经公司董
事会研究决定召开公司 2021 年第二次临时股东大会，董事会将另行
通知会议具体召开日期及会议相关事项。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、上网文件
《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报
规划》
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年三月八日
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