宝泰隆新材料股份有限公司
（黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号）
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年三月
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第 届董事会第 次会议审议
通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定对象，
其中，公司实际控制人焦云的认购数量为本次发行数量的 2.86%。除焦云之外
的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行
对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发
行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，
按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云
将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
4、本次非公开发行股份数量不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激
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励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关
规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关
规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资
者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发
行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，本次
非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投资总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有
限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项
目投投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资
总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资
总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总
额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，
则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
4
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，
现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司
分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情
况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文
件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见
本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制
定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司
的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定，按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
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目 录
发行人声明.......................................................... 2
重要提示............................................................ 3
释 义............................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 9
一、发行人基本情况.............................................. 9
二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系................................... 11
四、本次非公开发行股票方案..................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易................................... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 15
七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序... 16
第二节 发行对象基本情况............................................ 17
一、焦云....................................................... 17
二、发行对象最近五年诉讼等相关情况............................. 17
三、本次发行完成后，控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联
交易情况........................................................... 19
四、本预案披露前 24 个月公司控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
易情况............................................................. 19
五、认购资金来源............................................... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要................................ 20
一、协议主体................................................... 20
二、认购价格、认购金额与认购数量............................... 20
三、认购方式与支付方式......................................... 21
四、限售期..................................................... 21
五、协议的成立及生效........................................... 21
六、违约责任................................................... 22
七、协议终止................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划............................. 24
二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析....................... 24
三、本次募集资金投资项目的基本情况............................. 29
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............... 37
五、本次非公开发行的可行性分析结论............................. 37
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 38
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况......................................... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况............................................. 39
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......... 39
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 39
六、本次股票发行相关的风险说明................................. 40
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况.............................. 42
一、公司利润分配政策........................................... 42
二、公司近三年股利分配情况..................................... 43
三、公司未来三年股东回报规划................................... 45
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示.................... 48
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 48
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险....................... 50
三、本次融资的必要性和合理性................................... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系................... 52
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......... 53
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施........................... 54
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺..................................... 55
八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序........................................................... 56
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
宝 泰 隆、本公司、公司、
指 宝泰隆新材料股份有限公司
发行人
董事会 指 宝泰隆新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 宝泰隆新材料股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《宝泰隆新材料股份有限公司章程》
《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行
本预案 指
股票预案》
公司本次以非公开发行的方式，向包括焦云在内的
发行/本次发行/本次非公开
指 不超过三十五名特定对象发行不超过 320,000,000 股
发行股票/非公开发行股票
（含 320,000,000 股）A 股普通股股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
实际控制人 指 焦云
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 宝泰隆新材料股份有限公司
英文名称 Baotailong New Materials CO.,LTD.
注册地址 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号
法定代表人 焦云
成立日期 2003-06-24
注册资本 160,480.7397 万人民币
统一社会信用代码 91230900749673100C
股票简称 宝泰隆
股票代码 601011
股票上市地 上海证券交易所
办公地址 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号
电话 0464-2915999
传真 0464-2915999
公司网址 www.btlgf.com
电子信箱 yoyo475542078@foxmail.com
生产及销售：洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石
墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷
酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离
子电池、甲醇、粗苯、煤焦油、萘、针状焦、硫酸铵（化肥）、催化
剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火
力发电及销售，热力供应，房地产开发经营，道路运输，进出口业务。
开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。投资和管理：石墨生
产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿
经营范围
业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。研究和开发：
石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加
工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技
术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新
碳素材料。提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品
标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转
让、专利代理、科技项目招标和评估。（安全生产许可证有效期至 2021
年 7 月 14 日）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
2016 年以来随着煤炭钢铁行业供给侧改革政策落实及实施，政策去产能效
果显现，产量库存持续下降。在国家对煤炭行业总体战略调控的基础上，2018
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年黑龙江省人民政府下发了《黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专
项整治工作方案》（黑政规[2018]13 号）文件，指出“淘汰落后、化解过剩、
引导退出及核减的产能，可按照国家规定的产能置换指标交易办法进行交易。”
目前，我国煤炭行业已经由之前“去产能、限产量”逐渐调整为“保供应、
稳煤价”。本次募集资金投入项目涉及的三个煤矿，均按照国家与黑龙江省的
煤矿产能置换政策，落实了产能置换方案并取得了黑龙江省发改委产能置换调
整方案的批复。因此，本次募集资金投入项目符合国家产业政策以及关于煤矿
承接过剩产能的总体规划要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，发行募
集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设以及补充公司流动资
金。
1、煤矿建设对公司战略发展的意义
公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，近年来公
司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产业链的最上游，是
公司一系列产业循环所依赖的最主要原材料，是公司全产业链产品的核心成本，
因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。
长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格远高于公
司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应的影响，无法完全
自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存规模。因此向上游产业链延
伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司
原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形
成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利
能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动风险。
综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重要的战略意义，公
司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。
2、补充流动资金对公司经营的重要作用
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司面临市场
波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账
期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的
情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技
术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营
产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还
可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去
发展机会。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。
除焦云之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，焦云除直接持有公司 87,350,352 股股份，持股比例
5.44%，同时持有黑龙江宝泰隆集团有限公司 67.78%的股权，系公司实际控制
人。除焦云以外，截至本预案公告披露日，公司其他发行对象尚未确定，因而
无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后
公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
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四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证
监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股
票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者。
除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺
拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足 1 股的余数作舍去
处理。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行通过
竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复
后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云
将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（五）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（ 1）不超过
320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的
股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量
上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门
对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，
本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资
者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发
行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规
定。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投资总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有
限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项
目投投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资
总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资
总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总
额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，
则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集
资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于
补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部
分由公司自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
共享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，本次发行对象焦云系公司董事长，直接持股
87,350,352 股 股 份 并 通 过 黑 龙 江 宝 泰 隆 集 团 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司
309,864,982.41 股股份，持股比例 24.75%，因此本次发行构成关联交易。本公
司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事
会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事回避表决，独立董事对本次关
联交易发表意见。
本次非公开发行中涉及关联方回避的议案将由非关联股东予以表决，并将
采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。焦云为黑龙江宝泰隆集
团有限公司实际控制人，焦云与焦阳洋、焦岩岩为父女关系。焦云、黑龙江宝
泰隆集团有限公司、焦阳洋、焦岩岩为一致行动人。发行前后焦云及其一致行
动人持股情况如下表所示：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 占总股本 占总股本
股数（股） 股数（股）
比例（%） 比例（%）
黑龙江宝泰隆 非限售流通
457,177,693.00 28.49 457,177,693.00 23.75
集团有限公司 股（A 股）
非限售流通
焦云 87,350,352.00 5.44 96,493,209.14 5.01
股（A 股）
非限售流通
焦阳洋 29,377,202.00 1.83 29,377,202.00 1.53
股（A 股）
非限售流通
焦岩岩 26,623,843.00 1.66 26,623,843.00 1.38
股（A 股）
合计 600,529,090.00 37.42 609,671,947.14 31.67
本次非公开发行股票数量不超过 320,000,000 股（含本数），公司实际控制
15
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
人焦云的拟认购数量为本次发行数量的 2.86%。根据本次非公开发行的股份数
量和焦云拟认购股数测算，预计本次发行完成后，焦云仍为公司的实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2021 年 3 月 8 日召开的第五届董事
会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规
定，本次非公开发行方案尚需股东大会审议通过及中国证监会核准。
16
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人焦云在内的不超过 35 名
（含）的投资者。
一、焦云
（一）基本情况
焦云先生，男，中国黑龙江籍，1956 年出生，证件号 230902195602271711，
住所黑龙江省哈尔滨市，现任公司董事长。
（二）控制的核心企业和核心业务
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
建材（不含木材）、矿山机械配件 其他化
黑龙江宝泰隆集团 工产品销售（不含危险品）、煤炭生产
9000 万人民币 67.78%
有限公司 （仅供分支机构使用），进出口贸易（按
商务部门批准的范围经营）
（三）最近五年主要任职情况
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
2003.07.28 至今 黑龙江宝泰隆集团有限公司 董事长 是
2015.03.09 至今 宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司 董事长 是
2017.08.25 至今 七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人 是
二、发行对象最近五年诉讼等相关情况
本次发行对象焦云最近五年内未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。焦云先生近五年被证券监管部门和交易所
处罚的情况如下：
（一）2017 年 9 月 28 日，上海证券交易所下发《关于要求宝泰隆及其董事
长、实际控制人加强信息披露管理的监管工作函》（上证公函[2017]2224 号），
指出公司及董事长、实际控制人焦云在信息披露等方面存在一定缺陷，督促公
司及董事长、实际控制人焦云加强信息披露管理，做好有关工作。
2017 年 12 月 4 日，上海证券交易所下发《关于对宝泰隆新材料股份有限公
司董事长焦云予以监管关注的决定》，对时任公司董事长、公司实际控制人焦
云予以监管关注。
监管事项：
2017 年 9 月 24 日，时任公司董事长、公司实际控制人焦云在接受媒体采访
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
时表示，公司“石墨烯产量及产能居全国第一”、“在石墨烯的技术储备和生
产上在国内是绝对的第一”等。后经监管问询，公司于 9 月 27 日披露公告称，
上述表述系焦云根据个人信息总结做出的个人判断，没有具体权威依据。公司
的行业地位和产品产量属于可能影响投资者投资决策的重要信息，应当客观、
真实、准确，并由上市公司在中国证监会指定媒体上披露。焦云作为上市公司
董事长，在接受采访时发布涉及公司行业地位和产品产量数据的重要判断，且
没有具体权威依据，可能对投资者投资决策产生误导。
（二）2017 年 12 月 1 日，中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发《关
于对宝泰隆新材料股份有限公司董事长焦云采取监管谈话措施的决定》
（[2017]14 号）行政监管措施决定书。
监管事项：
（1）公司 2016 年 3 月至 4 月期间与关联方焦岩岩、杨淑玲分别签订了资
金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同。上述行为未按照
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.5 条、第 10.2.10 条规
定及时进行审议并披露。
（2）公司 2015 年以 3700 万元向自然人曲付江收购七台河市东润矿业投资
有限公司 43%的股权。2016 年 11 月，公司代关联方支付上述股权转让过程中
产生的个人所得税 353 万元，属关联交易，形成关联方非经营性占用上市公司
资金。上述关联交易未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
第 10.2.3 条第一款规定及时进行信息披露，未按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》（证
监会公告[2016]第 31 号，以下简称《年度报告的内容与格式（2016 年修订）》）
第三十一条第一款规定在 2016 年年报中披露。
（3）公司 2016 年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]第 54 号，
以下简称《财务报告的一般规定（2014 年修订）》）第五十一条规定披露宝润
嘉实融资租赁（天津）有限公司、哈尔滨海丰投资有限公司、勃利县振兴煤矿、
鸡东北方焦化有限责任公司、北京汇宇嘉禾投资有限公司、深圳前海宝泰资产
管理有限公司、宋希祥、周秋、刘新宝等 9 名关联方情况。
（4）公司 2016 年年报未按照《财务报告的一般规定（2014 年修订）》第
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
五十二条、《年度报告的内容与格式（2016 年修订）》第四十条规定披露关联
方焦云、杨淑玲向公司提供部分担保情况。
（5）公司 2016 年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型理财产品，
与公司披露情况不符。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条规定。焦云作为公司董事长，是宝泰隆信息披露的主要责任人被采取监管谈
话措施。
除上述情形外，焦云不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情形。
三、本次发行完成后，控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联
交易情况
本次发行前，黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云先生与上市公司不存在同
业竞争。本次发行完成后，焦云与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同
业竞争情形。
焦云以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，本次发行完成
后，焦云与本公司不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因
正常的经营需要与焦云发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》
等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的
审批程序和信息披露义务。
四、本预案披露前 24 个月公司控股股东、实际控制人与公司之间的重大
交易情况
本次预案披露前 24 个月内，黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云与公司之间
未发生过重大交易。黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云与公司之间存在关联方
担保，相关担保情况详见公司年度或半年度财务报告。
五、认购资金来源
焦云本次认购资金全部来源于合法自有资金以及自筹资金。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2021 年 3 月 8 日，公司与焦云签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体
股份发行方（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司
认购方（乙方）：焦云
签订时间：2021 年 3 月 8 日
二、认购价格、认购金额与认购数量
（一）认购金额与认购数量
本 次 非 公 开 发行 股 票数 量 按 照 以 下两 种 情况 孰 低 确 认 ：（ 1 ）不 超 过
320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股
份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股
权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量
上限将做相应调整。
焦云认购数量为本次发行数量的 2.86%，乙方认购股份数量为其认购金额
除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行
期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲
方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发
行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方
将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
三、认购方式与支付方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资
金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方
式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监
会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出《认股款缴纳通知书》，乙方在
该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集
资金专项存储账户。
四、限售期
根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，
乙方对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：
（1）焦云认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
（2）焦云所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。焦云取得的
公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
五、协议的成立及生效
1、本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，并于满足
下列全部条件后生效:；
（1）甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
（2）中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所
述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
六、违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的
任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉
讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因
一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要
求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提
出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定
按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%
的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因
此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服
务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
（2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）
的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规
变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
七、协议终止
1、协议终止情形本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原
因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发
出书面终止通知之日终止；
（3）如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中
国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
2、协议终止的效果本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即
告终止，但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万元，本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材料股份有
限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，上表填列的三矿项
目投投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投资总额，三矿项目最终投资
总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的投资总额为准，预计发改委核准投资
总额与上表列示的投资总额一致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总
额，则投资总额与募集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，
则投资总额调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改
变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集
资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于
补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部
分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）募集资金投资项目的可行性
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
1、本次募集资金投入项目符合国家产业政策以及关于煤矿承接过剩产能
的总体规划要求
2016 年国务院出台《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发【2016】7 号），要求各地方“因地制宜、分类处置，将积极稳妥化解
过剩产能与结构调整、转型升级相结合，实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发
展”。
国发【2016】7 号文下发之后，国家发展改革委、国家能源局等部门先后
印发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源
[2016]1602 号）等系列文件，进一步细化了产能置换政策和操作程序，鼓励企
业之间通过指标交易实现产能协作和转型升级。
在国家对煤炭行业总体战略调控的基础上，2018 年黑龙江省人民政府下发
了《黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工作方案》（黑政
规【2018】13 号）文件，指出“淘汰落后、化解过剩、引导退出及核减的产能，
可按照国家规定的产能置换指标交易办法进行交易。”
本次募集资金投入项目涉及的三个煤矿，均按照国家与黑龙江省的煤矿产
能置换政策，落实了产能置换方案并取得了黑龙江省发改委产能置换调整方案
的批复。因此，本次募集资金投入项目符合国家产业政策以及关于煤矿承接过
剩产能的总体规划要求。
2、本次募集资金投入项目属于推动黑龙江省煤炭行业健康有序发展的鼓
励类范畴
黑龙江省发展和改革委员会 2017 年 12 月发布了《黑龙江省能源发展“十
三五”规划》，根据上述“十三五”规划：“到 2020 年，全省煤炭产能稳定在
1.2 亿吨左右，煤炭产量 0.7 亿吨左右；大型煤矿采掘机械化程度达到 95%以上，
中型煤矿达到 85%以上，小型煤矿达到 75%以上”。规划中明确将宝泰隆七台
河马场一矿、二矿、三矿列为规划建设类中的重点煤矿建设项目。2021 年七台
河市政府工作报告指出要全力推动传统产业升级。推进绿色矿山建设，重点推
进宝泰隆公司一矿、二矿开工建设，确保完成一期工程。因此本次募集资金投
入项目符合黑龙江省能源发展十三五规划的发展方向，受到地方政府的鼓励扶
持。
国家能源局 2020 年 5 月 21 日发布的《关于对黑龙江省煤矿建设给予支持
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
的建议》答复，答复中表示支持黑龙江省根据资源条件、消费需求等情况有序
发展煤电、煤化一体化项目，完善产能置换政策，支持市场主体在产能置换机
制下推进项目建设，支持“鸡西、鹤岗、七台河、双鸭山”四煤城建设安全、
高效、低耗能的大型矿井，并引导现有具备条件的 15 万吨/年及以上、30 万吨/
年以下的煤矿，通过扩建达到 30 万吨/年及以上规模。公司本次募集资金投入
项目均在 30 万吨/年及以上，符合国家对于黑龙江省煤矿项目规模的总体支持
方向。
3、符合煤-焦-电-化产业链产业布局的发展方向
根据黑龙江省人民政府印发的黑龙江省煤炭城市转型发展规（2014-2020
年），“七台河市应充分利用焦化产业存量延伸产业链，重点发展以焦油、煤
气、苯和焦炭为原料的产业链，开发精细化工产品。”
2021 年七台河市政府工作报告明确指出：“要全力推动传统产业升级”，
“生产矿井工作面全部实现机械化开采，最大限度提高煤炭产能。全力推动现
代化工产业升级发展。”，“支持煤化工企业实施技术升级改造，开发延链、
补链、强链项目，向精细化工、合成化工、材料化工方向扩展升级。”
本次募集资金投入项目系公司煤焦产业链向上游煤炭开采的产业链延伸，
符合黑龙江省以及当地市政府产业链延伸的支持发展方向。
4、公司具有成熟的项目管理团队
宝泰隆新材料股份有限公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、
供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业，现已形成以量产“原
煤、焦炭、粗苯、煤焦油”为基础,衍生“水泥、砌块、发电、供热”为辅助、以
“甲醇、汽柴油、针状焦、精蒽、咔唑、吲哚”为战略延伸的化工循环经济产业
链条，拥有国家级博士后工作站、煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心。
公司大量的矿井建设和生产的优秀技术人员和管理人员，丰富、优秀的人力资
源，可以为本矿井的建设提供人员和技术的强大保障。
（二）募集资金投资项目的必要性
1、本次募集资金投入项目是公司降低生产成本、提高盈利能力的坚实基
础
煤是公司最主要的原材料，是公司所有产品的核心成本，因此原煤成本控
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
制是公司盈利能力的核心要素。而 2016 年以来，受到国家对煤炭行业宏观调控
的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的计划受到影响而暂时停滞，另一方面
导致外购原煤价格一路走高，原煤价格的上涨使得公司全产业链条产品成本上
升，以及公司盈利能力的显著下降。
除此之外，本次募集资金投入项目对公司 30 万吨轻烃项目达产后的盈利能
力具有重要影响，因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购
原煤是公司未来重要的发展战略。公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产
品的成本，经过综合成本估算，本次募集资金投入项目三处矿井单位生产成本
为 272.70 元/吨，能够大幅度降低原煤成本，使公司形成具有竞争力的产品成本
优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效
地应对产成品市场价格波动风险。
2、本次募集资金投入项目是公司优质原材料稳定来源的保证
（1）煤质保障
七台河市煤炭资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，
是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地。以低磷、
低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性“两低三高”而著称，煤质优良，本次
募集资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
（2）煤种优势
本次募集资金投入项目三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，可做为造
气煤。贫煤、贫瘦煤作为配煤瘦化剂对于提高气煤、1/3 焦煤利用率方面有很大
的调节作用，同时，贫煤可作为造气原料，直接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃
等煤化工产品的煤气，需求量也较高。因此，本次募集资金投入项目契合宝泰
隆新材料股份有限公司规划的 60 万吨甲醇-30 万吨稳定轻烃项目原料需求及焦
化产业生产需求。
（3）稳定库存
近几年，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，一方面，由于运输半径对
采购成本的影响，公司对当地供应商依赖性较强，特别是向当地规模较大，实
力雄厚的煤产品供应商采购时，对采购量，采购产品类型和付款条件等议价能
力较弱，供应商的供应量不一定满足公司对原料的需求；另一方面，原煤与精
煤的采购比例受市场约束较大，大部分供应商将原煤洗选为精煤以更高价出售，
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
公司不得不以更高成本外购精煤。综合以上因素，受原煤价格波动、市场供应
量的限制和煤炭行业生产周期的影响，公司往往年末囤积原料，年度内库存量
不均衡，波动性较强，导致公司无法完全自主以销定产。而本次募集资金投入
项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了囤积存货的沉没成本
风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库
存量。
3、本次募集资金投入项目是公司实现多元化经营、规避市场风险的保障
本次募集资金投入项目建成后，可以使公司在不打破原有焦化循环经济产
业链条情况下，通过技术改造解决“气化原料”的瓶颈，从而丰富公司产品结
构，实现多元化经营。项目投产后，公司有多种生产方案可供选择，可依据产
品、原料市场行情、自供率等选择效益最大化方案组织生产，减轻或避免行业
周期波动或其他不利因素造成的产能闲置。因此，可避免经营范围单一造成的
公司过于依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫
折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险
能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（三）补充流动资金可行性与必要性分析
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。
长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、
精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便
采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证
公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原
材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技
术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营
产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还
可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去
发展机会。公司根据维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需
资金量、相关业务往来款项等所需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合
28
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
对历史数据的分析、未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资
金补充营运资金的情况。
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令
2010 年第 1 号）中有关运营资金周转次数和流动资金量的计算公式，对公司流
动资金的需求进行测算：
流动资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
流动资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年
度销售利润率）/流动资金周转次数
考虑到公司收入波动具有明显周期性，本次测算取公司 2010 年-2019 年 10
年营业收入复合增长率 1.76%，假设未来公司营业收入保持 1.76%的年均复合
增长率，并保持目前的流动资金周转次数及销售利润率，流动资金需求量测算
如下：
项目 2019 年度（实际） 2020 年度（测算） 2021 年度（测算）
存货周转天数 220.59 220.59 220.59
应收账款周转天数 4.37 4.37 4.37
应付账款周转天数 177.79 177.79 177.79
预付账款周转天数 21.54 21.54 21.54
预收账款周转天数 16.44 16.44 16.44
流动资金周转次数 6.89 6.89 6.89
销售收入年增长率 1.76% 1.76% 1.76%
销售收入（万元） 272,552.32 277,344.52 282,220.98
销售利润率 3.57% 3.57% 3.57%
流动资金量（万元） - 38,830.97 39,513.72
经测算，公司未来两年的外部资金需求量分别为 38,830.97 万元、39,513.72
万元。
综上所述，本次发行拟募集 20,000.00 万元用于补充流动资金，符合相关法
律法规的规定，有利于优化公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场
风险的能力，支持公司业务发展，进一步提升公司的持续经营能力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目建设内容
本次募集资金扣除发行费用和补充流动资金后将全部用于三处矿井建设，
其为公司循环经济产业链中的配套项目。
29
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
1、宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目，建设地址位于七台河市中心东北
26.2km，行政区划隶属于七台河市新兴区管辖，工业场地位于六分场西北部
3.3km 处，地理坐标为东经 131°05′56″~131°14′21″，北纬 45°00′48″~46°01′00″。
该井区批采煤层煤种主要为贫煤、贫瘦煤、无烟煤，有零星的瘦煤和焦煤，工
业利用方向主要用作动力用煤，可做为宝泰隆煤化工项目原料煤。项目建设包
括矿建工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程等。
2、宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目，建设地址位于七台河市东北方向，
距七台河市直线距离 27km，勃利煤田马场勘探区的东部，种畜六分场的东北部。
行政隶属于七台河市新兴区，工业场地位于六分场北侧 4.4km。本井区批采煤
层煤种为贫煤、无烟煤，工业利用方向主要用做动力用煤和造气。项目建设包
括矿建工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程等。
3、宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目，建设地址位于七台河市东北方向
27km 处，勃利煤田马场勘探区的东南部，行政隶属于七台河市新兴区，工业场
地距离拟建的七（七台河）双（双鸭山）公路与进场公路接口处约 3.5km。其
地理坐标为东经 131°12′31″~131°14′00″，北纬 45°55′00″~45°56′57″。本井区批
采煤层煤种为贫煤、无烟煤，工业利用方向主要用做动力用煤和造气。项目建
设包括矿建工程、土建工程、设备及工器具购置、安装工程等。
（二）项目实施主体
本次募集资金投入项目的实施主体为宝泰隆新材料股份有限公司。
（三）项目投资估算
本次募集资金投入项目预计总投资额为 140,096.88 万元，拟使用募集资金
137,713.69 万元，项目投资主要构成情况如下：
1、宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目
本工程建设总资金 67,671.00 万元。其中矿建工程 23,816.23 万元，土建工
程 8,810.73 万元，设备及工器具购置 12,775.87 万元，安装工程 6,820.04 万元，
其他 15,448.13 万元，矿井吨煤投资 751.9 元/t。明细如下：
单位：万元
30
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
1.施工准各工程 200.00 180.00 260.00 - - 640.00
2.井筒 8,739.53 - - - - 8,739.53
3.井底车场巷道及硐室 1,443.22 - 14.36 36.50 - 1,494.08
4.主要运输及回风巷道 2,378.52 - 230.99 542.49 - 3,152.00
5.采区 10,520.67 - 1,862.14 6,219.67 - 18,602.48
6.提升系统 - 297.03 261.92 1,306.83 - 1,865.78
7.排水系统 357.00 - 196.79 193.25 - 747.04
8.通风系统 - 755.30 105.90 790.32 - 1,651.52
9.压风系统 - 53.36 186.81 311.44 - 551.61
10.地面生产系统 - 1,111.99 88.02 499.25 - 1,699.26
11.安全技术及监控系统 - - 808.19 90.99 - 899.18
12.通信调度和计算机 - - 20.10 162.00 - 182.10
13.供电系统 177.28 227.18 2,295.32 1,290.62 - 3,990.40
14.地面运输 - 575.70 - - - 575.70
15.室外给排水及供热 - 2,742.17 380.34 487.75 - 3,610.26
16.辅助厂房及仓库 - 810.89 28.01 109.98 - 948.88
17.行政福利设施 - 1,513.32 14.07 82.58 - 1,609.97
18.厂区设施 - 334.90 - - - 334.90
19.生活福利设施 - - - - - -
20.环境保护及“三废”处理 - 208.90 67.07 652.20 - 928.17
21.工程其它费用 - - - - 6,502.76 6,502.76
小计 23,816.23 8,810.73 6,820.04 12,775.87 6,502.76 58,725.63
22.工程预备费 6% - - - - 3,530.62 3,530.62
小计 23,816.23 8,810.73 6,820.04 12,775.87 10,033.38 62,256.25
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
23.建设投资贷款利息 - - - - 4,694.75 4,694.75
建设项目总造价 23,816.23 8,810.73 6,820.04 12,775.87 14,728.13 66,951.00
吨煤投资(元/吨) 264.62 97.90 75.78 141.95 163.65 743.90
占总投资比重(%) 35.51 13.14 10.17 19.05 22.14 100.00
24.铺底流动资金 - - - - 720.00 720.00
建设项目总金额 23,816.23 8,810.73 6,820.04 12,775.87 15,448.13 67,671.00
2、宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目
本项目总投资额为 37,024.00 万元，其中矿建工程 11,068.60 万元，土建工程 3,539.23 万元，设备及工器具购置 6,790.37 万元，安
装工程 2,739.26 万元，其他费用 12,886.53 万元。吨煤投资 1,234.13 元/t，明细如下：
单位：万元
概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
1.施工准各工程 - 278.05 298.63 - - 576.68
2.井筒 2,097.13 - - - - 2,097.13
3.井底车场巷道及硐室 967.23 - 12.74 27.00 - 1,006.97
4.主要运输及回风巷道 1,516.61 - 115.57 370.32 - 2,002.50
5.采区 5,801.10 - 620.88 2,363.73 - 8,785.71
6.提升系统 - 64.25 113.07 1,029.40 - 1,206.72
7.排水系统 436.60 - 132.24 143.36 - 712.20
8.通风系统 - 140.70 29.43 304.00 - 474.13
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概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
9.压风系统 - 36.12 107.17 224.94 - 368.23
10.地面生产系统 - 602.07 207.35 365.80 - 1,175.22
11.安全技术及监控系统 - - 168.31 236.05 - 404.36
12.通信调度和计算机 - - 100.71 31.75 - 132.46
13.供电系统 249.91 101.50 412.32 641.69 - 1,405.42
14.地面运输 - - - - - -
15.室外给排水及供热 - 472.31 294.44 391.67 - 1,158.42
16.辅助厂房及仓库 - 250.68 51.51 67.27 - 369.46
17.行政福利设施 - 841.19 12.90 48.39 - 902.48
18.厂区设施 - 275.60 - - - 275.60
19.生活福利设施 - 381.09 - - - 381.09
20.环境保护及“三废”处理 - 95.68 62.00 545.00 - 702.68
21.工程其它费用 - - - - 7,456.98 7,456.98
小计 11,068.60 3,539.23 2,739.26 6,790.37 7,456.98 31,594.45
22.工程预备费 6% - - - - 2,937.33 2,937.33
小计 11,068.60 3,539.23 2,739.26 6,790.37 10,394.31 34,531.78
23.建设投资贷款利息 - - - - 2,192.22 2,192.22
建设项目总造价 11,068.60 3,539.23 2,739.26 6,790.37 12,586.53 36,724.00
吨煤投资(元/吨) 368.95 117.97 91.31 226.35 419.55 1,224.13
占总投资比重(%) 32.08 10.26 7.94 19.68 30.04 100.00
24.铺底流动资金 - - - - 300.00 300.00
建设项目总金额 11,068.60 3,539.23 2,739.26 6,790.37 12,886.53 37,024.00
3、宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
本工程建设总资金 35,401.88 万元。其中矿建工程 13,617.06 万元，土建工程 4,322.25 万元，设备及工器具购置 5,943.66 万元，安
装工程 4,671.76 万元，其他 6,847.15 万元。矿井吨煤投资 1,180.06 元/t，明细如下：
单位：万元
概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
1.施工准各工程 200.00 180.00 260.00 - - 640.00
2.井筒 4,194.47 - - - - 4,194.47
3.井底车场巷道及硐室 1,464.04 - 12.73 31.10 - 1,507.87
4.主要运输及回风巷道 560.93 - 208.20 416.75 - 1,185.88
5.采区 6,538.10 - 1,705.39 1,884.85 - 10,128.34
6.提升系统 - 75.42 220.82 772.88 - 1,069.12
7.排水系统 358.47 - 160.95 73.25 - 592.67
8.通风系统 - 124.63 76.03 546.70 - 747.36
9.压风系统 - 37.60 143.53 183.04 - 364.17
10.地面生产系统 - 809.38 71.79 395.65 - 1,276.82
11.安全技术及监控系统 - - 463.82 75.99 - 539.81
12.通信调度和计算机 - - 21.91 162.00 - 183.91
13.供电系统 301.05 116.63 944.46 683.13 - 2,045.27
14.地面运输 - 186.43 - - - 186.43
15.室外给排水及供热 - 1,496.84 310.99 244.88 - 2,052.71
16.辅助厂房及仓库 - 239.35 24.42 75.13 - 338.90
17.行政福利设施 - 674.45 11.25 46.21 - 731.91
18.厂区设施 - 205.67 - - - 205.67
19.生活福利设施 - - - - - -
20.环境保护及“三废”处理 - 175.85 35.45 352.10 - 563.40
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
概算价值
成产环节费用名称
矿建工程 土建工程 安装工程 设备及工器具购 其他费用 合计
21.工程其它费用 - - - - 3,080.94 3,080.94
小计 13,617.06 4,322.25 4,671.76 5,943.66 3,080.94 31,635.66
22.工程预备费 6% - - - - 1,898.14 1,898.14
小计 13,617.06 4,322.25 4,671.76 5,943.66 4,979.08 33,533.79
23.建设投资贷款利息 - - - - 1,628.07 1,628.07
建设项目总造价 13,617.06 4,322.25 4,671.76 5,943.66 6,607.15 35,161.86
吨煤投资(元/吨) 453.90 144.07 155.73 198.12 220.24 1,172.06
占总投资比重(%) 38.73 12.29 13.29 16.90 18.79 100.00
24.铺底流动资金 - - - - 240.00 240.00
建设项目总金额 13,617.06 4,322.25 4,671.76 5,943.66 6,847.15 35,401.88
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
（四）经济效益测算
原煤是公司最主要的原材料，近年来原煤价格总体处于大幅上涨的趋势，
目前公司外购原煤市场价格将近 700 元/吨，而公司自采原煤的单位成本约为
272.70 元/吨，与外购相比，公司自采原煤的单位成本远低于外购原煤的成本。
按照原煤折算口径计算，2017 年至 2019 年公司原煤需求量分别为 390.89
万吨、473.01 万吨、441.53 万吨。本次募投完成后，公司将形成 150 万吨/年的
原煤生产能力，公司募投项目形成的原煤开采量将全部用于替代外购原煤、精
煤的采购。
本次募集资金投入项目既可为公司焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目提供原料，也可作为公司原焦化产业链的原材料投入。
以作为 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的配套项目为例测算，募投项目
达产后，对成本的影响如下表所示：
单位：元/吨、万元
原料来源 外购 自采
自采较外购下降幅度
主要指标 年均金额 年均金额
单位成本 674.55 272.70 -59.65%
营业成本 137,642.61 105,706.33 -23.20%
其中：原料成本 57,895.40 7,975.40 -86.22%
可以看出，在产能不变的情况下，该三处矿井建成后，原煤生产成本将远
低于外购成本，同时将大幅提升公司净利润和现金流入，项目预期经济效益良
好。
（五）项目报批情况
截至董事会决议公告前，除三矿项目尚未取得省发改委的核准批复外，本
次募集资金投入项目全部行政许可流程已经履行完毕，已取得黑龙江省发改委
关于产能置换调整方案的批复、黑龙江省发改委关于项目核准的批复以及黑龙
江省自然资源厅下发的采矿许可证。
目前，三矿项目已获得七台河市发改委核准，七台河市发改委已于 2020 年
12 月 29 日向黑龙江省发改委呈报《七台河市发改委关于呈报宝泰隆新材料股
份有限公司三矿新建 30 万吨/年项目核准的请示》，由于疫情防控原因，审批
进度较慢，黑龙江省发改委批复预计近期取得。
主要批复文件和许可证如下表所示：
36
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
省发改委产能置换调整方 省发改委关于项目核准
项目 采矿许可证
案的复函 的批复
一矿 黑发改煤炭函[2020]214 号 黑发改煤炭[2020]632 号 C2300002020101110150794
二矿 黑发改煤炭函[2020]214 号 黑发改煤炭[2020]633 号 C2300002020101110150795
三矿 黑发改煤炭函[2020]249 号 正在申报取得中 C2300002020101110150824
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投
资项目投入建成后，煤矿生产能力将新增 1.5Mt/a，并且本次募集资金投入项目
作为公司循环经济产业链中的配套项目，建成后将有利于提高公司生产规模、
开采技术水平和煤炭洗选加工水平；有利于增加公司优质煤炭产量，提高资源
利用率；有利于优化公司产品结构，提高产品附加值、技术含量和市场占有率；
同时，为公司业务提供产能保障，增强公司综合实力和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有一定下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债
能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。但投资项目经营效益需要一
定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降，随着相关项目效益的实现，未来公司的盈利能力和经营业
绩预计将会有所提升。
五、本次非公开发行的可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次募集资金投资项目符
合国家相关产业政策和法律法规以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前
景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司资本结构得到优化，抗风险
能力进一步提升。本次募集资金的运用有利于公司主营业务的发展，有利于提
升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标
的实现奠定基础，符合上市公司及全体股东的利益。
37
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。
募投项目完成后，将会提升公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，增强公司
的市场竞争力。
本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致
的公司业务及资产整合计划。本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变
化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章
程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导
致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预
案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对
高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金
拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务
规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。
38
宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负
债率将保持在低位，整体财务结构将更为稳健。本次发行将有利于公司增强抵
御经济大幅波动风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的完成有利于加强公司主营业务，进一步提高公司
的市场地位和研发能力，从而为公司今后扩大盈利规模、改善盈利结构、提升
可持续盈利能力打下良好的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公
司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司经营活动现金流
出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司
主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将
增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不
存在重大不利变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次募集资金到位后，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
健，进而提高公司抵御经济大幅波动风险的能力和持续盈利能力，不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济周期风险
煤炭行业属国民经济的基础性行业，为国民经济发展和城乡居民生活提供
了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。近年来，受全球经济增长
放缓、能源结构调整、节能和环保等因素的影响，煤炭需求出现较大波动。虽
然公司通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度，延长产业链，开展煤
炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动
对公司的影响，但如果未来经济增速继续放缓，对煤炭、焦炭和煤化工产品的
需求量进一步减少，可能会继续影响公司煤炭产品收入和盈利能力。
（二）行业竞争风险
根据《煤炭工业发展“十三五”规划》，到 2020 年，大型煤炭基地、大型
骨干企业集团、大型现代化煤矿主体地位更加突出。煤炭行业将向着大型化、
集约化发展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，煤炭企业以煤为基础
原料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。
（三）募集资金投资项目风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论
证，但项目实施过程中，会有多种因素对项目的实施产生影响。 项目实施过程
中，涉及资金的筹措和逐步投入、人才培训、设备的安装调试等诸多环节，若
产业政策、市场情况、原材料供应等情况发生不利变化，可能会对募集资金投
资项目的实施造成负面影响，公司将面临建设周期超出预期、项目建设资金超
过预算等风险。
（四）安全生产风险
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
煤炭行业属于高风险行业，存在瓦斯、水、火、煤尘、顶板等五大主要自
然灾害，对从业人员的人身安全造成一定威胁。随着公司生产矿井开采水平的
延伸及所属矿井各种灾害类型俱存，公司安全管理任务将更加艰巨。生产经营
中不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致正常生产经营活动受到不利
影响的可能性。
（五）环保处罚风险
煤炭业务在生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有一定的有
害物质，会对周边土地、空气和水资源等方面造成不同程度的污染。在国家面
临的环保压力日益增大的背景下，我国环保法律法规和环保标准的执行日趋严
格，如果公司采取的环保措施无法满足相关要求且对地区环境造成不良影响，
公司将受到监管部门处罚，进而可能影响公司正常经营。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准以及中国证监会的核准。本
次发行能否取得通过或批复以及最终取得通过或批复的时间均存在不确定性，
将对本次非公开发行股票的时间进程产生较大影响。
（七）股市波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到宏观经济
形式变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、金融政策调控、股票市场投
机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，
应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（三）利润分配时间间隔
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以中期现金分红，但至少每三
年要进行一次现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金
方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出
股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配方案的决策程序
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
依据《公司章程》和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应
当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见
后报公司股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未
42
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提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整程序
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章
程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独
立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年利润分配方案
公司 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 16,170.42 万元，本年
提取 10%法定盈余公积 2,410.34 万元，加年初未分配利润结余 76,281.83 万元，
本年度可供分配利润为 90,041.91 万元。
以 2017 年 12 月 31 日公司总股本为基数 1,611,150,597 股，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 0.5 元（含税），本次共计分配现金股利 8,055.75 万元，占
本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的 49.82%，剩余未分配利润结转下
一年度。本次分配后未分配利润结余 81,986.16 万元。2017 年度利润分配方案
已于 2018 年 6 月 28 日实施。
2、2018 年利润分配方案
公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 34,258.38 万元，本年
提取 10%法定盈余公积 3,755.32 万元，加年初未分配利润结余 90,041.91 万元，
本年度可供分配利润为 112,489.22 万元。根据《公司章程》的规定，公司 2018
年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2019 年利润分配方案
公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 7,041.05 万元，提取
盈余公积 1,051.38 万元，加年初未分配利润结余 112,489.22 万元，本年度可供
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分配利润为 118,302.15 元，公司 2019 年度不进行现金分红及股本转增。
（二）最近三年现金分红情况
发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度现金分红情况如下：
单位：元
占合并报表中归
每 10 股派息 分红年度合并报表中
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的数额 属于上市公司普
分红年度 数(元)（含 归属于上市公司普通
股数（股） 数（股） （含税） 通股股东的净利
税） 股股东的净利润
润的比率(%)
2019 年 0.00 0.00 0.00 0.00 70,410,524.49 0.00
2018 年 0.00 0.00 0.00 0.00 342,583,828.23 0.00
2017 年 0.00 0.50 0.00 80,557,529.85 161,704,216.60 49.82
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 42.05
公司最近三年累计现金分红额为 8,055.75 万元，公司最近三年实现的归属
于母公司所有者的年均净利润为 19,156.62 万元，最近三年累计现金分红金额占
最近三年归属与母公司所有者的年均净利润的比例为 42.05%，公司分红比例符
合《公司章程》约定。
公司所处行业属于资本密集型行业，项目建设资金需求较大，资金回收期
较长。同时，公司所处行业为周期性行业，受宏观经济形势影响较大，2016 年
以来，随着煤炭钢铁行业改革政策落实及实施，去产能效果显现，产量库存持
续下降，公司的经营业绩受了一定程度的影响。为避免经营业绩因行业周期性
波动而受到较大影响，公司除继续坚持煤炭循环经济理念、延伸产业链、加快
从传统煤化工向新型有机化工的转变外，还积极向石墨烯等新材料领域扩展。
因此公司近两年以投资建设拓展产品线为战略发展方向。公司最近两年未实施
现金分红主要原因如下：
1、公司深耕主业，延伸产业链条，项目建设投入资金大
公司因项目建设大规模资金投入及近两年加大研发支出，导致资金支出较
大。这些投资关系着公司未来战略发展布局，是公司未来保持盈利能力和提高
盈利能力的重要投资。2019 年度在公司收入利润都有较大幅度的下降的情况下，
公司 2019 年投资活动现金流流出合计 40,342.54 万元，2018 年投资活动现金流
流出合计 54,563.06 万元。
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2、原材料价格上涨
公司主要资金使用集中在原料煤采购方面，受本地煤矿政策影响，本地煤
炭企业开工率不足，原料煤供应紧张，价格有上涨趋势，预计原料煤采购所需
资金会进一步增加
3、疫情导致产品价格不确定
2020 年受疫情及产品市场影响，公司多项产品价格变化具有不确定性，公
司销售商品收到的现金流具有不确定性，应做好较长时间应对外部环境恶化的
准备，提升应对潜在风险的能力；
4、加强安全生产及环保支出
近年国家及地方针对安全及环保问题出台多项政策以促进化工企业高效、
绿色、可持续发展，2020 年公司为强化安全生产，加强环保设施运行管理，增
加安全和环保支出；
5、保证偿债能力
维持公司正常经营，保证偿债能力，公司仍需预留一定的资金用于偿债和
经营周转。
（三）最近三年未分配利润使用情况
经审计，公司 2017 年实现归属于上市公司股东的净利润为 16,170.42 万元，
年末未分配利润余额为 90,041.91 万元。2017 年度现金股利为 8,055.75 万元，剩
余未分配利润结转下一年度。
经审计，公司 2018 年实现归属于上市公司股东的净利润为 34,258.38 万元，
年末未分配利润余额为 112,489.22 万元。2019 年度剩余未分配利润用于补充公
司生产经营所需流动资金。
经审计，公司 2019 年实现归属于上市公司股东的净利润为 7,041.05 万元，
年末未分配利润余额为 118,302.15 万元。2019 年度剩余未分配利润用于补充公
司生产经营所需流动资金。
三、公司未来三年股东回报规划
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公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可
操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法
规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年
（2021-2023）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）回报规划的制定原则
1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳
定的回报预期；
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
（二）未来三年（2021-2023）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
2、利润分配期间间隔
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少
每三年要进行一次现金分红。
3、利润分配的条件和比例
公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金
方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
4、利润分配的决策程序和机制
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出
股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，
通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，
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依据《公司章程》和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应
当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见
后报公司股东大会审议。
公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整程序
根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司
确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章
程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独
立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）本规划的制定周期与相关决策机制
公司应以三年为一个周期，制订未来三年股东回报规划，公司应当在总结
之 前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润
分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调
整的，公司可以根据本规划确定的利润分配基本原则，重新制订未来三年股东
回报规划。
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宝泰隆新材料股份有限公司 非公开发行股票预案
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
【2015】31 号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相
关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体
情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年度及 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过 320,000,000 股（含），
募集资金总额为不超过 157,713.69 万元（含）。本次非公开发行股票数量按照
以下两种情况孰低确认：（1）不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；
（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整
为整数。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有
一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日实施完成，该完成时间
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为 157,713.69 万元；
假设本次非公开发行股票数量为 320,000,000 股。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
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影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本 次 非 公 开 发 行 股 票数 量 按 照 以 下 两 种 情况 孰 低 确 认 ： （ 1 ）不 超 过
320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份
数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的
股份数量为准；
4、公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润为 7,041.05 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,059.62 万元；2020 年度、2021 年度
归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行
测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%；
（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑 2020 年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年度及 2021 年度盈利情况的判断，亦不代表公司对
2021 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具
体情况如下：
2019 年度/ 2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
日 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 1,610,934,597.00 1,604,807,397.00 1,604,807,397.00 1,924,807,397.00
假设情形①：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期下降 10%
归属于母公司所有者的净利润
7,041.05 6,336.95 5,703.25 5,703.25
（万元）
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扣除非经常性损益后归属于母公
6,059.62 5,453.66 4,908.30 4,908.30
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0437 0.0395 0.0355 0.0296
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0376 0.034 0.0306 0.0255
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0437 0.0395 0.0355 0.0296
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0376 0.034 0.0306 0.0255
益（元/股）
假设情形②：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润
7,041.05 7,041.05 7,041.05 7,041.05
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,059.62 6,059.62 6,059.62 6,059.62
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0437 0.0439 0.0439 0.0366
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0376 0.0378 0.0378 0.0315
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0437 0.0439 0.0439 0.0366
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0376 0.0378 0.0378 0.0315
益（元/股）
假设情形③：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
7,041.05 7,745.16 8,519.67 8,519.67
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
6,059.62 6,665.59 7,332.15 7,332.15
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0437 0.0483 0.0531 0.0443
扣除非经常性损益后基本每股收
0.0376 0.0415 0.0457 0.0381
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.0437 0.0483 0.0531 0.0443
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.0376 0.0415 0.0457 0.0381
益（元/股）
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司
的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年及 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投入项目是公司优质原材料稳定来源及实现多元化经
营、规避市场风险的保障
1、煤质保障
七台河市煤炭资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，
是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地。以低磷、
低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性“两低三高”而著称，煤质优良，本次
募集资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
2、煤种优势
本次募集资金投入项目三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，可做为造
气煤。贫煤、贫瘦煤作为配煤瘦化剂对于提高气煤、1/3 焦煤利用率方面有很大
的调节作用，同时，贫煤可作为造气原料，直接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃
等煤化工产品的煤气，需求量也较高。因此，本次募集资金投入项目契合宝泰
隆新材料股份有限公司规划的 60 万吨甲醇-30 万吨稳定轻烃项目原料需求及焦
化产业生产需求。
3、稳定库存
近几年，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，一方面，由于运输半径对
采购成本的影响，公司对当地供应商依赖性较强，特别是向当地规模较大，实
力雄厚的煤产品供应商采购时，对采购量，采购产品类型和付款条件等议价能
力较弱，供应商的供应量不一定满足公司对原料的需求；另一方面，原煤与精
煤的采购比例受市场约束较大，大部分供应商将原煤洗选为精煤以更高价出售，
公司不得不以更高成本外购精煤。综合以上因素，受原煤价格波动、市场供应
量的限制和煤炭行业生产周期的影响，公司往往年末囤积原料，年度内库存量
不均衡，波动性较强，导致公司无法完全自主以销定产。而本次募集资金投入
项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了囤积存货的沉没成本
风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库
存量。
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4、多元化经营
本次募集资金投入项目建成后，可以使公司在不打破原有焦化循环经济产
业链条情况下，通过技术改造解决“气化原料”的瓶颈，从而丰富公司产品结
构，实现多元化经营。项目投产后，公司有多种生产方案可供选择，可依据产
品、原料市场行情、自供率等选择效益最大化方案组织生产，减轻或避免行业
周期波动或其他不利因素造成的产能闲置。因此，可避免经营范围单一造成的
公司过于依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫
折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险
能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（二）补充流动资金对公司经营的重要作用
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。
长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、
精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便
采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证
公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原
材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技
术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营
产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还
可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去
发展机会。公司根据维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需
资金量、相关业务往来款项等所需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合
对历史数据的分析、未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资
金补充营运资金的情况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
煤炭是公司最主要的原材料，是公司所有产品的核心成本，因此原煤成本
控制是公司盈利能力的核心要素。而 2016 年以来，受到国家对煤炭行业宏观调
控的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的计划受到影响而暂时停滞，另一方
面导致外购煤炭价格一路走高，煤炭价格的上涨使得公司全产业链条产品成本
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上升，以及公司盈利能力的显著下降。
除此之外，本次募集资金投入项目对公司 30 万吨轻烃项目达产后的盈利能
力具有重要影响，因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购
原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产
品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵
消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品
市场价格波动风险。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员基础
公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤
炭资源综合利用的大型股份制企业，现已形成以量产“原煤、焦炭、粗苯、煤焦
油”为基础,以衍生“水泥、砌块、发电、供热”为辅助、以“甲醇、汽柴油、针状
焦、精蒽、咔唑、吲哚”为战略延伸的化工循环经济产业链条，拥有国家级博士
后工作站、煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心。公司大量的矿井建设
和生产的优秀技术人员和管理人员，丰富、优秀的人力资源，可以为本矿井的
建设提供人员和技术的强大保障。
（二）技术基础
公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺
专利、干熄焦工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、低硫、低磷铸造焦的
生产方法专利、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取精制洗油及沥青
调和组分工艺专利，公司以东北地区独占方式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流
剥离装置》的专利权。
公司拥有多项尚在保护期内的发明和实用新型专利，公司作为技术储备，
与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签订了合作协议，确
定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石墨负极和石墨烯导电油墨；2018 年
10 月 25 日公司与北京石墨烯研究院有限公司及七台河市政府合作成立了“宝泰
隆新材料股份有限公司北京技术研发中心”，每年投资 3000 万元，重点开展石
墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备等九个方向的研究，打造石
墨烯智能交通、超级石墨烯光纤、“烯碳金刚”未来士兵系统、石墨烯基半导体
照明、石墨烯智能窗玻璃 5 大专项研发代工平台，打造石墨烯众创空间，构建
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石墨烯领域良好的创新创业生态。
（三）市场储备基础
公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国
际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全
国化工企业 500 强、黑龙江省企业 50 强，位于黑龙江省民营百强企业前 10 位，
2017 年，公司被国家工信部和财政部评为“国家技术创新示范企业”，产品销售
范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司
资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的
经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，
持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模
将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细
化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司
将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理
合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来
发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发
行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合
竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本
次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提
升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制
定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格
执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，努力提升对股东的回报。
综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心竞争力和可
持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定
的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的
义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（二）公司控股股东、实际控制人承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
2021 年 3 月 8 日，公司召开第五届董事会十三次会议及第五届监事会第九
次会议，审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺事项》的议案，独立董事已就该事项发表独立意见，
该议案无需另行提交公司股东大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-009 号、2021-010 号公告，公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二〇二一年三月八日
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