宝泰隆新材料股份有限公司
     关于提请独立董事事前审核事项的情况说明


各位独立董事：
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宝泰隆

新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和宝泰隆新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的要求，公
司董事会现就第五届董事会第十三次会议中需要独立董事事前审核

的事项向独立董事说明如下：
    一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司
非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认
为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的
条件。
    二、关于公司非公开发行股票方案的议案
    根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金用于建设公司一矿、二矿、三矿项目，本次非公开发
行股票方案具体内容如下：
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式及发行时间


                              1
    本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由

公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35 名
（含）特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。

    3、发行对象
    本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名（含）的特定投资者。其中，焦云的认购数量为本次发行数

量的 2.86%。焦云之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其
他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法
律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
    4、定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二


                             2
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东

大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。

       焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%）参与认购。
       5、发行数量及认购方式
       本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不
超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发
行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
       若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
       6、限售期安排
       根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购
管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：


                                3
       焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转

让。
       本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股

份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。

       7、上市地点
       本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市
交易。
       8、募集资金数量和用途
       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
                                                                              单位：万元
序号                  项目名称                投资总额       已投入额    募集资金投入总额
 1     宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目        67,671.00      2,348.19           65,322.81
 2     宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目        37,024.00         0.00            37,024.00
 3     宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目        35,401.88        35.00            35,366.88
            项目投资金额合计                  140,096.88      2,383.19          137,713.69
 4     补充流动资金                                      -           -           20,000.00
                  合计                                   -           -          157,713.69

       截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材
料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，
上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投
资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的


                                          4
投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一
致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募
集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额
调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
    在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
    募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
    9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
    三、关于公司非公开发行股票预案的议案
    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就
本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见附件《宝泰隆新材料股份
有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。


                               5
    四、关于公司与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》的议案

    根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向实际控制人焦云先生
非公开发行股票，双方于 2021 年 3 月 8 日签署了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》，焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的

2.86%。上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审
议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜
获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

    五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
    公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A
股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公
司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司与
焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，焦云先生
是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交
易。
    上述一至五项议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本
次非公开发行股票，构成关联交易。董事会在审议上述议案时，关联
董事焦云先生应回避表决。
    六、关于公司 2021 年度日常关联交易计划的议案
    根据《七台河万锂泰电材有限公司 2021 年度向宝泰隆公司采购
计划》的内容，公司及全资子公司预计 2021 年度与关联方七台河万
锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）发生日常关联交易金


                               6
   额 6,854.58 万元，公司与关联方万锂泰公司 2021 年度预计日常关联
   交易金额占公司 2019 年度经审计净资产的 1.11%，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                     本年年初
                         占同
                                     至披露日
                         类业                    上年实     占同类
关联交易        本次预计             与关联人                        本次预计金额与上年实际
         关联人          务比                    际发生     业务比
  类别            金额               累计已发                        发生金额差异较大的原因
                           例                      金额     例（％）
                                     生的交易
                         （%）
                                       金额
                                                                   2020 年度，由于万锂泰公司
           七台河
向关联人                                                           下游客户采用石油焦作为
           万锂泰
销售针状              1,808.00   -          0      66.12      1.6% 原料，导致针状焦、沥青焦
           电材有
焦、沥青焦                                                         市场需求量减少，因此 2020
           限公司
                                                                   年度实际采购数量减少
                                                                 2020 年度，由于受国内疫情
             七台河
                                                                 影响，万锂泰公司产品的产
向关联方     万锂泰
                      4,953.00   -          0    2,118.17 43.82% 量减少，导致用电量减少，
  销售电     电材有
                                                                 因此 2020 年度实际采购量
             限公司
                                                                 减少
             七台河
             万锂泰
 石墨纸                 90.00    -         1.8      0.00       0.00             -
             电材有
             限公司
向关联人                                                            2020 年度，由于受国内疫情
             七台河
销售工业                                                            影响，万锂泰公司产品的产
             万锂泰
新鲜水、除               3.58    -         0.2      2.90      100% 量减少，导致用电量减少，
             电材有
盐水、蒸汽                                                          因此 2020 年度实际采购量
             限公司
  等产品                                                            减少
  合计         -      6,854.58   -           -   2,187.19         -                          -

         注：上述数据中“上年实际发生金额”及“占同类业务比例（％）”为公司

   财务部统计，未经会计师事务所审计，最终数据以公司于2021年4月27日披露的

   公司《2020年年度报告》为准。

          由于万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普
   通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青

   先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人
   职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司

                                            7
扫描全能王　创建