宝泰隆新材料股份有限公司独立董事
    关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》、《公司独立董事工作制度》和《上市公司治理准则》等有

关规定和规范性文件的要求，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司

（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议

审议的非公开发行股票的相关议案进行了审查并发表独立意见。董事

会已向我们提交了关于公司第五届董事会第十三次会议的相关资料

及非公开发行股票方案等相关文件，我们仔细审阅了相关材料并就有

关情况进行了询问，现就该事项发表如下意见：

    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    经审阅，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公

开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规和规范性文件的

有关规定，公司符合非公开发行股票的各项条件，我们同意公司非公

开发行股票事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

    2、关于公司 2021 年度非公开发行股票方案及预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次非公开发行方案及预案符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法

                                  1
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行的

方案和预案具备可操作性，相关授权安排有利于高效、有序地办理本

次非公开发行事宜，我们同意上述方案及预案，并同意将该事项提交

公司股东大会审议。

     3、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认

购协议》的独立意见

     根据本次非公开发行方案，本次发行对象为不超过 35 名特定投

资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券

公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者

以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。上

述投资者中包括公司实际控制人焦云，公司与其签署了《附条件生效

的非公开发行股份认购协议》。

     经审阅，我们认为：公司与本次非公开发行对象签署的《附条件

生效的非公开发行股份认购协议》合法、有效，无损害股东权益、尤

其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。

该协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中

国证监会核准后生效，我们同意公司与特定对象签署《附条件生效的

非公开发行股份认购协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

     4、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案的独立意

见

     经审阅《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，

我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合

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相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该

项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利

于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股

东大会审议。

    5、关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分

析报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司编制的《宝泰隆新材料股份有限公司关

于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对项

目的基本情况、项目建设的必要性等相关事项作出了充分详细的说明，

有利于投资者对公司本次非公开发行股票进行全面的了解，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在

损害中小股东利益情况。

    公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业

发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利

能力，符合公司及公司全体股东的利益，我们同意公司编制的《宝泰

隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告》，并将该事项提交公司股东大会审议。

    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《宝

泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准

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确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司前次募集

资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合法权

益，我们同意公司编制的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金

使用情况报告》，并将该事项提交公司股东大会审议。

    7、关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提

示及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见

    经审阅，我们认为：公司关于填补本次非公开发行摊薄即期回报

采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求

相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益，我们同意上

述方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    8、关于公司未来三年（2021-2023 ）股东回报规划的独立意见

    经审阅，我们认为：公司董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限

公司未来三年（2021-2023 ）股东回报规划》，符合中国证券监督管

理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公

司章程》等相关规定，有利于完善和健全公司科学、持续、稳定的分

红决策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，不存在

损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意

董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023 ）

股东回报规划》，并将该事项提交公司股东大会审议。

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    9、关于董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权

办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

    经审阅，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会及董事

会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜，有利于高效、有

序地完成公司本次非公开发行工作，符合相关法律、法规和规范性文

件的有关规定。

    综上所述，我们对公司申请非公开发行股票的事项表示一致同意，

并同意将本次非公开发行方案等相关议案提交公司股东大会审议。




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   （此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司

非公开发行股票相关事项的独立意见的签字页）




独立董事签字：




         杨忠臣：




         于 成：




         王雪莲：




                                        二 O 二一年三月八日




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