宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-04-17
宝泰隆新材料股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
(601011)
二 O 二一年四月二十三日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2021年4月23日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2021年4月23日至2021年4月23日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2021年4月19日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符
合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购
本次非公开发行股票，构成关联交易，关联股东在审议该议案时应回
避表决。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金用于建设公司一矿、二矿、三矿项目，本次非公开发
行股票方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过 35 名（含）
特定投资者发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超
过 35 名（含）的特定投资者。其中，焦云先生的认购数量为本次发
行数量的 2.86%。焦云先生之外的其他发行对象的范围为符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
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信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，
根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国家法
律、法规对非公开发行的发行对象有新规定，公司将按照新的规定进
行调整。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东
大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易均价的 80%）参与认购。
（5）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超
过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格
后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股
东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象以现金方式认购本次
非公开发行的股票。
（6）限售期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
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法律、法规、规范性文件的相关规定。
（7）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，将申请在上海证券交易所上市
交易。
（8）募集资金数量和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 157,713.69 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 2,348.19 65,322.81
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 0.00 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.88 35.00 35,366.88
项目投资金额合计 140,096.88 2,383.19 137,713.69
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 157,713.69
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中的宝泰隆新材
料股份有限公司三矿项目尚未取得黑龙江省发改委项目核准的批复，
上表填列的三矿项目投资总额系三矿项目申请报告中测算的项目投
资总额，三矿项目最终投资总额以黑龙江省发改委核准批复中核准的
投资总额为准，预计发改委核准投资总额与上表列示的投资总额一
致，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募
集资金投入总额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额
调整为批复核准金额，募集资金投入总额为调减后投资总额-已投入
金额。募集资金投入总额调减金额用于补充流动资金。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
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筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完
成后的新老股东按持股比例共同享有。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购
本次非公开发行股票，构成关联交易，关联股东在审议该议案时应回
避表决。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就
本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购
本次非公开发行股票，构成关联交易，关联股东在审议该议案时应回
避表决。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司与特定对象签订《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向实际控制人焦云先生
非公开发行股票，双方于 2021 年 3 月 8 日签署了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》，焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的
2.86%。上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审
议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜
获得中国证券监督管理委员会核准后生效。具体内容详见公司披露在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-011 号公告。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购
本次非公开发行股票，构成关联交易，关联股东在审议该议案时应回
避表决。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A
股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公
司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司与
焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，焦云先生
是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交
易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
临 2021-012 号公告。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购
本次非公开发行股票，构成关联交易，关联股东在审议该议案时应回
避表决。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性报告的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行募集资金全部投资项目的可行性进行了
分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公
司披露在及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新
材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告》。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的临 2021-013 号公告。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况
编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，
并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字
【2021】020543 号），具体内容详见公司披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况的报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543 号）。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为进一步明确公
司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《宝泰隆新材
料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，具体内容
详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰
隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不
限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条
款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行股
票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、发
行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、
募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范
围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及
实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及
其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集资
金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资金
专用账户；
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3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金
投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策发
生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对 2021 年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相
应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次
非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后
果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施、是否继续实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的
反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次非
公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说
明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的
协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具的
各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；
7、根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、挂牌上市等事宜；
8、如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
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虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10、在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
11、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理本次非公开发行的其他相关事宜。
12、授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案相
关决议之日起十二个月内有效。
该事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股
东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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