金元证券股份有限公司

关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票募投项目予以结项

          并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰
隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票的持
                                                  《上市公司监管指引第2
续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规
定，对公司募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关事项进行
了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金实际金额及资金到位情况

    1、2015年非公开发行A股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423号《关于核准七台河宝泰
隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公
司（更名前为“七台河宝泰隆煤化工股份有限公司”）于2015年1月30日以非公
开发行股票方式发行人民币普通股（A股）160,000,000股，每股面值1元，每股
发行认购价格为8.51元。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]第01850002号《验资
报告》审验，公司本次募集资金合计人民币136,160.00万元，扣除发行费用4,278.80
万元后，募集资金净额为人民币131,881.20万元；募集资金已于2015年2月2日汇
入公司指定的募集资金专项存储账户中。

    2、2017年非公开发行A股普通股股票

    经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材
料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司于
2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，

                                    1
每股面值1元，每股发行价格为5.36元。

    2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新
材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017]020925号），根据该报告，
公司本次非公开发行募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除本次发行费用
人民币4,059.88万元（含税），募集资金净额为人民币115,940.12万元，募集资金
已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。

    （二）募集资金投资项目调整总投资额情况

    2014年5月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了公司2015
年非公开发行股票的相关议案，并审议通过了《公司将<焦炭制30万吨稳定轻烃
（转型升级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案，决定将焦
炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目作为2015年非公开发行A股股票的募集资
金投资项目，该项目投资总金额为342,317.22万元。

    2016年8月15日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过了2017年非
公开发行股票的相关议案，并审议通过了《减少焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升
级）项目投资额》和《公司继续将<焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目>
作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案，决定继续将焦炭制30万吨稳定
轻烃（转型升级）项目作为2017年非公开发行A股股票的募集资金投资项目，并
将项目投资总金额调整为306,390.87万元。

    （三）募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

    1、2015年非公开发行A股普通股股票

    2015年2月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《公司使用非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金》
的议案，公司使用2015年非公开发行股票募集资金21,742.11万元置换预先已投入
募投项目的自筹资金，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项
审核，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]第01850001号），具体内容
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交


                                   2
 易所网站（www.sse.com.cn）上的临2015-013号公告。

        2、2017年非公开发行A股普通股股票

     本次非公开发行股票不存在募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情
 况。

        二、募集资金管理情况

        （一）公司《募集资金使用管理办法》的制定和执行情况

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委
 员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
 年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订
 了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，
 该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》），对
 募集资金的存放、使用、监督及管理等方面做出了明确规定。

        （二）募集资金专户存储及监管情况

        1、2015年非公开发行A股普通股股票

     根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在中
 国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、上海浦
 东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行哈尔滨分行”）分别
 设立了23001695551050520285（建行专户）、65010158000002041（浦发专户）
 募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
 公司和保荐机构金元证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行建设银行七
 台河分行、浦发银行哈尔滨分行于2015年2月9日签订了《募集资金专户存储三方
 监管协议》，具体内容详见公司临2015-009号公告，募集资金存放情况具体如下：

                                                                       单位：万元

                 开户行                                账号          初始存入金额
 中国建设银行股份有限公司七台河分行           23001695551050520285       70,000.00
 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行       65010158000002041          62,395.20


                                          3
                 合计                               -                  132,395.20
    注：上述合计金额132,395.20万元为公司2015年非公开发行股票募集资金实际到账金额，
其中包含发行时应支付的发行费用514.00万元，该费用已于募集资金到位后支付完毕，因此
本次非公开发行股票募集资金净额为人民币131,881.20万元。

    2016年10月20日，公司在浦发银行哈尔滨分行的募集资金已按规定全部使用
完毕，该募集资金专户余额为零，公司注销了该专户，账户注销后，公司与保荐
机构金元证券、浦发银行哈尔滨分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》
随之终止，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-075号公告。

    2016年10月27日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会
第二十四次会议通过了《公司变更2015年非公开发行A股股票募集资金专户》的
议案，同意注销建设银行七台河分行募集资金专户，将余额转入公司在龙江银行
股份有限公司七台河分行（账户名称：宝泰隆新材料股份有限公司，银行账号：
24030120001000621）开立的新的募集资金专户中，销户时结算利息一并转入龙
江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）募集资金
专户中，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-080号公告。

    截至2017年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已基本使用完
毕，公司将募集资金专户中剩余资金人民币2.96万元转入2017年非公开发行股票
募集资金专户中使用，用于存放2015年非公开发行股票募集资金专户已全部注
销。

       2、2017年非公开发行A股普通股股票

    2017年9月7日，公司和保荐机构金元证券分别与建行七台河分行、龙江银行
七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在建行七台河分行
开立了专项账户号为23050169555100000384的账户、在龙江银行七台河分行开立
了专项账户号24030120008000721的账户，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的临2017-086号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券
交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资

                                        4
     金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行，截至2021年4月15日，募集
     资金存放具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
                 开户行                       账号                 初始存入金额           截止日余额
     中国建设银行股份有限公司
                                      23050169555100000384                  40,000.00        16,000.05
     七台河分行
     龙江银行股份有限公司七台
                                       24030120008000721                    76,300.00        22,638.35
     分行
                  合计                          -                        116,300.00          38,638.40
         注：上述合计金额116,300.00万元为2017年非公开发行股票募集资金实际到账金额，其
     中包含发行时由公司支付的其他发行费用合计人民币359.88万元，公司已将该部分资金扣除，
     因此，本次非公开发行股票募集资金净额为115,940.12万元。

             三、募集资金使用及节余情况

             截至2021年4月15日，2017年非公开发行股票实际累计使用募集资金人民币
     77,604.46万元（包含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出后的余
     额299.78万元及2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元），募集资
     金专户余额为人民币38,638.40万元，尚需支付项目款项（合同尾款及质保金）为
     29,644.87万元，其中，土建及安装未付款18,837.13万元，设备未付款10,807.74
     万元；节余募集资金为人民币8,993.53万元（实际余额以募集资金转出时专户余
     额为准），具体使用金额及节余情况如下表：
                                                                                           单位：万元
                                                         募集资                                        节余资金
              募集资金    募集资金
                                       募集资金          金实际    账户余      尚需支      募集资      占募集资
项目名称      承诺投资    调整后投
                                       净额              投资总      额        付款项      金节余      金净额的
                总额        资总额
                                                           额                                          比例（%）
焦炭制30
万吨稳定
              342,317.22 306,390.87    115,940.12    77,604.46    38,638.40   29,644.87    8,993.53      7.7570
轻烃（转型
升级）项目
         注：1、2017年非公开发行股票募集资金实际投资总额77,604.46万元，其中包含募集资
     金存放银行生产利息并扣除银行手续费支出后余额299.78万元及2015年非公开发行股票募
     集资金账户转入的2.96万元。
         2、2019年11月，募投项目轻烃工段已产出产品，进入试生产阶段。截至2019年12月31
     日，募投项目转入固定资产的金额为21.17亿元；截至2020年3月31日，募投项目转入固定资
     产的金额共计29.72亿元。
         3、2020年6月1日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《公司焦炭制30万吨
     稳定轻烃（转型升级）项目改造》的议案，项目改造的投资金额为2.472亿元，资金来源为


                                                     5
公司2017年非公开发行股票募集资金剩余资金，不足部分由公司自有资金补充。2021年4月
19日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司焦炭制30万吨稳定轻
烃（转型升级）项目资金来源的议案》，项目改造资金来源全部调整为公司自有资金。
    4、鉴于募投项目已建设完成，公司募集资金除尚需支付项目合同尾款及质保金29,644.87
万元外，已无其他支出计划，项目改造截至目前改造工程尚未动工，公司决定对募投项目进
行结项，项目改造资金将全部使用公司自有资金。

    四、募投项目结项募集资金结余的主要原因

    1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照《募集资金使用管理办
法》的相关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目实际情况，严格管控各
项支出，提高了募集资金的使用效率，有效的节约了项目建设资金；

    2、在募投项目建设中，公司使用了自有资金及银行借款用于募集资金投资
项目支出，使募集资金产生节余；

    3、公司募集资金在银行存放期间产生的利息收益。

    五、节余募集资金的使用计划及公司的影响

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用
管理办法》的相关规定，鉴于募集资金投资项目已建设完成（除尚需支付项目合
同尾款及质保金外），为更合理的使用募集资金，提高节余募集资金使用效率，
公司计划将募集资金投资项目“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”的节
余募集资金共计8,993.53万元（实际余额以募集资金转出时专户余额为准）永久
补充公司流动资金，用于满足公司日常生产经营中的营运资金需求；尚未支付的
剩余合同尾款及质保金，公司承诺在该部分尾款及质保金满足付款条件时，将按
照相关合同约定进行支付。公司将在募集资金专项账户资金清零后办理注销事
宜，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监
管协议》随之终止。

    本次公司将募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于公司统
筹资金安排，优化资金结构，提高节余募集资金使用效率，降低财务成本。本次
将募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金不会对公司生产经营及未来
财务状况产生不利影响。

    六、节余募集资金永久补充流动资金的审批程序及专项意见

                                        6
    2021年4月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《公司非
公开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，
同意募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，该事项无需提
交公司股东大会审议。

    2021年4月19日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《公司非公
开发行股票募投项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同
意公司将2015年、2017年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项并将节余募
集资金永久补充流动资金，该事项无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对公司将2017年非公开发行股票募投项目节余募集资金永久
补充流动资金发表了同意的独立意见，同意公司2015年、2017年非公开发行股票
募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金事宜，该事项无
需提交公司股东大会审议。

    因公司募集资金投资项目的节余资金低于募集资金净额的10%，根据《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理办法》的相
关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：宝泰隆非公开发行股票募投项目予以结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由公司独
立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常
业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情况。保荐机构对宝泰隆本次募投项目予以结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）




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