宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-04-27
宝泰隆新材料股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
2020年度，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年
报工作制度》的要求，认真履行职责，及时参加公司董事会和股东大
会会议，慎重审议董事会和董事会各专门委员会的各项提案，并对审
议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，切实维护了公司和
全体股东，尤其是中小股东的合法权益，切实履行了独立董事的责任
与义务。现将我们在2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事9人，其中独立董事3人，占公司董事会人数的
三分之一，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规
定。
报告期内，公司董事会进行了换届选举，自2020年1月1日至2020
年6月1日，公司第四届董事会独立董事由刘永平先生、慕福君女士、
闫玉昌先生三人组成；刘永平先生已于2018年8月15日向董事会提交
了书面辞职书，公司已于2018年8月16日进行了公告（详见公司披露
的临2018-058号公告），由于刘永平先生的辞职导致公司独立董事人
数少于董事会成员人数的三分之一，辞职申请将自公司股东大会选举
产生新任独立董事后生效，在此之前，独立董事刘永平先生仍将按照
法律、行政法规、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的相关
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规定继续履行独立董事及董事会专门委员会的职责。
自2020年6月1日至今，公司第五届董事会独立董事由杨忠臣先
生、于成先生、王雪莲女士三人组成，其中杨忠臣先生担任公司第五
届董事会提名委员会主任委员，王雪莲女士担任公司第五届董事会审
计委员会主任委员，于成先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员
会主任委员，本次独立董事述职报告由第五届董事会独立董事汇报。
（一）独立董事个人资料
刘永平，男，汉族，生于1950年3月，中国国籍，无境外居留权，
中国共产党党员，毕业于中共黑龙江省委党校，大学学历。1998年6
月至2002年6月任黑龙江省七台河市经济贸易委员会主任；2002年7
月至2011年6月任黑龙江省七台河市人民政府秘书长；2011年6月退
休；2014年10月至2020年6月任公司独立董事。
慕福君，女，汉族，生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，
中国共产党党员，毕业于哈尔滨体育学院，学士学位。2004年1月至
2008年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰
源司法鉴定所注册会计师、项目经理、司法鉴定会计；2008年1月至
2010年1月任黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司、黑龙江昕泰
源司法鉴定所副主任会计师、副所长；2010年1月至今任黑龙江昕泰
源会计师事务所有限责任公司主任会计师、所长；2014年4月至2020
年6月任公司独立董事。
闫玉昌，男，汉族，生于1958年3月，中国国籍，无境外居留权，
中国共产党党员，毕业于中共中央党校函授学院，大学本科。1992
年至1994年任七台河市律师事务所副主任；1994年至今任黑龙江宏昌
律师事务所主任律师；2008年至今任七台河市律师协会副会长；2014
年12月至2020年6月任公司独立董事。
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杨忠臣，男，汉族，生于 1958 年 12 月，中国国籍，无境外居留
权，中国共产党党员，黑龙江大学企业管理本科。1978 年 12 月至 1981
年 1 月在中国人民解放军沈阳军区 68 军 605 团入伍参军；1981 年 1
月至 1991 年 12 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司一采区工
人、段长；1991 年 12 月至 1999 年 3 月任七台河矿业精煤（集团）
有限责任公司三采区区长；1999 年 3 月至 2001 年 4 月任七台河矿业
精煤（集团）有限责任公司多经管理处副科长；2001 年 4 月至 2003
年 8 月任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司铁东矿煤质科科长；
2003 年 8 月至 2007 年 6 月任七煤集团总医院副院长；2007 年 8 月至
2013 年 10 月任七台河龙洋焦电有限责任公司副总经理；2013 年 10
月至 2018 年 12 月任七台河龙洋焦电有限责任公司处级员；2018 年
12 月退休；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
于成，男，汉族，生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外居留权，
民盟盟员，毕业于中央广播电视大学与中国政法大学联合办学，法学
本科。2014 年 11 月 11 日至今当选七台河市（第四届）律师协会会
长；2015 年 10 月至 2018 年 7 月被聘为黑龙江省政府法律专家；2015
年 10 月至 2018 年 7 月被聘为黑龙江省政府法律顾问；2016 年 9 月 9
日至 2017 年 1 月 13 日被选为七台河市第十届人大法制委员会委员；
2016 年 12 月 6 日当选为黑龙江省第七届律师协会常务理事；2017
年 1 月 13 日至 2020 年 1 月 6 日为七台河市第十一届人大内务司法委
员会委员；2018 年 7 月至今被聘为黑龙江省政府法律专家；2019 年
8 月 6 日至今任七台河仲裁委员会专家咨询委员会副主任；2020 年 1
月 6 日至今当选为七台河市第十一届监察司法委员会委员；2003 年 4
月至今任黑龙江圣博律师事务所主任；2020 年 6 月至今任公司独立
董事。
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王雪莲，女，汉族，生于 1971 年 12 月，中国国籍，无境外居留
权，毕业于黑龙江大学会计学，本科学历，高级会计师、注册评估师。
1993 年 7 月至 1998 年 9 月任黑龙江省七台河市矿务局新建煤矿会计；
1998 年 10 月至 2000 年 11 月任七台河东联会计师事务所会计；2000
年 12 月至 2010 年 3 月任七台河丰利资产评估事务所评估师；2010
年 4 月至今至黑龙江丰利资产评估有限公司执行董事、首席评估师；
2018 年 1 月至今任天源铭信工程管理咨询有限公司七台河分公司负
责人；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
上述独立董事不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任公司独立董事的情形。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司
或其附属企业担任任何职务，不存在是直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属的情
形，不存在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前5名股东单位任职及其直系亲属的情形，未对公司或者公
司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的情形，也未在直接或者间
接与公司存在业务关系或者利益关系的机构担任任何职务，与公司及
公司主要股东、管理层或其关联方不存在任何利害关系，因此，不存
在可以妨碍我们进行独立客观判断的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，我们作为公司独立董事，通过现场或通讯方式积极参
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加了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议。具体
出席会议情况如下：
出席董事会会议及股东大会会议情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
以通讯 是否连续两
事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
加次数 加会议
刘永平 6 1 5 0 0 否 1
慕福君 6 1 5 0 0 否 0
闫玉昌 6 1 5 0 0 否 1
杨忠臣 10 1 7 2 0 否 0
于成 10 2 7 1 0 否 0
王雪莲 10 3 7 0 0 否 1
出席董事会专门委员会会议情况
参加董事会专门委员会情况
董事会 董事会 董事会 董事会
独立董 战略及投资委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
事姓名 应参加 应参加 应参加 应参加
参加 授权参 参加 授权参 参加 授权参 参加 授权参
会议次 会议次 会议次 会议次
次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数 次数 加次数
数 数 数 数
刘永平 0 0 0 2 2 0 5 5 0 1 1 0
慕福君 0 0 0 2 2 0 5 5 0 1 1 0
闫玉昌 0 0 0 2 2 0 5 5 0 1 1 0
杨忠臣 1 1 0 1 1 0 7 6 1 0 0 0
于成 1 1 0 1 1 0 7 7 0 0 0 0
王雪莲 1 1 0 1 1 0 7 7 0 0 0 0
公司独立董事认为，报告期内公司股东大会、董事会及董事会各
专门委员会会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，重大经营决策事项均履行了法定审批程序，会议的审议过程
合法有效，我们认真审阅会议相关资料，对审议的聘请审计机构、关
联交易、变更会计师事务所等议案进行了事先审核，并积极参与各议
案的讨论，针对公司重大事项发表独立意见，为公司中小股东的决策
提供参考，会议审议的议案均未损害公司及股东利益，公司独立董事
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对公司董事会审议各项议案均投了赞成票，不存在异议。
（二）发表独立意见情况
序 会议召开
会议届次 发表独立意见的情况
号 日期
第四届董事会 关于公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流
1 2020.2.27
第四十五次会议 动资金的独立意见
第四届董事会 关于公司拟向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提
2 2020.3.9
第四十六次会议 供反担保的独立意见
1、关于董事会换届提名董事候选人的独立意见
第四届董事会
3 2020.4.13 2、关于公司用部分闲置募集资金人民币8000万元
第四十七次会议
临时补充流动资金的独立意见
独立董事对相关事项的独立意见（公司会计政策变更、
公司2019年度计提资产减值准备事项、公司对外担保情
况专项说明、公司2019年度利润分配预案、聘请2020
第四届董事会
4 2020.4.24 年度财务审计机构及内部控制审计机构事项、公司2020
第四十八次会议
年度预计日常关联交易、2019年度募集资金存放和实际
使用情况、回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票）
第四届董事会
5 2020.5.11 关于董事会换届提名独立董事候选人的独立意见
第四十九次会议
第四届董事会
6 2020.5.22 关于公司为全资子公司借款提供担保的独立意见
第五十次会议
第五届董事会
7 2020.6.1 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
第一次会议
第五届董事会 关于公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流
8 2020.6.8
第二次会议 动资金的独立意见
第五届董事会 关于公司用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流
9 2020.8.12
第四次会议 动资金的独立意见
第五届董事会 关于公司用部分闲置募集资金人民币6000万元临时补
10 2020.9.11
第六次会议 充流动资金的独立意见
第五届董事会
11 2020.12.21 关于公司变更会计师事务所的独立意见
第十次会议
（三）现场考察情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加股东大会及董事会
会议的机会进行现场实地考察，通过与公司管理层进行询问交流和审
阅资料的方式，深入了解公司项目建设、生产经营、内部管理、关联
交易及其他事项情况，获取了大量做出独立判断的信息，我们运用自
身专业知识就公司相关事项与公司管理层进行持续沟通，为董事会科
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学决策提出意见和建议，审慎行使公司和股东所赋予的权利。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，及时勤勉地向
我们汇报公司生产经营动态、财务数据信息、项目建设进展以及公司
的整体运行情况，为我们履职提供了完备的条件和支持；同时，在召
开股东大会及董事会会议前，公司及时进行会前通知，精心组织准备
会议材料，为我们的工作提供了便利条件，积极有效的配合了独立董
事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事在审议公司重大事项时，根据中国证监
会和上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》等规章制度的要求，
认真履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，独立
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度的要求对公司募集资
金使用、提名董事候选人、对外担保、关联交易、聘任高级管理人员
等重大事件发表独立意见，具体情况说明如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》
《公司关联交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，在
董事会召开前对关联交易的必要性进行了事前核查，发表了事前认可
意见，并在董事会召开时对关联交易客观性以及定价公允性、是否损
害公司和股东利益等方面做出判断，依照相关程序对关联交易议案发
表独立意见。董事会审议关联交易事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司有关制度的规定，发生的关联交易有利于公司
业务发展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
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（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对公司对外担保事项进行了严格审查，
公司严格执行中国证监会和上海证券交易所有关法律法规及《公司章
程》的相关规定，截至2020年12月31日，公司对外担保金额为1,000
万元，全部为对全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司提供的担保。
此外，公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请贷款人民
币5,000万元，并由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称
“鑫正担保公司”）为上述贷款提供担保，公司用名下现有、将来全
部的原材料（原煤）等动产浮动抵押给鑫正担保公司进行反担保。
除上述情况外，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联
方提供违规担保，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情形，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经
营性资金占用的情况。
（三） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司募集资金使用管理办法》的规定，报告期内，公司独立董事重
点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，公司募集资金的存放
与实际使用情况符合中国证监会及上海证券交易所募集资金使用的
相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变更募集资金用途的情
形，不存在违规行为，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东
利益的情形，公司的募集资金存放与实际使用情况与公告披露一致。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任，
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公司独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力
等进行了审查，并发表了独立意见。公司第五届董事会董事成员经股
东大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，公司选举董事及聘任
高级管理人员的程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，上述人员不存在《公司法》及《公司章程》中不得担任
公司董事及高级管理人员的情形。
根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，公
司独立董事根据高级管理人员年度业绩指标完成情况，对各位高管的
业绩考核结果进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬发放程序符合
国家相关法律法规和公司薪酬制度的相关规定，所披露的薪酬收入情
况真实。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年1月23日，公司披露了《2019年年度业绩预减公告》（临
2020-003号），经审查，公司独立董事认为：报告期内，公司业绩预
告的披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在
违规披露行为，未发生业绩预告变更情况。
报告期内，公司无业绩快报披露情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，公司
独立董事对公司聘任2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见；2020年12月21日，
公司召开第五届董事会第十次会议，公司独立董事对公司变更会计师
事务所事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见，该事项已经公
司于2021年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。公
司独立董事认为：公司续聘年度审计机构及变更会计师事务所事项满
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足公司年审工作要求，董事会的审议表决程序符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》制定了公司2019年度利润
分配方案，并经公司第四届董事会第四十八次会议及公司2019年年度
股东大会审议通过，作为公司独立董事，对公司利润分配方案发表了
同意的独立意见：公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司生产经
营的资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续
稳定发展及转型升级战略，审议及表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司独立董事对公司及股东的承诺情况进行了核查，
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人及
其他违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了临时
公告68个、定期报告4个。公司独立董事持续关注公司信息披露情况，
认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司信息披露管理制度》的
有关规定履行信息披露义务，披露的公告内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所有股东能够及时、准
确、完整的获得公司信息，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内
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部控制指引》、《公司内控制度》等法律法规的要求，报告期内，公
司发布了董事会出具的《宝泰隆新材料股份有限公司2019年度内部控
制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，公司独立董
事对公司2019年度内部控制制度进行了核查并认为：报告期内，公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制整体运行良好，内
部控制制度能够得到有效执行，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷，公司在内部控制评价过程中也未发现与非财务报告
相关的重大内部控制缺陷。
（十一）董事会下属各专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略及投资委员会、董事会薪酬及考核委
员会、董事会审计委员会及董事会提名委员会，公司独立董事分别在
各专门委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
担任职务
姓名 董事会战略及投资 董事会薪酬及考核 董事会审计 董事会提名
委员会 委员会 委员会 委员会
刘永平 委员 - 委员 主任委员
慕福君 委员 委员 主任委员 委员
闫玉昌 委员 主任委员 委员 委员
杨忠臣 委员 - 委员 主任委员
于成 委员 主任委员 主任委员 委员
王雪莲 - 委员 委员 委员
报告期内，各专门委员会各司其职，严格按照各专门委员会的工
作制度开展工作，认真履行职责，充分发挥了各委员会的专业技能，
对提出董事会审议的事项进行专业判断，在协助董事会对相关事项进
行讨论及做出审慎决策方面发挥了重要作用。
报告期内，各专门委员会无提议召开董事会的情况，无独立聘请
外部审计机构及咨询机构的情况。
（十二）股权激励相关情况
报告期内，因公司2017年限制性股票激励计划的第三个解除限售
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期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫
振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销
了上述已获授但尚未解锁的限制性股票558.72万股，该事项已经公司
第四届董事会第四十八次会议审议通过，并已经公司于2017年9月20
日召开的2017年第五次临时股东大会授权董事会办理2017年限制性
股票激励计划相关事项。
报告期内，根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司已于 2020 年 6
月 29 日对 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的 92 名激励对
象及宫振宇先生办理了限制性股票回购注销手续。公司独立董事对董
事会审议的上述事项进行了审查，并发表了同意的独立意见，认为：
上述回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》及相关法律法律的规定，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情
形。
（十三）会计政策变更及计提资产减值准备情况
报告期内，公司根据财政部发布《企业会计准则》的相关规定进
行会计政策变更，并已提交公司第四届董事会第四十八次会议审议通
过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司按照
财政部相关文件规定进行的合理变更，审议程序符合《公司法》及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
形。
报告期内，根据《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范
围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资
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产相应计提了减值准备，并已提交公司第四届董事会第四十八次会议
审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本
次计提资产减值准备符合严谨性原则，能够准确、公平、客观的反映
公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理
性、准确性，该事项的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照中国证监会、上
海证券交易所相关法律法规及《公司章程》的有关规定，积极有效地
履行了独立董事职责，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护
了公司和股东的权益；公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人
员为我们独立董事履行职责给予了大力配合和支持，我们在此表示衷
心的感谢。
2021年，我们作为公司独立董事将继续秉承谨慎、认真、勤勉尽
责的原则，依据相关法律法规及《公司章程》的规定和要求认真履行
独立董事职责，并加强自身学习，利用自身专业能力及社会经验，为
公司发展提出独立、客观、专业的意见，切实维护广大投资者，尤其
是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作及长远发展。
特此报告。
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（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司2020年度独立董事
述职报告的签字页）
独立董事：
杨忠臣：
于 成：
王雪莲：
二O二一年四月二十三日
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