股票代码：601011       股票简称：宝泰隆      编号：临2021-041号



               宝泰隆新材料股份有限公司
         第五届董事会第十六次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月

24 日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十六次会议

于 2021 年 4 月 29 日以通讯方式召开。公司共有董事 9 人，实际参加

表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    本次会议共审议了十项议案，在事前已与各位董事对议案内容进

行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

    1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020

年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等

法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发

                                1
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符

合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。

    该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发

行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑

龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规

则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办

法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强

先生在审议该议案时回避了表决。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

    该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股

票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江

宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

    （1）发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为 1.00 元。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                              2
    （2）发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将

在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特

定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将

按新的规定进行调整。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （3）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）

的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其

他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其

他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品

认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资

金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，

在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主

承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协

商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行

调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

                              3
焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足

1 股的余数作舍去处理。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对

此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司

取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士

根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和

规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格

与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生

发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%）参与认购。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （5）发行数量及募集资金数量

    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超

过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价

                                4
格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公

开发行的发行数量上限将做相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国

证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （6）限售期

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司

非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》

等相关规定，本次非公开发行完成后：

    焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转

让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转

让。

    本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票

股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股

份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，

还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件的相关规定。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （7）募集资金投向

                               5
       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万

 元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用

 于以下项目：
                                                                             单位：万元

序号                  项目名称                投资总额       已投入额    募集资金投入总额

 1     宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目        67,671.00      5,066.79           62,604.21

 2     宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目        37,024.00             -           37,024.00

 3     宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目        35,401.00         39.86           35,361.14

            项目投资金额合计                  140,096.00      5,106.65          134,989.35

 4     补充流动资金                                      -           -           20,000.00

                  合计                                   -           -          154,989.35

       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自

 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据

 实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集

 资金拟投入金额进行适当调整。

       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟

 投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项

 目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目

 投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

       本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

 持股比例共享。

       表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

                                          6
    （9）发行决议有效期限

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （10）上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号

——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司

就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021

年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度

非公开发行股票预案》。

    该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股

票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江

宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

                               7
     表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     该议案需提交公司股东大会审议。

     4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发

行股份认购协议>》的议案

     根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签

署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数

量为本次发行数量的 2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的临 2021-043 号公告。

     该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股

票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江

宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

     表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     该议案需提交公司股东大会审议。

     5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议

案

     公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A

股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相

                                8
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公

司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%。公司拟

与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发

行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券

交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股

票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的临 2021-044 号公告。

    该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股

票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江

宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报

告》的议案

    公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进

行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》

（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021

                              9
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董

事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司

关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理委

员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关文件的要求，公司首次

公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当

承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开

发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体

措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出

了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详

见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-045 号公

告。

                                10
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证

监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况

编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，

并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料

股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字

【2021】020901 号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝

泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚

太审字【2021】020901 号）。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办

理本次非公开发行股票相关事宜》的议案

    为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大

会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不

限于：

    （1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按

照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行

                              11
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发

行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行

股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、

发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、

募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法

律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

    （2）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度

范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度

及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会

及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，

公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集

资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资

金专用账户；

    （3）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资

金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策

发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），

除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的

事项外，对 2021 年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相

应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次

非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后

果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行

方案延期实施、是否继续实施；

                               12
    （4）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

    （5）办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要

求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门

的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；

    （6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次

非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集

说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关

的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具

的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同

等）；

    （7）根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，

并办理工商备案、挂牌上市等事宜；

    （8）如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发

生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或

者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策

发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

    （10）在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有

最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新

要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标

及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处

                             13
理与此相关的其他事宜；

    （11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，

办理本次非公开发行的其他相关事宜。

    （12）授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案

相关决议之日起十二个月内有效。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采

取监管措施或处罚》的议案

    自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公

司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作

水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公

司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海

证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的临 2021-046 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    鉴于本次会议审议的 1、2、3、4、5、6、7、8、9 项议案须提交

股东大会最终审议，公司董事会决议将上述事项提交公司 2020 年年

                                14
度股东大会审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监

会核准后方可实施。

    四、备查文件

    宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。



    特此公告。




                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                  二 O 二一年四月二十九日




                             15