股票代码：601011         股票简称：宝泰隆          编号：临2021-043号



   宝泰隆新材料股份有限公司关于与焦云先生签署
 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


     一、协议签署基本情况
     宝泰隆新材料股份有限公司（简称“公司”）于 2021 年 4 月 29
日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，
该事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开
发行股票方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后实施，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》 、 《 证 券时 报 》 、 《 证 券日 报 》 及 上 海 证券 交 易 所 网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
     二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
     （一）协议主体、签订时间
     股份发行方（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司
     股份认购方（乙方）：焦云
     签订时间：2021 年 4 月 29 日
     （二）认购方参与本次发行相关情况
     1、认购股份数量

                                     1
    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：
    （1）不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；
    （2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。
    发行数量不为整数的应向下调整为整数。
    若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次
非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
    乙方的认购数量为本次发行数量的 2.86%。乙方认购股份数量
为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数
作舍去处理。
    2、认购股份价格
    乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开
发行的发行期首日。
    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法
规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将
在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其
授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
    乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的 80%）参与认购。
    定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价=定价基准日前 20
个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A



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股股票交易总量。
    3、认购方式
    乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，
其认购资金来源及方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
    4、支付方式
    乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及
价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件
后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发
出《认股款缴纳通知书》，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次
性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门
开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专
项存储账户。
    5、认购股份的限售期根据中国证监会相关规范性文件的监管要
求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行
股票的限售期作出如下承诺：
    （1）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。
    （2）所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资
本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售
安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    （三）协议的成立、生效与终止
    1、协议的成立、生效
    （1）本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成



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立，并于满足下列全部条件后生效：
    A、甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
    B、中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
    （2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力
成就本协议所述的生效条件。
    （3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，
则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承
担违约责任。
    2、协议终止
    协议终止情形本协议可以通过以下方式终止：
    （1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
    （2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内
非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，
本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
    （3）如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一
致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
    3、协议终止的效果
    本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，
但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
    （四）违约责任
    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本
协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全
额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或
发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅



                             4
费等合理费用）。
    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方
有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足
额赔偿。
    3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按
照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行
完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效
条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙
方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限 5%的违约金。
    若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额
赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费
用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费
用）。
    4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
    （1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
    （2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部
门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政
策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，
甲方终止本次非公开发行；
    （3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数
或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
    （4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
    （5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
    三、备查文件



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   1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
   2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
   3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开
发行股份认购协议》。


   特此公告。




                            宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                二 O 二一年四月二十九日




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