股票代码：601011      股票简称：宝泰隆   编号：临2021-045号


              宝泰隆新材料股份有限公司
关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险
       提示及填补措施和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关文件的要求，
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行
对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务测算主要假设和说明
    以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，不代表对公司对 2021 年度经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过 320,000,000


                               1
股（含），募集资金总额为不超过 154,989.35 万元（含）。本次非
公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过
320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格
后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
    本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有
者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财
务指标的影响分析如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
    2、假设公司本次非公开发行于 2021 年 12 月 31 日实施完成，
该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
    3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为
154,989.35 万元；假设本次非公开发行股票数量为 320,000,000 股，
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量；
    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不
超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发
行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
    实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证
监会核准后实际发行的股份数量为准；
    4、公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 5,355.34 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,718.63 万元；



                               2
2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别
按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持
平；（3）较上期下降 10%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影
响，不代表公司实际经营情况）；
     5、不考虑 2021 年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产
的影响；
     6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的
影响；
     7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
     8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司
总股本发生影响或潜在影响的行为。
     上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对 2021 年度盈利情况的判断，亦不代表
公司对 2021 年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
     （二）对主要财务指标的影响
     基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益
的影响，具体情况如下：
                        2020 年度/2020 年         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
         项目
                           12 月 31 日       未考虑本次发行         考虑本次发行
总股本（股）               1,604,807,397.00    1,604,807,397.00     1,924,807,397.00
          假设情形①：2021 年公司归属于母公司净利润较 2020 年下降 10%
归属于母公司所有者的
                                   5,355.34            4,819.80              4,819.80
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净               4,718.63            4,246.76              4,246.76
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                0.0334              0.0300                0.0250
扣除非经常性损益后基
                                     0.0294              0.0265                0.0221
本每股收益（元/股）


                                          3
稀释每股收益（元/股）                  0.0334             0.0300            0.0250
扣除非经常性损益后稀
                                       0.0294             0.0265            0.0221
释每股收益（元/股）
              假设情形②：2021 年公司归属于母公司净利润较 2020 年持平
归属于母公司所有者的
                                     5,355.34           5,355.34           5,355.34
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                 4,718.63           4,718.63           4,718.63
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.0334             0.0334            0.0278
扣除非经常性损益后基
                                       0.0294             0.0294            0.0245
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                  0.0334             0.0334            0.0278
扣除非经常性损益后稀
                                       0.0294             0.0294            0.0245
释每股收益（元/股）
            假设情形③：2021 年公司归属于母公司净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的
                                     5,355.34           5,890.87           5,890.87
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净                 4,718.63           5,190.49           5,190.49
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                  0.0334             0.0367            0.0306
扣除非经常性损益后基
                                       0.0294             0.0323            0.0270
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                  0.0334             0.0367            0.0306
扣除非经常性损益后稀
                                       0.0294             0.0323            0.0270
释每股收益（元/股）
    注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
    注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

     二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
     本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募
集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全
部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风
险。因此每股即期回报可能被摊薄。
     特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期
回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司
对 2021 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等


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于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意。
    三、本次融资的必要性和合理性
    （一）本次募集资金投入项目是公司优质原材料稳定来源及实
现多元化经营、规避市场风险的保障
    1、煤质保障
    七台河市煤炭资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀
有煤田之一，是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无
烟煤生产基地。以低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性
“两低三高”而著称，煤质优良，本次募集资金投入项目开采后，
将成为公司优质煤的重要来源。
    2、煤种优势
    本次募集资金投入项目三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，
可做为造气煤。贫煤、贫瘦煤作为配煤瘦化剂对于提高气煤、1/3 焦
煤利用率方面有很大的调节作用，同时，贫煤可作为造气原料，直
接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃等煤化工产品的煤气，需求量也较
高。因此，本次募集资金投入项目契合宝泰隆新材料股份有限公司
规划的 60 万吨甲醇-30 万吨稳定轻烃项目原料需求及焦化产业生产
需求。
    3、稳定库存
    近几年，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，一方面，由于
运输半径对采购成本的影响，公司对当地供应商依赖性较强，特别
是向当地规模较大，实力雄厚的煤产品供应商采购时，对采购量，
采购产品类型和付款条件等议价能力较弱，供应商的供应量不一定



                               5
满足公司对原料的需求；另一方面，原煤与精煤的采购比例受市场
约束较大，大部分供应商将原煤洗选为精煤以更高价出售，公司不
得不以更高成本外购精煤。综合以上因素，受原煤价格波动、市场
供应量的限制和煤炭行业生产周期的影响，公司往往年末囤积原料，
年度内库存量不均衡，波动性较强，导致公司无法完全自主以销定
产。而本次募集资金投入项目建成后，将为公司提供稳定持续的原
料供应，避免了囤积存货的沉没成本风险，稳定库存，同时有利于
公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库存量。
   4、多元化经营
   本次募集资金投入项目建成后，可以使公司在不打破原有焦化
循环经济产业链条情况下，通过技术改造解决“气化原料”的瓶颈，
从而丰富公司产品结构，实现多元化经营。项目投产后，公司有多
种生产方案可供选择，可依据产品、原料市场行情、自供率等选择
效益最大化方案组织生产，减轻或避免行业周期波动或其他不利因
素造成的产能闲置。因此，可避免经营范围单一造成的公司过于依
赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫
折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企
业的抗风险能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
    （二）补充流动资金对公司经营的重要作用
   本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。
   长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特
别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要
以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。
若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况
下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。



                             6
    同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，
是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来
公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资
金的需求也不断增加。
    综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵
御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，
避免因资金短缺而失去发展机会。公司根据维持正常生产经营所需
保持的现金量、产品存货购置所需资金量、相关业务往来款项等所
需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合对历史数据的分析、
未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资金补充营
运资金的情况。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    煤炭是公司最主要的原材料，是公司所有产品的核心成本，因
此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。而 2016 年以来，受到
国家对煤炭行业宏观调控的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的
计划受到影响而暂时停滞，另一方面导致外购煤炭价格一路走高，
煤炭价格的上涨使得公司全产业链条产品成本上升，以及公司盈利
能力的显著下降。
    除此之外，本次募集资金投入项目对公司 30 万吨轻烃项目达产
后的盈利能力具有重要影响，因此向上游产业链延伸，最终实现自
采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤
成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使
公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价
格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格
波动风险。



                             7
    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）人员基础
    公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一
体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业，现已形成以量产“原
煤、焦炭、粗苯、煤焦油”为基础,以衍生“水泥、砌块、发电、供热”
为辅助、以“甲醇、汽柴油、针状焦、中间相炭微球、石墨烯”为战
略延伸的化工循环经济产业链条，拥有国家级博士后工作站、煤化
工循环经济研究院和省级企业技术中心。公司大量的矿井建设和生
产的优秀技术人员和管理人员，丰富、优秀的人力资源，可以为本
矿井的建设提供人员和技术的强大保障。
    （二）技术基础
    公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲
醇组合工艺专利、干熄焦工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、
低硫、低磷铸造焦的生产方法专利、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产
煤焦油加氢制取精制洗油及沥青调和组分工艺专利，公司以东北地
区独占方式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》的专利权。
    公司拥有多项尚在保护期内的发明和实用新型专利，公司作为
技术储备，与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究
院签订了合作协议，确定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石
墨负极和石墨烯导电油墨；2018 年 10 月 25 日公司与北京石墨烯研
究院有限公司及七台河市政府合作成立了“宝泰隆新材料股份有限公
司北京技术研发中心”，每年投资 3000 万元，重点开展石墨矿资源
深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备等九个方向的研究，打造
石墨烯众创空间，构建石墨烯领域良好的创新创业生态。
    （三）市场储备基础



                               8
    公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生
产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行
业龙头企业，跻身于全国化工企业 500 强、黑龙江省企业 50 强，位
于黑龙江省民营百强企业前 10 位，2017 年，公司被国家工信部和财
政部评为“国家技术创新示范企业”，产品销售范围主要集中在黑龙
江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。
   六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
    （一）加快业务发展，提升公司盈利能力
    公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，
提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整
合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将
积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断
提升经营业绩。
    （二）提高运营效率，合理控制成本费用
    随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产
和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。
公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建
设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和
预算管理，合理控制成本及费用支出。
    （三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
    公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于
董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕
公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持
续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可



                              9
行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，
对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行
本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动
公司效益的提升。
    （四）强化投资者回报机制
   为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》
等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本
次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力
提升对股东的回报。
   综上所述，通过本次非公开发行股票，公司将进一步增强核心
竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请
投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
    七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员承诺
   为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股
东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为
董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承
诺：
   1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；



                               10
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
   5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
   6、自本承诺函出具日至本次公司非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
   7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。
    （二）公司控股股东、实际控制人承诺
   为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制
人就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：
   1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
   2、本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
   3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时



                             11
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对
本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
    八、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及
承诺事项的审议程序
    2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会十六次会议及第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案，
独立董事已就该事项发表独立意见，该议案无需另行提交公司股东
大会审议，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、2021-042 号公告。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。


    特此公告。




                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                   二 O 二一年四月二十九日




                              12