股票代码：601011     股票简称：宝泰隆        编号：临2021-042号



               宝泰隆新材料股份有限公司
         第五届监事会第十二次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    根据 2021 年 4 月 24 日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月

29 日以通讯方式召开。公司共有监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。

    二、会议审议情况

    本次会议共有九项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与

各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决

议：

    1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020

年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等

法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发

                                1
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符

合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件，公

司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经

认真自查、逐项核对，公司监事会认为：公司符合非公开发行股票有

关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监

督管理委员会申请非公开发行股票。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

    （1）发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），

每股面值为 1.00 元。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （2）发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将

在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特

定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将

按新的规定进行调整。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （3）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）

的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其

                              2
他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格

境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其

他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品

认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资

金认购。

    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，

在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主

承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协

商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行

调整。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足

1 股的余数作舍去处理。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发

行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价

的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对

此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司

取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士

                             3
根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和

规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格

与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生

发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%）参与认购。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总

量。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （5）发行数量及募集资金数量

    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超

过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价

格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公

开发行的发行数量上限将做相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的

授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国

证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （6）限售期


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       根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司

 非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》

 等相关规定，本次非公开发行完成后：

       焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转

 让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转

 让。

       本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票

 股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股

 份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，

 还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

 法律、法规、规范性文件的相关规定。

       表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       （7）募集资金投向

       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万

 元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用

 于以下项目：

                                                                             单位：万元
序号                  项目名称                投资总额       已投入额    募集资金投入总额
 1     宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目        67,671.00      5,066.79           62,604.21
 2     宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目        37,024.00             -           37,024.00
 3     宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目        35,401.00         39.86           35,361.14
            项目投资金额合计                  140,096.00      5,106.65          134,989.35
 4     补充流动资金                                      -           -           20,000.00
                  合计                                   -           -          154,989.35

       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自

 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据

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实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集

资金拟投入金额进行适当调整。

    募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟

投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项

目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目

投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

持股比例共享。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （9）发行决议有效期限

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （10）上市地点

    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

    按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—

—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就

本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021


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年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度

非公开发行股票预案》。

     表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     该议案需提交公司股东大会审议。

     4、审议通过了《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发

行股份认购协议>》的议案

     根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签

署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数

量为本次发行数量的 2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的临 2021-043 号公告。

     表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     该议案需提交公司股东大会审议。

     5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议

案

     公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A

股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相

关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公

司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%。公司拟

与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发

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行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券

交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股

票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的临 2021-044 号公告。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报

告》的议案

    公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进

行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》

（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021

年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董

事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司

关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理委

                              8
员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关文件的要求，公司首次

公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当

承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即

期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开

发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体

措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出

了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详

见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-045 号公

告。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证

监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况

编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，

并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料

股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字

【2021】020901 号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上

                                9
的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝

泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚

太审字【2021】020901 号）。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采

取监管措施或处罚》的议案

    自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公

司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作

水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公

司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海

证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券

报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的临 2021-046 号公告。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    本次会议审议的 1、2、3、4、5、6、7、8 项议案须提交公司股

东大会最终审议，公司董事会决议将上述事项提交公司 2020 年年度

股东大会审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会

                                10
核准后方可实施。

    三、备查文件

   宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。



   特此公告。




                            宝泰隆新材料股份有限公司监事会

                                 二 O 二一年四月二十九日




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