股票代码：601011      股票简称：宝泰隆     编号：临 2021-044 号



                 宝泰隆新材料股份有限公司
       关于非公开发行股票涉及关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



重要内容提示：

     ●公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控

制人焦云先生，因焦云先生系公司实际控制人、持股 5%以上股东以

及公司董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交

易

     ●过去 12 个月，公司未与焦云先生及其他关联人进行交易类别

相关的交易

     ●公司于 2021 年 4 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议、第

五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票涉

及关联交易》等相关议案

     ●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批

准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获

得相关批准或核准的时间存在不确定性

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       一、关联交易概述

       宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不

超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A 股股票，最终发行数量由

股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协

商确定。

       焦云先生作为公司董事长、持股 5%以上股东及实际控制人，拟

参与本次认购，认购数量为本次发行股份数量的 2.86%。

       公司于 2021 年 4 月 29 日与焦云先生签署了《附条件生效的非公

开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相

关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

       公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审

查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2021 年 4 月 29

日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议了上述议案，关联董事

在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同

日，公司召开第五届监事会第十二次会议亦审议通过上述事项，具体

内容详见公司披露的在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时

报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。

       二、关联方的基本情况

       （一）基本情况
姓名                          焦云
曾用名                        无
身份证号                      23090219560227****
国籍                          中国
住所                          黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街***号*栋****室


                                     2
是否取得其他国家或者地区的居留权    否

     （二）最近三年主要任职情况
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   任职日期                    任职单位                      职务
                                                                          产权关系

2003.07.28 至今   黑龙江宝泰隆集团有限公司                  董事长           是

2015.03.09 至今   宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司          董事长           是

2017.08.25 至今   七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙） 执行事务合伙人        是

2017.12 至今      北京石墨烯研究院 有限公司                  董事            否

     （三）控制的核心企业和核心业务
     企业名称        注册资本（万元） 直接持股比例             经营范围
                                                       建材（不含木材）矿山机械配
黑龙江宝泰隆集团有                                     件其他化工产品销售（不含危
                                9,000         67.78%
      限公司                                           险品），进出口贸易（按商务
                                                           部门批准的范围经营）

     三、关联交易标的基本情况

     （一）交易标的

     公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A

股股票，其中，公司实际控制人焦云先生认购数量为本次发行数量的

2.86%。

     （二）交易的定价原则及定价依据

     本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

     本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规

对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人

士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规

和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。



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    焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购

价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行未能通过竞价方式

产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 80%）参与认购。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    四、关联交易协议的主要内容

    2021 年 4 月 29 日，公司与焦云先生签署了《附条件生效的非公

开发行股份认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）上的临 2021-043 号公告。

    五、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次非公开发行的目的

    公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万

元，发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设

以及补充公司流动资金。

    1、煤矿建设对公司战略发展的意义

    公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，

近年来公司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产

业链的最上游，是公司一系列产业循环所依赖的最主要原材料，是公

司全产业链产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核

心要素。

    长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格

远高于公司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应
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的影响，无法完全自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存

规模。因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原

煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业

链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成

本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，

能够更有效地应对下游产品市场价格波动风险。

    综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重要的战略

意义，公司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。

    2、补充流动资金对公司经营的重要作用

    本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司

面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购

因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采

用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可

以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采

购，摊薄公司原材料采购成本。

    同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，

是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公

司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的

需求也不断增加。

    综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御

能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免

因资金短缺而失去发展机会。

    （二）关联方参与本次认购的目的



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    焦云先生通过认购本次非公开发行 A 股股票，降低了公司实际

控制人控制的股份摊薄效应，本次非公开发行之后，发行人实际控制

人直接间接控制的股份数量仍然在 30%以上；同时，公司实际控制人

通过参与本次认购，表明了其对上市公司未来发展前景的认可与信心。

    （三）本次非公开发行对公司的影响

    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产

业政策。

    本次募集资金项目实施后，公司将形成自产原煤的能力，能够为

公司下游产品提供部分配套原材料，但还远不能形成全部原煤、精煤

的自给自足，公司将通过后续投资建设，进一步扩大公司原煤、精煤

的自给自足能力。

    随着公司原煤、精煤自给自足比例的逐步提高，公司盈利能力将

得到稳步升，公司产品市场竞争力以及对抗下游产品价格波动风险的

能力也将大幅提升。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了

事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经

审阅公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关材料，我们认为：

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律

法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交

易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发

展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中

小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审

议。
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    七、上网文件

   1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公

开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见；

   2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项

的情况说明；

   3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股

票相关事项的独立意见。

    八、备查文件

   1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

   2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；

   3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开

发行股份认购协议》。



   特此公告。




                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                  二 O 二一年四月二十九日




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