宝泰隆新材料股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
(601011)
二 O 二一年五月二十日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2021年5月20日至2021年5月20日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2021年5月14日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案一：
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度的实际经营情况，公司董事会编制了《宝泰
隆新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》，具体内容详见附
件一。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见
公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上的临 2021-031 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度董事会工作报
告》
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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附件一：
宝泰隆新材料股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2020 年公司面对新冠疫情、经济下行、煤矿整合等多重压力，坚持推进高质量发展，
深入挖掘管理潜力，切实加强成本管理，全力加大原料采购和产品销售力度，有效的应对了
外部环境的变化。2020 年生产焦炭 120.78 万吨，采购原煤 106.4 万吨，采购精煤 99.87 万吨，
确保了原料煤的供应，提高了精细化管理水平。生产甲醇 9.3 万吨，销售 10.21 万吨，全年
发电 3.29 亿度，供热 306.1 万吉焦。为缓解原料采购压力，实现原料煤自给，报告期内，公
司所属八座煤矿已全部取得采矿权证，宝清县大雁煤矿一期工程主井、副井、风井三条井筒
已完成移交，进入二期建设工程。2020 年公司安全环保管理水平得到新提高，全年无重大
安全生产事故，公司制定了安全管理制度，加强安全教育，组织安全活动，强化双重预防和
应急管理；加强废气、废水、固废治理和碳排放管理。
二、报告期内主要经营情况
2020 年，采购原煤 106.4 万吨，采购精煤 99.87 万吨；入洗原煤 89.61 万吨；生产精煤
44.28 万吨，焦炭（含焦粉、焦粒）120.78 万吨，甲醇公司生产甲醇 9.3 万吨；加工煤焦油
6.2 万吨，生产精制洗油 2.21 万吨；发电 3.29 亿度；供热 306.1 万吉焦；公司累计销售焦炭
（含焦粉、焦粒）127.04 万吨；洗沫煤 5.77 万吨；粗苯 1.49 万吨；甲醇 10.21 万吨；1#精
制洗油 2.15 万吨，2#精制洗油 1,285 吨，未转化油 4,935 吨，沥青调和组分 3.15 万吨；针状
焦 10,945.45 吨，上网电量 0.78 亿度。
2020 年度，公司实现营业收入 267,472.98 万元，同比下降 1.86%；归属于上市公司股
东的净利润 5,355.34 万元，同比下降 23.94%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净
利润 4,718.63 万元，同比下降 22.13%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,674,729,838.30 2,725,523,206.67 -1.86
营业成本 2,286,093,290.21 2,311,191,523.98 -1.09
销售费用 7,788,097.95 56,249,787.75 -86.15
管理费用 178,032,899.89 160,582,969.12 10.87
研发费用 12,842,516.02 13,402,725.63 -4.18
财务费用 109,196,409.96 54,731,836.58 99.51
经营活动产生的现金流量净额 322,313,641.33 218,350,896.56 47.61
投资活动产生的现金流量净额 -330,835,935.86 -321,939,152.83 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -16,291,910.03 -168,449,890.60 不适用
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
煤焦行业 2,059,624,172.83 1,855,716,285.18 9.90 3.02 -4.14 增加 6.73 个百分点
煤化工行业 338,524,799.73 153,715,683.78 54.59 -21.42 -8.33 减少 6.48 个百分点
热电行业 131,066,099.37 127,946,530.90 2.38 1.93 15.00 减少 11.09 个百分点
新材料行业 41,455,558.41 43,210,332.83 -4.23 -66.76 8.52 减少 72.31 个百分点
其他 30,026,425.78 24,258,783.51 19.21 -3.93 -49.35 增加 72.45 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
焦炭 2,028,148,411.87 1,821,403,017.75 10.19 1.89 -5.40 增加 6.93 个百分点
沫煤 31,384,840.61 34,237,110.38 -9.09 256.80 229.11 增加 9.18 个百分点
甲醇 165,568,784.95 88,104,077.70 46.79 -11.73 2.92 减少 7.57 个百分点
精制洗油及
沥青调和组 125,512,673.35 45,336,939.91 63.88 -32.97 -36.54 增加 2.03 个百分点
分
电力 42,817,449.44 43,308,777.47 -1.15 19.78 75.83 减少 32.24 个百分点
供热 88,248,649.93 84,637,753.43 4.09 -4.51 -1.83 减少 2.62 个百分点
针状焦系列 40,587,367.52 42,427,502.96 -4.53 -67.13 10.99 减少 73.58 个百分点
其他 78,428,878.45 45,392,436.60 42.12 -11.77 -25.02 增加 10.22 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
黑龙江省 1,151,425,700.58 852,255,325.24 25.98 -7.19 -7.86 增加 0.54 个百分点
吉林省 343,266,102.24 325,695,269.22 5.12 180.41 157.58 增加 8.41 个百分点
辽宁省 1,047,700,785.87 977,513,435.99 6.70 -14.86 -16.71 增加 2.08 个百分点
其他地区 58,304,467.43 49,383,585.75 15.30 -51.88 -36.23 减少 20.79 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①分行业
新材料行业：本期新材料行业营业收入较上年同期降低 66.76%，毛利率减少 72.31 个
百分点，主要是本期针状焦系列产品销量减少，价格大幅度下降所致。
②分产品
A、沫煤收入较上年同期增长 256.8%，主要原因是本年度沫煤销售数量增加；
B、精制洗油及沥青调和组分收入较上年同期下降 32.97%，主要原因是本期精制洗油销
量比上年同期下降 27.39%，销售单价下降 25.26%；
C、针状焦收入较上年同期下降 67.13%，毛利率减少 73.58 个百分点，主要原因是本期
销售煅后焦价格比上年下降 59.91%，煅前焦价格下降 63.95%，煅前焦销售数量比上年减少
88.19%，两种产品单位销售成本与上年持平，因此造成收入降低，毛利率大幅下降。
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（2）产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
焦炭、焦粉、焦粒 吨 1,207,791.00 1,270,437.15 23,449.09 -9.36 6.06 -72.76
沫煤 吨 293,003.90 57,654.00 219,394.96 -7.15 243.36 25.17
粗苯 吨 14,987.00 14,913.44 423.05 2.15 0.09 21.05
甲醇 吨 93,008.98 102,124.00 10,199.67 -13.79 0.45 46.73
精制洗油 吨 22,096.50 22,834.34 9,079.89 -35.84 -25.38 -8.49
沥青调和组分 吨 35,485.00 31,496.06 218.51 -54.49 19.80 -78.02
电力 度 328,740,768.00 132,111,940.00 0 -5.91 18.46 -
供热 吉焦 3,060,996.00 2,907,159.00 0 0.70 0.79 -
针状焦系列产品 吨 1,964.00 10,945.45 10,571.08 -93.11 -20.02 -51.31
产销量情况说明
①焦炭（含焦粉、焦粒）的库存量较上年同期减少 72.76%，主要原因是第四季度焦炭
价格上涨，公司加大焦炭销售力度，减少库存，加快周转率；
②沫煤销量较上年同期增加 243.36%，主要原因是本期沫煤自用量减少；
③精制洗油产量较上年同期减少 35.84%，沥青调和组分产量较上年同期减少 54.49%，
主要原因是本年原料焦油加工量减少；
④沥青调和组分库存量较上年同期减少 78.02%，主要原因是本年产品销量加消耗量大
于产量；
⑤针状焦系列产品生产量较上年同期减少 93.11%，库存量较上年同期减少 51.31%，主
要原因是本年根据市场行情降低产量，同时，加大销售力度，减少库存量，避免资金占用。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
比例(%) 比例(%)
例(%)
材料 1,725,068,277.78 90.41 2,199,767,731.82 95.49 -21.58 -
人工 47,827,876.40 2.51 58,547,559.50 2.54 -18.31 -
折旧 32,599,131.34 1.71 34,877,409.22 1.51 -6.53 -
煤焦产品
制造费用及
102,652,930.35 5.38 10,363,401.29 0.45 890.53 -
其他
小计 1,908,148,215.87 100.00 2,303,556,101.83 100.00 -17.17 -
材料 73,375,586.26 55.20 177,953,636.34 75.54 -58.77 -
人工 16,712,744.61 12.57 15,982,616.67 6.78 4.57 -
煤基化工产 折旧 31,833,096.68 23.95 36,956,276.50 15.69 -13.86 -
品 制造费用及
11,003,380.00 8.28 4,687,857.77 1.99 134.72 -
其他
小计 132,924,807.55 100.00 235,580,387.28 100.00 -43.58 -
7
材料 137,807,440.82 69.54 125,193,546.92 78.71 10.08 -
人工 12,019,781.97 6.07 8,432,972.29 5.30 42.53 -
折旧 22,588,185.83 11.40 9,399,767.78 5.91 140.31 -
热电产品
制造费用及
25,743,784.48 12.99 16,022,496.23 10.07 60.67 -
其他
小计 198,159,193.10 100.00 159,048,783.22 100.00 24.59 -
材料 6,815,004.84 51.68 66,429,618.28 67.65 -89.74 -
人工 1,784,317.22 13.53 9,673,536.91 9.85 -81.55 -
折旧 4,338,556.30 32.90 19,770,612.39 20.13 -78.06 -
新材料产品
制造费用及
248,202.28 1.88 2,319,672.01 2.36 -89.30 -
其他
小计 13,186,080.64 100.00 98,193,439.59 100.00 -86.57 -
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成项 较上年同 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
目 期变动比 说明
比例(%) 比例(%)
例(%)
材料 1,556,420,071.55 89.66 2,008,780,163.88 95.39 -22.52 -
人工 46,033,857.84 2.65 54,434,610.50 2.58 -15.43 -
焦炭（含焦 折旧 31,424,825.13 1.81 33,238,107.89 1.58 -5.46 -
粉、焦粒） 制造费用及
102,089,144.90 5.88 9,480,278.16 0.45 976.86 -
其他
小计 1,735,967,899.42 100.00 2,105,933,160.43 100.00 -17.57 -
材料 168,648,206.23 97.95 190,987,567.94 96.64 -11.70 -
人工 1,794,018.55 1.04 4,112,949.00 2.08 -56.38 -
折旧 1,174,306.21 0.68 1,639,301.33 0.83 -28.37 -
沫煤
制造费用及
563,785.45 0.33 883,123.13 0.45 -36.16 -
其他
小计 172,180,316.45 100.00 197,622,941.40 100.00 -12.87 -
材料 35,148,114.39 49.28 48,715,827.34 61.88 -27.85 -
人工 9,223,184.30 12.93 8,508,225.85 10.81 8.40 -
折旧 17,670,165.00 24.77 17,695,503.01 22.48 -0.14 -
甲醇
制造费用及
9,283,188.86 13.02 3,811,858.03 4.84 143.53 -
其他
小计 71,324,652.55 100.00 78,731,414.23 100.00 -9.41 -
材料 28,116,101.81 62.50 126,831,025.31 84.21 -77.83 -
人工 4,897,147.90 10.89 6,311,777.40 4.19 -22.41 -
精制洗油及 折旧 11,003,160.64 24.46 16,825,850.66 11.17 -34.61 -
沥青调和 制造费用及
966,451.52 2.15 642,324.83 0.43 50.46 -
其他
小计 44,982,861.87 100.00 150,610,978.20 100.00 -70.13 -
材料 81,840,157.56 73.62 61,536,581.80 84.39 32.99 -
电
人工 6,037,487.89 5.43 3,033,945.26 4.16 99.00 -
8
折旧 13,035,019.16 11.73 4,370,139.27 5.99 198.27 -
制造费用及
10,256,598.88 9.23 3,979,570.23 5.46 157.73 -
其他
小计 111,169,263.49 100.00 72,920,236.56 100.00 52.45% -
材料 55,967,283.26 64.98 63,656,965.12 73.91 -12.08 -
人工 5,982,294.08 6.95 5,399,027.03 6.27 10.80 -
折旧 9,553,166.68 11.09 5,029,628.51 5.84 89.94 -
供热
制造费用及
15,487,185.60 17.98 12,042,926.00 13.98 28.60 -
其他
小计 86,989,929.61 101.00 86,128,546.66 100.00 1.00 -
材料 55,360,932.53 68.87 不适用 -
人工 7,433,098.50 9.25 不适用 -
折旧 15,711,584.21 19.55 不适用 -
煅前焦
制造费用及
1,880,286.78 2.34 不适用 -
其他
小计 80,385,902.02 100.00 - -
材料 6,815,004.84 51.68 11,068,685.75 62.16 -38.43 -
人工 1,784,317.22 13.53 2,240,438.41 12.58 -20.36 -
折旧 4,338,556.30 32.90 4,059,028.18 22.79 6.89 -
煅后焦
制造费用及
248,202.28 1.88 439,385.23 2.47 -43.51 -
其他
小计 13,186,080.64 100.00 17,807,537.57 100.00 -25.95 -
成本分析其他情况说明
①焦炭：焦炭生产成本中材料较上年同期减少的主要原因是本年焦炭产量下降，并且本
年精煤价格和成本降低；焦炭中制造费用及其他同比增加幅度较大，主要是本年执行新收入
准则，公司销售焦炭承担的铁路运费记入合同履约成本，确认销售收入时结转到主营业务成
本中，上年发生的铁路运费记入销售费用中；
②甲醇：甲醇生产成本中制造费用较上年增加比例较大，主要原因是甲醇生产成本中占
比较大的电单位成本增加；
③电：电生产成本中材料中原料成本增加是因为使用了大量外购煤；折旧较上年增加比
例较大的主要原因是稳定轻烃电厂部分资产转固，计提折旧增加。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 129,628.44 万元，占年度销售总额 48.46%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
客户名称 金额(元) 占营业收入比例（%）
建龙西林钢铁有限公司 503,817,944.16 18.84%
海城市恒盛铸业有限公司 294,614,127.87 11.01%
吉林金钢钢铁股份有限公司 254,418,619.30 9.51%
辽宁前杜实业发展集团有限公司 138,419,507.26 5.18%
营口市遵衍贸易有限公司 105,014,168.57 3.93%
合计 1,296,284,367.16 48.46%
前五名供应商采购额 111,994.47 万元，占年度采购总额 44.38%；其中前五名供应商采
9
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
供应商名称 金额（元） 占采购总额比例（%）
林口县金宝源煤炭经销处 455,086,001.03 18.04
黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 284,228,437.20 11.26
黑龙江东隆煤炭有限公司 216,853,982.71 8.59
林口县铭达矿产品经销处 84,517,035.71 3.35
七台河市华宇选煤有限责任公司 79,259,200.85 3.14
合计 1,119,944,657.50 44.38
3、费用
（1）销售费用：本年较上年同期下降 86.15%，原因是今年执行新收入准则，销售焦炭
发生的运费计入合同履约成本中，在确认产品销售收入时结转到主营业务成本中；
（2）财务费用：本年较上年同期增加 99.51%，原因是非公开发行公司债券额度变化所
致。
4、研发投入
单位：万元
本期费用化研发投入 1,284.25
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 1,284.25
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.48
公司研发人员的数量 98
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.00
研发投入资本化的比重（%） 0
5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年增加 47.61%，主要是本年购买商品、接
受劳务支付的现金较上年减少幅度较大，原因是本年公司加大存货管理力度，在保证正常经
营需求的情况下，减少存货对资金的占用，同时，支付职工的现金及支付的各项税费也较上
年略有下降；
（2）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年增加 1.52 亿元，主要原因是本年新发行
债券使得筹资活动净额较上年增加。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
上期期末 本期期末金
本期期末数
数占总资 额较上期期 情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数
产的比例 末变动比例 说明
比例（%）
（%） （%）
应收票据 34,694,565.75 0.31 55,943,458.15 0.52 -37.98 -
应收账款 56,678,851.33 0.51 32,384,308.01 0.30 75.02 -
其他流动资产 114,363,739.77 1.03 180,467,009.51 1.67 -36.63 -
固定资产 1,894,432,091.52 17.08 3,718,265,750.38 34.33 -49.05 -
在建工程 5,776,134,550.63 52.08 3,812,130,516.27 35.19 51.52 -
10
递延所得税资产 143,481,709.99 1.29 94,378,829.35 0.87 52.03 -
其他非流动资产 433,069,350.50 3.90 228,804,907.88 2.11 89.27 -
应付票据 50,800,000.00 0.46 126,620,424.10 1.17 -59.88 -
预收款项 110,940,612.28 1.02 -100.00 -
合同负债 113,535,545.39 1.02 - -
应交税费 63,088,310.76 0.57 40,260,612.73 0.37 56.70 -
其他应付款 711,467,935.75 6.42 519,791,751.78 4.80 36.88 -
一年内到期的非流
191,276,767.11 1.72 306,581,463.46 2.83 -37.61 -
动负债
其他流动负债 9,316,588.10 0.08 - -
长期应付款 56,308,015.84 0.51 10,490,909.37 0.10 436.73 -
其他说明
○1 应收票据：年末余额较上期期末余额减少 37.98%，主要原因是 2020 年用银行承兑汇
票以背书形式支付货款增加所致；
○2 应收账款：年末余额较上期期末余额增加 75.02%，主要原因是年末焦炭客户信用政
策的调整拉长了付款期限所致；
○3 其他流动资产：年末余额较上期期末余额减少 36.63%，主要原因是上期增值税留抵
税额本期抵扣所致；
○4 固定资产：年末余额较上期期末余额减少 49.05%，主要原因是 30 万吨轻烃建设工程
项目技术升级改造转入在建工程所致；
○5 在建工程：年末余额较上期期末余额增加 51.52%，主要原因是 30 万吨轻烃建设工程
项目技术升级改造，从固定资产转入所致；
○6 递延所得税资产：年末余额较上期期末余额增加 52.03%，主要原因是本年部分子公
司的亏损增加了递延所得税资产所致；
○7 其他非流动资产：年末余额较上期期末余额增加 89.27%，主要原因是控股孙公司——
龙煤天泰公司的东辉煤矿按照黑龙江省自然资源厅下发的通知缴纳了第一期采矿权出让收
益金 20,782.86 万元；
○8 应付票据：年末余额较上期期末余额减少 59.88%，主要原因是上期期末应付票据于
本年到期兑付所致；
○9 预收款项：年末余额较上期期末余额减少 100%，主要原因是本年开始执行财政部发
布的《企业会计准则第 14 号-收入（2017 年修订）》准则，将因转让商品而预先收取客户的
合同对价从“预收款项”报表项目变更为“合同负债”列报；
10合同负债：年末余额较上期期末余额增加 1.13 亿元，主要原因与“预收款项”相同；
○
11应交税费：年末余额较上期期末余额增加 56.7%，主要原因是焦炭在四季度价格大幅
○
上涨，收入增加，计提的企业所得税税额增加所致；
12其他应付款：年末余额较上期期末余额增加 36.88%，主要原因是公司购置煤矿矿产
○
指标尚未付款及控股孙公司——龙煤天泰公司的少数股东垫付了东辉煤矿的采矿权出让收
益金所致；
13一年内到期的非流动负债：年末余额较上期期末余额减少 37.61%，主要原因是上年
○
的应付债券本年到期支付减少所致；
14其他流动负债：年末余额较上期期末增加 931.66 万，主要原因是本年执行《企业会
○
计准则第 14 号-收入（2017 年修订）》准则，将转让商品而预先收取客户合同对价中所包含
的增值税销项税额变更为“其他流动负债”列报所致；
11
15长期应付款：年末余额较上期期末增加 436.73%，主要原因是本年宝泰隆矿业公司宝
○
忠煤矿、宝泰隆矿业公司五矿取得采矿权证，对需要分期缴纳的采矿权出让收益金确认长期
应付款所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
受限原因及金额（万元）
年末账面价值 为开具银行 合同纠纷被诉讼保全
项目 用于借款抵
（万元） 承兑汇票存 双鸭山龙煤天泰煤化工有 本公司的诉 其他
押或保证金
入的保证金 限公司的诉讼事项 讼事项
货币资金 3,704.89 2,642.22 44.70 1,015.00 2.97
应收票据 200.00 200.00
固定资产 55,177.88 52,086.19 3,091.69
无形资产 23,949.81 15,243.15 6,968.35 1,738.31
在建工程 139,595.21 98,575.61 41,019.60
合 计 222,627.79 2,642.22 166,149.65 49,002.95 4,830.00 2.97
（四）行业经营性信息分析
●化工行业经营性信息分析
1、行业基本情况
2020 年度焦化行业新增政策如下：
主要法律法 实施
序号 发布部门 主要内容
规及政策 时间
对在产、新建焦化项目从工艺装备、产品质量、环
境保护、能源消耗和资源综合利用等方面提出了更
焦化行业规 高的规范条件，如顶装焦炉炭化室高度≥6.0 米，捣
1 工信部 2020.6
范条件 固焦炉炭化室高度≥5.5 米。焦化生产企业能耗须达
到：顶装焦炉吨焦产品能耗≤122kgce/t，捣固焦炉吨
焦产品能耗≤127kgce/t
1.规范行业管理，促进产业升级，焦化生产企业全部
达到《焦化行业规范条件》要求。 2.根据各地区产
业布局优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高
工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、股权置
焦 化 行 业 换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大
中国炼焦
2 “十四五”发 2021.1 幅提高产业集中度，实现强强联合高效集约化发展。
行业协会
展规划纲要 3.持全流程系统优化理念，开展清洁生产，源头控制
污染物产生，到 2025 年焦化废水产生量减少 30%，
氮氧化物和二氧化硫产生量分别减少 20%；优化固
体废弃物处理工艺，固体废弃物资源化利源率提高
10%以上
焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、脱硫废液资
《产业结构
源化利用、焦化废水深度处理回用、焦炉煤气高附
调整指导目 国家发改
3 2020.1 加值利用、荒煤气和循环氨水等余热回收等先进技
录（2019 年 委
术的研发与应用等属于鼓励类；独立焦化企业未同
本）》
步配套建设装煤、推焦除尘装置的炼焦项目、顶装
12
焦炉炭化室高度<6.0 米、捣固焦炉炭化室高度<5.5
米,100 万吨/年以下焦化项目属于限制类
提出“十四五”末化工新材料的自给率要达到 75%，
石油和化学 中 国 石
占化工行业整体比重超过 10%，重点突破高端聚烯
工业“十四 油和 化
4 2021.1 烃、工程塑料、高性能氟硅材料、高性能膜材料、
五 ” 发 展 指 学 工业联
电子化学品、生物基及可降解材料以及己二腈、高
南 合会
碳 α-烯烃共聚单体、茂金属催化剂等关键原料
中华人民共 国 家 发
国家优化煤炭开发布局和生产结构，推进煤炭安全
和国能源法 展改革委、
5 2020.4 绿色开采，鼓励发展矿区循环经济，促进煤炭清洁
（征求意见 国家能源
高效利用，适当发展煤制燃料和化工原料
稿） 局
2、产品与生产
（1）主要产品情况
主要上游原材
产品 所属细分行业 主要下游应用领域 价格主要影响因素
料
上游炼焦煤的供给情
焦炭 煤焦行业 精煤 钢铁工业 况，下游的需求及承受
能力
发电、工业锅炉、水 宏观经济走势、市场需
沫煤 煤焦行业 原煤
泥制砖等 求、运输成本
焦炉煤气、初级 下游需求、运输成本、
甲醇 煤化工行业 农药、医药、塑料等
水、除盐水 库存、天气因素
精制洗油及
沥青调和组 煤化工行业 煤焦油 动力及化工原料 国际原油期货价格
分
电 热电行业 原煤、电煤 企事业单位及居民 国家宏观调控
供热 热电行业 原煤、电煤 企事业单位及居民 国家宏观调控
生产高功率石墨电
针状焦系列 产品质量、工艺技术水
新材料行业 煤焦油沥青 极及动力锂电池负
产品 平、市场供求关系
极材料
（2）研发创新
①针状焦：公司与国内的科研院所合作，对针状焦的生成机理进行了深入的研究，并用
于指导生产实践，提高了公司针状焦的产品质量和稳定性，为下游客户的高端应用奠定了基
础；
②氢能利用：公司在燃料电池氢使用标准范围内，与科研机构及广大厂商进行了洽谈及
合作，针对燃料电池氢的制备、存储、运输、加注、利用等环节进行了研讨，并结合公司的
实际情况制定了在氢能利用方面的战略，并委托设计单位对氢能利用项目作了可行性研究。
（3）生产工艺与流程
① 焦化生产工艺及流程：
生产工艺：原煤采用三产品重介旋流器工艺分选，精煤投入焦炉炭化室中高温炼焦，焦
炭再分选为冶金焦炭、焦粒、焦粉，焦炉产出荒煤气经过冷却、净化、加压、脱硫、硫铵、
洗脱苯产出洁净煤气送煤气制甲醇工段，工艺流程如下：
13
原煤 贮煤场 分选破碎 旋流器 矸石
沫煤
焦炭分选 熄焦 焦炉 精煤 煤泥
净化压缩 煤焦油
焦炭 焦粒 焦粉
脱硫 硫膏
氨回收 硫酸铵
洗脱苯 粗苯
回焦炉 剩余煤气制甲醇
② 甲醇生产工艺与流程
生产工艺：焦化过程中的剩余煤气经湿法脱硫、压缩、干法脱硫、甲烷转化、合成压缩，
在合成塔采用低压法合成甲醇，粗甲醇送精馏工段分离出精甲醇，合成产出的驰放气送煤焦
油加氢项目，工艺流程如下：
剩余煤气 湿法脱硫 压缩机 干法脱硫 甲烷转化
精甲醇 精馏 粗甲醇 合成塔 合成压缩
富氢驰放气送煤
焦油加氢项目
③ 煤焦油加氢生产工艺及流程
生产工艺：高温煤焦油采用全国首创的加氢技术对高温煤焦油中的轻质馏分进行加氢变
化，产出质量优良的精制洗油，工艺流程如下：
14
煤焦油 预处理 蒸馏 原料沥青
轻质馏分 加氢裂化
驰放气 变压吸附 加氢精制 分离分馏 精制洗油
氢气回用
④ 发电、供热生产工艺及流程
生产工艺：矸石、煤泥与少量沫煤投入到锅炉中燃烧，产出高压蒸汽，高压蒸汽带动汽
轮机、发电机转动，产出电力，电力供应全公司电力，剩余电力上网售电；发电后的乏汽送
供热系统的换热器，经换热合格的热水供居民及全公司使用，工艺流程如下：
矸石、煤泥、
锅炉 汽轮机 发电机 上网售电
少量沫煤
居民供热 合格热水 换热器 公司用电
公司供热
⑤ 针状焦生产工艺流程
生产工艺：公司焦油加氢来沥青、溶剂经过混合沉降处理后，将溶剂沥青混合液通过蒸
馏，生产出精制沥青。精制沥青经过分馏塔、焦化塔的加工，转化为煅前针状焦。煅前针状
焦经过煅烧后，成为煅后针状焦成品。焦化塔产生的焦化油作为煤焦油加氢装置的原料，焦
化废气作为燃气使用，工艺流程如下：
15
⑥ 石墨烯化学法生产工艺及流程
生产工艺：石墨原料及辅料经过计量后，加入反应釜中，反应后的石墨烯浆料通过清洗、
干燥、还原等工序加工后，生产的成品石墨烯粉体包装后销售，工艺流程如下：
（5）产能与开工情况
单位：万元 币种：人民币
产能利用率 在建产能已 在建产能预
主要厂区或项目 设计产能 在建产能
（%） 投资额 计完工时间
洗煤 390 万吨/年 23 不适用 不适用 不适用
焦炭 158 万吨/年 76 不适用 不适用 不适用
甲醇 10 万吨/年 93 不适用 不适用 不适用
发电 4 亿千瓦时/年 100 不适用 不适用 不适用
煤焦油加氢 10 万吨/年 62 不适用 不适用 不适用
煤焦油深加工项目（含针状 30 万吨/年（5 万吨
21 不适用 不适用 不适用
焦） /年）
化学法石墨烯项目 100 吨/年 - 不适用 不适用 不适用
物理法石墨烯项目 50 吨/年 - 不适用 不适用 不适用
30 万吨稳定轻烃 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 311,905.14 2021-10
中间相炭微球项目一期 2000 吨/年 不适用 2000 吨/年 4,751.55 2021-07
宝泰隆一矿(在建) 90 万吨/年 不适用 90 万吨/年 2,500.00 2024-08
宝泰隆矿业公司五矿（在
30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 11,130.51 2022-12
建）
宝泰隆矿业公司宝忠煤矿
30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 8,021.50 2023-04
（在建）
宝清县大雁煤矿（在建） 30 万吨/年 不适用 30 万吨/年 5,555.84 2022-10
3、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
价格同比变动
主要原材料 采购模式 结算方式 采购量 耗用量
比率（%）
原煤 外购 电汇、承兑 -0.39 1,063,987.02 吨 896,117.00 吨
精煤 自产 -14.66 442,762.00 吨 414,066.40 吨
精煤 外购 电汇、承兑 -4.21 998,690.60 吨 998,690.60 吨
主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：公司主要原材料原料煤价格变化对公司营
业成本影响较大，占比 90%左右。
16
（2）采用阶段性储备等其他方式的基本情况
煤矿生产受多种因素制约，一般情况下，每年地方煤矿在 1 月下旬至 3 月份期间处于停
产或半停产状态，公司为保证正常的生产运营，这段期间所需要的原料煤提前备足，因此要
采用阶段性储备方式。
4、产品销售情况
（1）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元 币种：人民币
营业收入比 营业成本比 毛利率比 同行业同领
毛利率
细分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 上年增减 域产品毛利
(%)
（%） （%） （%） 率情况
煤焦行业 205,962.42 185,571.63 9.90 3.02 -4.14 6.73 15.53%注 1
煤化工行业 33,852.48 15,371.57 54.59 -21.42 -8.33 -6.48 1.91%
注 2
热电行业 13,106.61 12,794.65 2.38 1.93 15.00 -11.09 11.84%注 3
新材料行业 4,145.56 4,321.03 -4.23 -66.76 8.52 -72.31 -
注 1、数据来源于金能科技、山西焦化、陕西黑猫、云煤能源公司 2020 年年报数据；
注 2、数据来源于中煤能源、陕西黑猫、新奥股份公司 2020 年年报数据；
注 3、数据来源于山西华阳、大连热电、天富能源公司 2020 年年报数据。
（五） 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）重大的非股权投资
公司于 2020 年 6 月 1 日召开的第五届董事会第一次会议，审议通过了《焦炭制 30 万吨
稳定轻烃（转型升级）项目改造》的议案，项目拟投资 2.472 亿元，预计 2021 年 10 月完成。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位：元 币种：人民币
对当期利润
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
的影响金额
非交易性权益工具投资-龙江银
19,484,023.26 15,405,971.88 -4,078,051.38 0.00
行股份有限公司
合计 19,484,023.26 15,405,971.88 -4,078,051.38 0.00
（六）主要控股参股公司分析
1、七台河宝泰隆甲醇有限公司业务性质制造业，经营范围甲醇生产及销售，注册资本
8200 万元，本公司持股 100%，年末资产总额 39,681.45 万元，净资产 38,332.06 万元。2020
年实现营业收入 16,681.94 万元，营业利润-699.76 万元，净利润-205.33 万元；
2、七台河宝泰隆新能源有限公司业务性质制造业，经营范围煤焦油加氢深加工与销售，
注册资本 85,960.62 万元，本公司持股 100%，年末资产总额 83,188.49 万元，净资产 75,925.52
万元。2020 年实现营业收入 17,416.39 万元，营业利润-9,999.96 万元，净利润-7,863.60 万元；
3、双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司经营范围煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资
与投资管理，注册资本 104,082.00 万元，本公司持股 51%，年末资产总额 310,184.69 万元，
净资产 120,941.70 万元；
4、七台河宝泰隆供热有限公司经营范围热力供应，注册资本 500 万元，本公司持股
100%，年末资产总额 14,828.76 万元，净资产 382.66 万元。2020 年实现营业收入 8,945.05
万元，营业利润-744.81 万元，净利润-544.74 万元；
17
5、七台河宝泰隆矿业有限责任公司业务性质采矿业，经营范围对煤炭生产、洗煤加工
行业投资、金属矿石销售，注册资本 13,000 万元，本公司持股 100%，年末资产总额 66,231.85
万元，净资产 5,576.55 万元。2020 年实现营业收入 53.10 万元，营业利润-78.77 万元，净利
润-64.02 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
面对国内经济的发展变化，我们既要看到经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂
严峻，经济面临下行压力。同时也要看到“党的十九大精神”将引领我国进入重要的战略机遇
期，世界面临百年未有的大变局，要善于化危为机，转危为安，紧扣重要战略机遇新内涵，
加快产业结构优化升级，提升科技创新能力，加快绿色发展，要变“压力”为加快推动经济高
质量发展的“动力”。
从不利因素看：一是我国正处在“转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力”的攻关
期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大；
二是疫情变化和外部环境存在诸多不确定性，2021 年世界经济形势仍然复杂严峻，复苏不
稳定不平衡，疫情冲击导致的各类衍生风险不容忽视。三是供给侧改革持续和煤矿整治整合
红利尚未显现，公司 2021 年原料煤供给困难仍将持续。在上游原料短缺和下游市场结构性
供应过剩，以及资金相对紧张的背景下，公司在 2021 年仍将受到原料、市场的双重挤压，
面临挑战。
从发展优势和机遇看：世界经济进入深度调整，新一轮科技革命浪潮风起云涌，为我们
调整结构提供了难得的契机。一是中央经济会议提出：“做好碳达峰、碳中和工作，加快调
整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能源”。二是氢能被认为
是未来能源替代的终极解决方案及最具发展潜力的清洁能源，在保障我国能源供应安全和实
现可持续发展过程中起到重要的作用。
基于上述形势分析判断，2021 年，我们要以中央经济工作会议确定的“八项重点任务”
和“公司年终工作会议精神”为指引，以“精益管理”为主线，坚持“创新发展”原则，适应防控
新冠疫情新常态，努力实现如下目标：
——生产目标：采购原煤 100 万吨，精煤 128 万吨；入洗原煤 100 万吨；生产焦炭 125
万吨，甲醇 9.5 万吨；加工煤焦油 7.5 万吨；发电 4.17 亿度。
——安全目标：无重大事故。
——建设目标：全面完成技改、大修计划中工程类项目施工；按计划完成氢气提纯项目、
加氢一体站、轻烃技改项目的建筑安装工程施工；加速宝泰隆马场一矿、宝泰隆矿业公司五
矿、宝泰隆矿业公司宝忠煤矿及宝清县大雁煤矿的建设工作，力争早日投产。
为了全面实现 2021 年预定目标，我们要着力做好以下几项工作：
1、全面提升安全、环保治理能力，实现本质化安全。2021 年我们要继续开展“危险化
学品三年行动计划”，加大对各二级单位的检查督促力度，实现安全监管全覆盖；规范劳动
保护用品、应急器材的采购标准和采购计划；增设指定门岗的车辆辨识门禁系统。一要强化
责任落实。在与各二级单位签订 2021 年安全生产责任状的同时，进一步完善《安全生产管
理制度》修订工作，确保制度能科学有效的指导安全生产。二要加大现场管理力度，发挥隐
患排查整改作用。回顾过去一年的安全现场管理工作，施工隐患问题依旧不少，部分同类问
题反复出现，自查工作还不扎实，“依靠上级检查来发现和处理问题”现象未得到根本性解决，
“现场管理”被“内业管理”所取代，“只听汇报不深入一线了解情况”的现象尤为突出。2021 年
我们要对承包商采取缴纳风险抵押金的管理方式，发挥隐患排查整改作用，确保现场安全。
三要发挥宣教和培训作用。安全管理的基础根本点主要是职工安全教育，只有不断提升岗位
18
人员的安全防范意识和安全操作技能，安全工作才有基础保障。我们现阶段开展安全教育培
训，仍然存在“抓抓有提高，不抓就停止”问题。2021 年我们要充分发挥安全培训室作用，
进一步实现装置和人员的本质化安全。四要推动安全文化建设。我们要紧紧围绕上级整体安
排部署和建设主题，制定切实可行、指导性强的安全文化建设实施方案，有效引导安全文化
建设步伐。安监部应统一现场安全标志，安全标语，风险告知版型，样式整齐划一；监督好
员工行为规范建设，从“地面行走、规范用语、规范着装、交接班安全流程”方面入手，矫正
员工不安全操作行为。五要加强环保管理。环保管理中心要在抓环境治理的同时，对不达标
的设施制定详细的改造计划，逐步更新，达到法律、法规要求，做好挥发性有机物治理工作。
提前做好碳排放模拟交易准备工作。积极推进公司废气治理和污水治理工作。六要做好安全
环保人员的梯队培养工作。我们要加强安全、环保管理工作人员队伍建设，选拔有知识、有
能力、有责任感的年轻员工，充实进安全、环保管理队伍，并形成良好的梯队培养体系，打
造一支有技术、懂业务、能吃苦的安全和环保管理队伍。
2、以创新驱动为主线，继续深化转型升级战略。我们要始终坚持创新发展理念，坚定
不移的贯彻“创新、绿色、协调”方针。把创新作为公司发展的新动力，把产业项目建设作为
公司发展的新动能。一要加速推进产品向清洁能源领域升级。轻烃厂要统筹、周密、细致的
排好轻烃装置改造工期进度，与各设备厂家沟通，严密掌控安装和设备调试进度；要突出抓
好现场管理，提前做好人员培训、原料成本分析和物料平衡等工作，要确保 2021 年 3 月末
前完成试烧实验数据采集工作，完成轻烃用煤的配型及改造升级；技术部、氢能项目筹备组
要加速推进 2,000 立方米/小时氢提纯项目建设，推进氢能利用协议的签署；水处理厂要继续
做好全厂水平衡工作，找出运行中存在问题；结合轻烃试烧结果，充分利用现有水处理装置；
依据“清污分流、分类治理”的原则，拿出合理的改造方案，提高水的利用率，降低生产运营
成本。二要加快推进原料基地建设进程。企业发展，原料是基础，加快煤矿建设是公司 2021
年的工作重心，矿业公司要抢前抓早组织施工建设，科学安排，抢抓工期，充分利用春节放
假期，尽快对副井轨道进行调整，提高运输安全系数和速度，将架空人车重新安装延伸至井
底下人平台；2021 年力争完成新办公楼、水处理车间、地面煤仓、筛分车间、皮带走廊等
基础设施建设；要把加快公司的原料基地建设作为首要任务来抓，力争早日建成标准化矿井，
为公司未来发展提供充足的原料保障。三要着力推进石墨烯改造升级工作。我们要在巩固现
有石墨烯产业能力的基础上，加速北京石墨烯研究院宝泰隆研发中心研发进程，努力攻关石
墨烯下游应用科研课题，尽早将研发成果产业化，为公司创造更大的经济效益和社会效益；
销售部、石墨烯公司要全面调研和分析石墨烯材料产业发展情况，从市场需要的石墨烯材料
入手，进行石墨烯上游原材料的技术对接与市场需求的融合。
3、以精益管理为主题，全面实施预算管理和目标管理体系。2021 年，我们要继续深化
精益管理，根据企业实际情况，不断总结经验，深挖节能降耗潜力，努力向管理创新要效益。
一要以目标管理为手段，全方位提升内在动力。经营办要根据已下发的《目标管理办法》，
组织开展和实施对生产经营二级单位目标管理，既要与二级单位明确和签订年度“生产、经
营、管理”等各类任务指标责任状，又要对月度任务的完成情况进行考核，年底根据业绩完
成情况对二级单位班子进行综合考评；人力资源部要根据综合考评结果，做好干部晋、降级
以及奖惩工作。二要以成本核算为抓手，向降本增效要效益。财务部、经营办、生产办要严
格按照《班组成本核算管理办法》，以分（子）公司、车间为单位组织开展班组成本考核活
动，对每个操作班组的物耗、能耗等情况进行月度考核，消耗的多少与工人的利益挂钩，从
而实现在最基层操作过程中控制成本之目的。调动基层员工的内在动力，使吨产品加工成本
得到更好的控制，为降本增效提供基本保障。三要最大程度发挥资金集中使用效能。证券部
要进一步加强资本运作，做好 2021 年非公开发行股票工作；财务部要强化资金预算和集中
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使用管理，严格执行资金收支两条线制度，严格执行生产费用管理办法，加强各类应收账款
和现金流量控制，加大陈欠清收力度，把资金用在“保运营”上。四要向加强生产过程管理要
效益。各生产单位要实行“安、稳、长、满、优”运行，从而实现系统低成本的运行和高品质
产品的生产，追求效益最大化。通过优化生产运行方案，提高“三率”，达到减少生产系统的
非计划停工次数，减少不必要停车带来的能耗、物耗损失；各生产单位要加强对现场“跑、
冒、滴、漏”的管理，加强对开停工过程的有续组织，制定具体考核管理办法，以此来实现
生产过程的系统性降本增效目的；设备部要加强设备管理制度建设，建立健全适应企业发展
要求的设备管理制度，实现设备管理工作有章可循、有法可依；同时要完善设备信息化管理
平台，实现设备台账网络化、特种设备检测规范化、备品备件管理集中化、设备维修保养流
程化、技术经验和培训资料共享化。五要向强化投资管理要效益。工程部、预算部要加强对
自行承担建设以及外委建设的检、维修项目，开展预、决算管理工作，加强投资计划管理和
工程建设预算管理，减少不必要的投资支出；经营办要加强固定资产、易耗品、生产配件、
化学品、原煤等计划管理，实现计划统一归口管理；供应部、财务部要按收到的月度或年度
正式计划，开展实施采购和配资工作。六要向供、销管理要效益。2021 年，我们要进一步
加强对供、销关键环节的管控，实现科学管理，防范风险。加强考核与激励机制。继续加强
价格办作用，将采购、销售的“事权”与财务监督、法务监督的“管理权”结合起来，达到合理
决策、控制风险的目的。对于市场竞争激烈的新材料产品销售，制定强有力的激励办法，实
现“杀进”市场，扩销、创效的目的。考虑 2021 年是公司煤矿建设年，原煤储运部在保证龙
煤、俄煤、山煤、陕煤、蒙煤稳定采购的基础上，最大可能的多采购原煤，确保生产稳定运
行，提升经济效益。
4、以科技进步为载体，全面提高企业研发水平。2021 年，我们要大力实施“科技兴企”
和“人才强企”战略，全面提高研发水平，深入贯彻新发展理念，瞄准世界科技前沿，建立产
学研融合的技术创新体系，强化新材料领域科研，实现科技成果的重大突破。一要充分发挥
研发机构作用。我们要充分发挥北京石墨烯研究院有限公司、博士后工作站和北京研发中心
的作用，紧紧围绕公司转型升级战略，深入做好石墨烯下游应用技术研发工作。加速科研成
果转化，实现新材料新能源全产业链布局，打通“研－产－销”链条。石墨烯公司和北京研发
中心要全面提升氧化石墨烯生产线产品稳定性，固化生产工艺，根据定向导热膜应用氧化石
墨烯的质量需求和规模需求，进行产品生产技术升级和质量升级。北京研发中心要重点做好
石墨烯导热膜、石墨烯发热、石墨烯复合双极板、石墨烯复合树脂、针状焦技术升级、氢能
源等科研项目的技术攻关工作。二要做好专利知识产权保护工作。技术部要继续做好专利申
请工作，抓好稳定轻烃、石墨精深加工、石墨烯、针状焦等专利申报工作。继续跟踪已申报、
未获批的发明和实用新型专利，尽早将已获批的专利技术产业化，继续加大专利技术转让力
度，使专利技术早日转化为经济效益，依法依规做好专利知识产权保护工作。三要强化科技
服务意识。生产过程中的每一道环节和安全隐患治理都要以科技为先导，各生产单位、技术
部、计算机自控中心要开动脑筋，尽早实现生产智能化控制，让先进技术融入生产运行中。
按照公司已制定智能生产实施方案，全面做好生产流程自动化控制，从而降低生产成本，减
少人为操作带来的安全隐患，真正实现提质增效。四要发挥技术团队的研发作用。石墨烯公
司、北京研发中心要深入开展石墨烯材料及下游应用产品的产业化制备工艺研发和转化研
究，着力做好以“5G 散热材料、石墨烯暖护产品、石墨烯采暖方案”为课题的基础研发工作，
优化石墨烯材料生产质量管理和程序管理。五要全面提升碳材料质量。新能源公司要根据中
国石油大学原料分析结果，优化原料分离、优化工艺参数，调整煅烧工段入窑粒度，增加煅
后筛分，减小输送落差，提高针状焦质量。技术人员和销售部要做好中间相炭微球市场调研，
积极与负极材料厂家做好技术衔接，针对分析检测结果指导生产，随时跟踪下游市场的需求，
20
争取产出达标和满足市场需求的产品，降低成本。
5、以和谐企业为引领，不断提升政治思想工作保障能力。一要有效发挥党员组织保障
力。我们要坚持“以人为本”理念不动摇，全面强化科学发展的组织和队伍保障。党委、工会
要坚持抓班子带队伍、抓党建带队建等创效活动，有效发挥广大党员的模范带动作用；切实
把党的政治优势转化为企业发展的保障优势。要深入学习党的十九届四中、五中全会精神，
推进“两学一做”学习教育常态化、制度化，加大对员工的政策宣讲和心理疏导力度，营造干
部带头、全员攻坚的发展氛围。二要狠抓人员培训工作，不断提升管理水平。我们要加强学
习型团队建设，抓好“管理人才队伍，技术人才队伍和操作人才队伍”建设，打造一支“心相
通、情相容、力相合”的战斗力、凝聚力、执行力均超强的运营团队。党委、工会、人力资
源部要狠抓干部职工专业知识培训，不断提高各级干部专业素养和解决复杂问题的能力；严
抓干部作风建设，加大“党政同责”考核力度；增强务实作风，广大管理干部要牢固树立“危
机意识、责任意识和带头意识”，切实把自身的智慧、才能、境界充分融入到企业发展实践
中来，转化为团结带领广大职工艰苦奋斗的强大动力。人力资源部要结合公司当前人员流动
性大的实际情况，高度重视培训工作，制定合理的人才培养计划，区分技术型和管理型的人
才培养模式,实施以内部培养为主和外部引进为辅的“内培外引”政策，“易岗易薪”的薪资结
构，实行 360 度全方位考核，贯彻“能者上、庸者下”人才理念。拿出切实可行的办法，开展
全方位的培训，切实提高员工技能水平和综合素质。培训工作要有针对性，针对不同人、不
同的情况，采取不同的方式、方法；缺什么，补什么，针对部分管理人员掌握不全面的情况，
要通过考试促进他们学习掌握。培训工作要全方位，包括管理制度、专业技术、管理方法、
管理意识、技术监控等，只有通过全方位的培训，才能实现员工整体能力和综合素质的提升。
三要深入开展员工的业务素质和思想素质培训教育活动。党委和工会不但要做员工的“贴心
人”，还应积极开展员工的“以企为家、以企为荣”教育活动；各生产单位既要加强操作规程
管理，使各类人员操作有章可循，也要将应知应会等内容写入培训教材当中，使员工学习和
晋级考试有据可循。通过党委、工会、人力资源部开展系列业务素质和思想素质培训教育活
动，将“爱岗、敬业、求实、奉献、实干”的企业精神根置于员工的心中。
（二）公司发展战略
公司继续深化实施“转型升级”战略，坚持产业转型，向新材料、新能源和氢能产业拓展，
积极延伸高端石墨精深加工产业链条，提高产品附加值，打造石墨及石墨制品新产业。以“产
品升级和产业转型”为主线，把握煤炭行业去产能契机，加快推进煤炭原料基地建设，在将
公司产品从传统煤化工产业向清洁、环保的新型煤基石油化工升级的同时，实施碳氢产业融
合发展，助力煤化工产业尽早实现“碳中和”；充分利用公司下属的密林石墨矿区储量丰富、
品位高、鳞片大的石墨资源，实现向新材料产业转型。不断开发石墨高级制品，拓宽石墨产
品领域，打造石墨产业集群，着力发展石墨烯等碳材料产业，通过实施清洁环保战略，全面
提升公司综合实力。
1、坚持产品升级，着力向煤基石油化工清洁能源行业发展。通过实施公司与化二院共
同研发形成的先进生产工艺，以化工焦和无烟煤为原料，采用常压纯氧-蒸汽连续气化技术，
合成甲醇，生产稳定轻烃。从而改变过去依赖钢铁市场的历史，在实现由传统煤化工产业向
现代新型煤基石油化工清洁能源产业升级的同时，在黑龙江省乃至全国将起到示范作用，从
而为全国焦化企业走出困境开辟一条升级新路。把握煤炭行业整合升级契机，着力加快推进
包含宝泰隆一矿、东辉煤矿、宝清县大雁煤矿、宝泰隆矿业公司五矿、宝泰隆矿业公司宝忠
煤矿在内的煤炭原料基地建设。实施碳氢产业融合发展，助力煤化工产业尽早实现“碳中和”。
2、坚持产业转型。在石墨制品方面：依托密林石墨矿资源，打造石墨及石墨制品新产
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业。公司拟建设石墨开采和洗选 6 万吨/年石墨精矿（一期工程），生产 95%石墨精矿（即石
墨精矿的产品含碳 95%以上），同时，公司将不断开发石墨高级制品，拓宽石墨产品领域，
生产“天然大鳞片石墨、高纯石墨、膨胀石墨、球形石墨、核石墨、金刚石”等系列产品；在
石墨烯制品方面：着力开发石墨烯下游应用产品，积极与生产厂家合作，开展石墨烯应用试
验。根据厂家需求，调整石墨烯生产工艺，“量身定做”石墨烯产品，尽快开发出石墨烯下游
应用产品，实现工业化生产，提升公司在新能源和新材料领域影响力。另外，公司正积极开
展技术研发，推进氧化石墨烯定向应用于消费电子产品导热膜产业的发展。
3、坚持循环经济，向资源利用最大化目标迈进。公司成立至今，一直秉承“实业报国、
裕民兴邦、发展循环经济”发展理念，着力推进循环经济产业链条，已形成“煤炼焦、焦造气、
煤气合成甲醇、甲醇制稳定轻烃（高标号汽油添加剂）、煤焦油制柴油、煤泥矸石发电、蒸
汽冬季供暖、灰渣制环保建材”等一系列完整循环经济产业链。通过实施循环经济这一发展
理念，实现了经济效益和社会效益双丰收，并为公司正在实施的“转型升级”战略提供必要的
基础条件，动力成本和原料成本等优势较为突出，为公司健康稳定发展提供有力保障。
4、坚持清洁环保，努力向更清洁和更节能方向推进。在继续做好传统煤化工向煤基清
洁能源升级的基础上，实施绿色发展，进一步向综合利用和节能环保方向推进，在实施石墨
及石墨烯产业的同时，倡导绿色发展，推进石墨烯下游绿色环保项目，多元化延伸循环经济
产业链条，生产具有“节能、减排、安全、便利和循环”特征的高科技产品。
（三）经营计划
2021 年度公司主要经营计划为：采购原煤 100 万吨，精煤 128 万吨；入洗原煤 100 万
吨；生产焦炭 115 万吨，甲醇 9.5 万吨；加工煤焦油 7.5 万吨；发电 4.17 亿度。上述主要经
营计划存在不确定性，公司将根据市场情况及时做出相应调整。
（四）可能面对的风险
2020 年以来，公司所面对的风险主要体现在：价格波动风险、行业竞争风险、生产安
全风险、政策风险、转型升级风险等方面。为此公司已采取了相应措施：
1、调整了生产经营计划。自 2019 年起，国家供给侧改革方案全面实施，煤炭产能缩减
计划依然持续，对煤炭深加工企业产生较大影响，公司及时采购原材料，以降低生产经营成
本；加大与原材料供应商及客户的合作力度，保证原料供应及销售渠道的稳定性和价格的合
理性；
2、提高在同行业中的竞争能力。积极提升煤炭和石墨资源自给率。完善煤化工产业链
条，提高煤炭自给率，综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产，除了凭借自
身规模提供一定量的副产品进行深加工外，还可以回收小型焦化企业无法利用的副产品来进
行加工，同时，加快密林石墨矿探转采的审批进度；继续加强相关技术研发，大力开展技术
创新，积极申报国家专利，推广先进适用技术，加强技术改造，促进工艺装备升级，加大资
源利用和循环经济发展；
3、强化安全生产。坚决贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产 12 字方
针及新《安全生产法》，以零伤害为理念，以零容忍为态度，认真实施企业安全生产责任制，
真正把“反三违”工作落到实处。以精细管理入手，强化员工培训，重点加大新上岗员工安全
培训力度，强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制，同时为充分提高设备
完好率和利用率，定期检查保养，排出事故隐患，充分提高维修人员的设备检修技能，确保
不发生重大安全事故和非计划停车情况；
4、及时了解国家的焦炭行业相关政策。及时了解国家的相关政策，并且在发展规划和
生产中及时落实和实施，从而顺应国家于近年不断推出针对焦炭行业的减少焦炭出口、逐步
加大淘汰焦炭行业落后产能的力度及鼓励产业升级等方面的相关政策。
22
5、减轻新冠肺炎疫情的影响。随着新冠肺炎疫情防控的不断深入，对公司的原料煤采
购、生产成本增加、经营流动性困难等方面影响显著，公司积极采取措施，应对新冠肺炎疫
情风险。在原料煤采购方面：公司克服七台河市及周边地市煤矿大部分迟迟无法开工，导致
当地原料煤价格持续攀升等不利因素，多方采购原料煤，确保疫情期间稳定向居民供热和国
家电网供电，并保障生产装置正常运转；在生产成本增加方面：公司通过节能、降耗等手段，
继续深入挖掘降低成本潜力，尽最大努力弥补生产成本增加的缺口，同时积极采购并储备口
罩、酒精、消毒液、测温仪等大量防疫物资，确保生产稳定运行；在流动性困难加大方面：
公司积极克服原料煤紧缺和生产成本增加等压力，积极协调金融机构申请贷款，协调发行债
券，从而补充流动资金，确保资金正常周转。
6、资金需求增加。公司所属煤矿报告期内已全部取得采矿权证，未来面临大量煤矿
建设资金需求，公司 30 万吨稳定轻烃技改项目资金需求。公司将采取多渠道融资方式，满
足资金需求。
以上报告，请各位股东审议。
23
议案二：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规
范性文件的要求，依法履行职责，对公司的生产经营活动、公司领导
班子勤勉尽责、董事会各项决议的执行等情况进行了监督和检查，保
障了公司规范运作及资产和财务状况的准确和完整，维护了公司及股
东的合法利益。公司监事会根据 2020 年度的实际工作情况，编制了
《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》，具体内容
详见附件二。
该议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，具体详见
公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上的临 2021-032 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
附件二：《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度监事会工作报
告》
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二 O 二一年五月二十日
24
附件二：
宝泰隆新材料股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努
力下，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，依
法履行职责，对公司的生产经营活动、公司领导班子勤勉尽责、董事会各项决议的执行等情
况进行了监督和检查，保障了公司规范运作及资产和财务状况的准确和完整，维护了公司及
股东的合法利益。现将监事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2020 年度，公司监事会共召开了 11 次会议，审议议案 24 项，会议的召开与表决程序
均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，具体会议召开情况如下：
召开会议次数 11
序号 会议届次 会议时间 会议审议内容
第四届监事会第 公司用部分闲置募集资金人民币 1 亿元临时补充流动资
1 2020/2/27
三十四次会议 金
第四届监事会第 公司拟向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担
2 2020/3/9
三十五次会议 保
监事会换届及提名第五届监事会监事候选人
第四届监事会第
3 2020/4/13 公司用部分闲置募集资金人民币 8000 万元临时补充流动
三十六次会议
资金
公司 2019 年度监事会工作报告
公司会计政策变更
公司 2019 年度计提资产减值准备
公司 2019 年年度报告及年报摘要
公司 2019 年度内部控制评价报告
公司 2019 年度财务决算报告
第四届监事会第
4 2020/4/24 公司 2019 年度利润分配预案
三十七次会议
公司聘请 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构
公司 2020 年度日常关联交易计划
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司 2020 年第一季度报告全文及正文
公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票
第五届监事会第
5 2020/6/1 选举张瑾女士为公司第五届监事会监事会主席
一次会议
第五届监事会第 公司用部分闲置募集资金人民币 1 亿元临时补充流动资
6 2020/6/8
二次会议 金
第五届监事会第 公司用部分闲置募集资金人民币 1 亿元临时补充流动资
7 2020/8/12
三次会议 金
8 第五届监事会第 2020/8/21 公司 2020 年半年度报告全文及摘要
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四次会议 公司 2020 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
第五届监事会第 公司用部分闲置募集资金人民币 6000 万元临时补充流动
9 2020/9/11
五次会议 资金
第五届监事会第
10 2020/10/25 公司 2020 年第三季度报告全文及正文
六次会议
第五届监事会第
11 2020/12/21 公司变更会计师事务所
七次会议
二、监事会换届选举情况
2020 年 6 月 1 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，选举张瑾女士、宋淑琴女士
为公司第五届监事会监事；同日，公司召开工会委员会第三届职工代表大会第一次会议，选
举冯帆女士为第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会届满为止；同日，公司召开
第五届监事会第一次会议，审议通过了《选举张瑾女士为公司第五届监事会监事会主席》的
议案，张瑾女士担任公司第五届监事会监事会主席职务。
三、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会等重要会议，及
时掌握公司重大事项及进展情况，并监督其决策程序的合法合规性。
报告期内，公司召开股东大会 2 次，董事会 16 次，监事会认为公司股东大会和董事会
严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规及《公司章
程》的相关要求行使职权、依法经营，其会议的召集、召开、审议及表决程序合法合规，公
司董事和高级管理人员依法履行职责，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律法
规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况及财务制度的执行情况进行了认真细致的检查和审
核，监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行稳健，未发现公司资产被非
法侵占和资产流失情况；公司严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编
制财务报表，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留审计意见的审
计报告，公司 2020 年度财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，编
制财务报告人员不存在舞弊违规行为。
五、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督和检查，监事会认为：公司
认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金的，募集资金的存放与
实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，规范、
合理地存储、使用和管理募集资金，并及时履行信息披露义务，募集资金存放和实际使用不
存在违反相关法律法规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益
的行为。
六、收购资产情况
报告期内，公司无收购资产情况。
26
七、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产情况，未发现损害公司及股东利益的情况。
八、公司对外担保情况的
报告期内，公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司在中国银行股份有限公司七台河
分行贷款 1,000 万元，公司为供热公司提供连带责任保证，公司未发生对外担保情况，未发
现损害公司及股东利益的情况。
除上述情况外，公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行（以下简称“农业银行
七台河分行”）申请贷款人民币 5,000 万元，并由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以
下简称“鑫正担保公司”）为上述贷款提供担保，公司用名下现有、将来全部的原材料（原煤）
等动产浮动抵押给鑫正担保公司进行反担保，董事会对该事项的审议及表决程序合法有效，
符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；监事会认为，公司向农业银行七台河分行贷款是
为满足公司流动资金需求，本次贷款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司向鑫正担保公司
提供反担保事项不存在风险，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在
对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响的情形。
九、公司关联交易情况
报告期内，关联方七台河万锂泰电材有限公司向公司提交了 2020 年度日常关联交易计
划，经审核，我们认为：本次公司及全资子公司向关联方七台河万锂泰电材有限公司（以下
简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；
该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业
收入，对公司未来的财务状况及经营成果不造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会
影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不
存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十、公司内部控制情况
公司已建立较为健全的内部控制体系，并制定了较为完善、合理的内部控制制度，根据
国家各监管机构修订发布的相关制度，公司继续完善内控治理制度，修订了公司《章程》、
《信息披露管理办法》、《控股股东行为规范》等相关制度，强化了公司内控制度的执行力度，
保证公司各项业务活动有序开展；监事会对公司《2019年度内部控制评价报告》及报告期内
公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司严格按照《公
司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，不存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷，公司出
具的《2019年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现
有损害公司及股东利益的情形。
十一、内部信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人明确告知相
关保密义务，对各项重大事项、定期报告等事项实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登
记制度，并将内幕信息知情人报备上海证券交易所登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕
信息进行交易的行为，经核查，监事会认为，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理
人员及其他知悉内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
以上报告，请各位股东审议。
27
议案三：
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2020 年，公司进行了换届选举，现任独立董事能够勤勉尽责的
履行职责和义务，认真参加公司召开的董事会会议及其专门委员会会
议和股东大会会议，积极了解公司的生产运作情况，维护了公司及中
小股东的合法利益。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和上海证券交易所《关
于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》相关规定，公司
现任独立董事向董事会提交了《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年
度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份
有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体详见
公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站上的临 2021-031 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司 2020 年年度报告及年报摘要的议案
各位股东：
公司 2020 年年度报告及年报摘要已按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见公司于 2021
年 4 月 27 日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新
材料股份有限公司 2020 年年度报告及年报摘要》。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、 证券时报》、证券日报》及上海证券交易所网站上的临 2021-031
号、临 2021-032 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2020 年度的实际生产经营情况，公司财务部门编制完
成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度财务决算报告》，具体
内容详见附件三。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、 证券时报》、证券日报》及上海证券交易所网站上的临 2021-031
号、临 2021-032 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
附件三：《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度财务决算报告》
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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附件三：
宝泰隆新材料股份有限公司
2020 年度财务决算报告
根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度的生产经营实际情况，
公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2020 年度财务决算报告》，公司 2020
年财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表已经按照新《企业会
计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大事项方面公允地反映了公司
截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度经营成果和现金流量等，具体内容如下：
一、公司资产负债情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司资产总计 11,090,519,678.09 元（合并数据，下同），其中
流动资产合计为 1,774,602,406.25 元，非流动资产合计 9,315,917,271.84 元；负债总计
4,215,663,023.83 元，其中流动负债合计 3,136,485,099.67 元，非流动负债合计 1,079,177,924.16
元；所有者权益总计 6,874,856,654.26 元，其中股本为 1,604,807,397.00 元，资本公积为
3,202,214,188.24 元，盈余公积为 156,648,266.58 元，专项储备为 32,462,754.42 元 ，未分配
利润为 1,219,587,287.17 元，少数股东权益为 659,854,771.94 元。
二、公司盈利情况
2020 年度，公司营业收入 2,674,729,838.30 元，营业成本 2,286,093,290.21 元，税金及
附加 21,913,841.37 元，销售费用 7,788,097.95 元，管理费用 178,032,899.89 元，研发费用
12,842,516.02 财 务费 用 109,196,409.96 元 ，实 现 利 润总 额 42,983,401.75 元 ，净 利 润
31,872,382.55 元，其中归属于母公司所有者的净利润 53,553,352.95 元，少数股东损益
-21,680,970.40 元。
三、公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项 目 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 322,313,641.33 128,784,481.49
投资活动产生的现金流量净额 -330,835,935.86 -82,758,787.52
筹资活动产生的现金流量净额 -16,291,910.03 -106,404,357.17
现金及现金等价物净增加额 -24,814,204.56 -60,378,663.20
31
四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 2,674,729,838.30 2,725,523,206.67 -1.86 3,560,926,847.32
归属于上市公司
53,553,352.95 70,410,524.49 -23.94 340,483,462.06
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
47,186,251.87 60,596,244.63 -22.13 372,319,782.53
常性损益的净利
润
经营活动产生的
322,313,641.33 218,350,896.56 47.61 429,527,440.25
现金流量净额
本期末比上年同
2020年末 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司
6,215,001,882.32 6,163,463,875.71 0.84 6,076,221,613.96
股东的净资产
总资产 11,090,519,678.09 10,831,778,554.56 2.39 10,921,189,344.61
2、主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.04 -25 0.21
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.04 -25 0.22
扣除非经常性损益后的基 本每
0.03 0.04 -25 0.23
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.87 1.15 减少0.28个百分点 5.79
扣除非经常性损益后的加 权平
0.76 0.99 减少0.23个百分点 6.33
均净资产收益率（%）
以上报告，请各位股东审议。
32
议案六：
关于公司 2020 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为 53,553,352.95 元，提取盈余
公积 16,987,573.07 元，加年初未分配利润结余 1,183,021,507.29 元，
本年度可供分配利润为 1,219,587,287.17 元。
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定公司 2020 年度利润
分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），
以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 1,604,807,397 股计算，本次共计拟
分配现金红利 80,240,369.85 元，占公司 2020 年度合并报表中归属于
上市公司股东净利润的 149.83%。不送红股，不进行资本公积金转增
股本。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过，公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意
见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
临 2021-031 号、临 2021-032 号、临 2021-035 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
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议案七：
关于公司聘请 2021 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规
定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为
人民币 40 万元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十
一次会议审议通过，公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了
同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号、临 2021-032 号、临 2021-036
号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
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议案八：
关于公司 2021 年度银行融资计划的议案
各位股东：
根据公司 2021 年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司
2021 年拟向银行借款额度不超过人民币 120,000 万元，具体明细如下：
公司 2021 年度银行融资计划额明细表
单位：万元
贷款单位 贷款银行 贷款种类 贷款金额
股份公司 建设银行七台河分行 倒贷 44,000
股份公司 工商银行七台河分行 倒贷 43,000
股份公司 工商银行七台河分行 银承票据 10,000
股份公司 农业银行七台河分行 倒贷 7,000
股份公司 浦发银行哈尔滨分行 倒贷 10,000
供热公司 中国银行七台河分行 倒贷 1,000
甲醇公司 七台河市区农村信用合作联社 倒贷 5,000
合计 - - 120,000
上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设
备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有
限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中国农
业银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈
尔滨分行、中国银行股份有限公司七台河分行、七台河市区农村信用
合作联社等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公
司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相
关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同时授权
35
公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事宜，包
括到不动产登记中心、中国人民银行动产融资系统、中国证券登记结
算有限责任公司等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登
记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会
进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的银行融
资计划额度及授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起
至 2021 年年度股东大会召开之日止。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司借款总额为 132,311.28 万元，对
外担保总额为 1,000 万元，全部为对公司全资子公司提供担保。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券 日 报》及上海证券交易所网站上的临 2021-031 号公告。
以 上 议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
36
议案九：
关于公司 2021 年度日常经营性供销计划的议案
各位股东：
为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤
的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了 2021 年度日常经营
性采购和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤
及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：
一、预计采购量
1、原煤：100 万吨
2、精煤：128 万吨
二、预计销售量
1、焦炭：125 万吨
2、甲醇：9.5 万吨
公司将根据实际生产经营情况调整上述供销计划，公司董事会提
请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。
该 议 案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体
详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券 日 报》及上海证券交易所网站上的临 2021-031 号公告。
以 上 议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
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议案十：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为规范公司内部控制体系，结合公司实际情况，并根据《中华人
民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的相关
规定，公司拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“章
程”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《章程》中第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
现修改为第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对回购股
份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通
过。
38
公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所
的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
原《章程》中第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
现修改为第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁
定其持有的全部或者部分股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
原《章程》中第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
39
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
现修改为第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规
定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例和临时提案的内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
40
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
原《章程》中第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
现修改为第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的
召开日期。
原《章程》中第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局
及上海证券交易所报告。
现修改为第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会黑龙江监管局及上海证
券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律
41
意见书。
原《章程》中第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）符合下列条件的对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）符合下列条件的对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
42
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
7、上海证券交易所规定的其他担保。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原《章程》中第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
现修改为第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
43
董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构，可作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《章程》中第九十四条后增加第九十五条 股东大会上不得向
股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
原《章程》中第九十五条变更为第九十六条，以此类推至第一百
三十三条变更为第一百三十四条。
原《章程》中第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外
担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：
（一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有
规定的除外)的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以
上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
44
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对
金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券
交易所认定的其他交易。
公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限
额之一的，应当提交股东大会审议：
45
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最
近一期经审计净资产 50%的担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担
保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者
经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的
被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公
司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承
担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
（三）关联交易的权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外)，应提交董事会审议。
3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
46
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，
应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
现修改为第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外
担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限：
（一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有
规定的除外)的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会
审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以
上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对
47
金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额
超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券
交易所认定的其他交易。
公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限
额之一的，应当提交股东大会审议：
1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最
近一期经审计净资产 50%的担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最
近一期经审计总资产 30％的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担
48
保；
5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者
经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的
被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公
司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方
应当具有实际承担能力。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承
担相关经济、法律责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
（三）关联交易的权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应提交董事会审议。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除
外)，应提交董事会审议。
3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，
应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交
49
易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
原《章程》中第一百三十五条变更为第一百三十六条，以此类推
至第一百四十八条变更为第一百四十九条。
原《章程》中第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，
遵守有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得
交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地履行职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所
对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）本公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
现修改为第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的
财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守
有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得交易
所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地履行职责。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
50
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘
书；
（四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其
他情形。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
原《章程》中第一百五十条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培
训；
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所
报告；
（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行
的其他职责。
现修改为第一百五十一条 董事会秘书的主要职责：
51
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议
记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会
及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规、上海证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司
章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒
相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
原《章程》中第一百五十一条变更为第一百五十二条，以此类推
52
至第一百五十四条变更为第一百五十五条。
原《章程》中第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充
分理由，不得无故将其解聘。
现修改为第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞
职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
原《章程》中第一百五十六条变更为第一百五十七条。
原《章程》中第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与
其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。
现修改为第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签
订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务
直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事
会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离
任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应
53
当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负
有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。
原《章程》中第一百五十八条变更为第一百五十九条，以此类推
至第二百三十五条变更为第二百三十六条。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号、临
2021-038 号公告，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
54
议案十一：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司内部控制体系，保证股东大会依法行使权益，根据《中
华人民共和国公司法》 2018 年修订）、中华人民共和国证券法》 2019
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）、《公司章
程》的相关规定，公司董事会修订了《宝泰隆新材料股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《规则》”）中相应条款，具体修订内容
如下：
原《规则》中第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明
材料。
现修改为第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集
股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有
的全部或者部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
55
公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明
材料。
原《规则》中第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
现修改为第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内
发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股
比例和临时提案的内容。
原《规则》中第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股
东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
现修改为第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大
会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召
开日期。
原《规则》中第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会会议通知中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海
证券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提
56
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
现修改为第二十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会会议通知中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将按照上海证
券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、
经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的
表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
原《规则》中第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
57
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保
护机构，可作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《规则》中第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局
及上海证券交易所报告。
现修改为第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
58
止本次股东大会，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交
易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见
书。
原《规则》中第四十五条后增加第四十六条 股东大会上不得向
股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
原《规则》中第四十六条变更为第四十七条，以此类推至第五十
二条变更为第五十三条。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会议事规则》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
59
议案十二：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
控股股东行为规范》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范控股股东、实际控制人行为，根据《中
华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2020 年修订）的相关规定，公司董事会修订了《宝泰隆新材料
股份有限公司控股股东行为规范》（以下简称“《规范》”）中相应条款，
具体修订内容如下：
原《规范》中第二十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形
之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披
露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
现修改为第二十六条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一
的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工
作：
（一）控制权变动；
60
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）作出公开承诺；
（五）股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当
立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
原《规范》中第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动
人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的
证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司
已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起
三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书
面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）
或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或
者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
违反前款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
现修改为第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥
有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券
交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日
61
内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报
告，抄报派出机构，通知公司，并予公告，在该事实发生之日起至公
告后三日内，不得再买卖公司股票。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）
或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或
者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
违反前款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个
月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
原《规范》中第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动
人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定
的除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，
减持后不再具有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让
方、受让方在 6 个月内应当遵守本规范第三十九条减持比例的规定，
并应当依照本规范第四十九条、第五十条、第五十一条的规定分别履
行信息披露义务。
现修改为第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减
持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份
总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除
外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，
62
减持后不再具有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让
方、受让方在 6 个月内应当遵守本规范第三十九条减持比例的规定，
并应当依照本规范第四十九条、第五十条、第五十一条的规定分别履
行信息披露义务。
股东通过协议转让方减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所
受让股份的，出让方、受让方应当遵守本规范第三十九条减持比例的
规定。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司控股股东行为规范》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
63
议案十三：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
信息披露管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会将于 2021 年 5 月 1 日实施的《上
市公司信息披露管理办法》（中国证监会第 182 号令），公司董事会修
订了《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》 以下简称“《制
度》”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《制度》中第三条 本制度所称公司信息披露的义务人包括公
司董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员；各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员；
持有公司 5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
现修改为第三条 本制度所称公司信息披露的义务人包括公司
董事、监事、高级管理人员及董事会秘书；各部门、各控股子公司的
主要负责人及其相关工作人员；公司实际控制人、控股股东及持有公
司 5％以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人
和潜在关联人）；涉及公司收购、重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员；破产管理人及其成员，以及
法律、行政法规、上海证券交易所和中国证监会规定的其他承担信息
披露义务的主体。
原《制度》中第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对
待所有股东的原则。
现修改为第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、
64
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时，
公平。
原《制度》中第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及
时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现修改为第六条 公司及信息披露义务人应当及时履行信息披
露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。在内幕信息依法披露前，内幕信息
知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易，任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。
原《制度》中第十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。
(一)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度
报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的
网站上披露其全文；
(二)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制
完成中期报告，并按照上交所的要求进行披露；
(三)公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内
编制季度报告，并按照上交所的要求进行披露，公司第一季度的季度
报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
现修改为第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。
(一)公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度
65
报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的
网站上披露其全文；
(二)公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制
完成中期报告，并按照上交所的要求进行披露；
(三)公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内
编制季度报告，并按照上交所的要求进行披露，公司第一季度的季度
报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露
的最后期限。
原《制度》中第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报
告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并
予以披露。
现修改为第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见，监事会对定期报告出具的书面审
核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反应
公司的实际情况。
66
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员
可以直接申请披露。
原《制度》中第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或
者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露
本报告期相关财务数据。
现修改为第十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出
现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
原《制度》中第二十条后增加第二十一条 公司因已披露的定期
报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或者
董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，
及时予以披露。
原《制度》中第二十一条 公司披露的除定期报告之外的其他公
告为临时报告，包括但不限于以下事项的公告：
（一）重大事件；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
67
（五）股东大会决议；
（六）独立董事的声明、意见及报告；
（七）招股说明书、募集资金说明书。
现修改为第二十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告
为临时报告，包括但不限于以下事项的公告：
（一）重大事件（本制度中第二十四条涉及的重大事件，及上海
证券交易所和中国证监会规定的其他重大事件）；
（二）董事会决议；
（三）监事会决议；
（四）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（五）股东大会决议；
（六）独立董事的声明、意见及报告；
（七）招股说明书、募集资金说明书。
原《制度》中第二十二条变更为第二十三条。
原《制度》中第二十三条 前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或
者总裁无法履行职责；
68
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。
69
现修改为第二十四条 前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质
押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或
者总裁无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司主要债务人出
现资不抵债或者依法进入破产程序、被责令关闭，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法违纪
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
70
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、
重大资产重组形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要
银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）除董事长或者经理（总裁）外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且
影响其履行职责；
（二十二）公司计提大额资产减值准备；
（二十三）公司出现股东权益为负值；
（二十四）公司开展资产拆分上市或者挂牌；
（二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十一）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及相关监
管机构新公布的法律、法规、规章制度、行业政策可能对公司产生重
大影响的事项。
71
原《制度》中第二十四条变更为第二十五条，以此类推至第二十
六条变更为第二十七条。
原《制度》中第二十七条 公司应当积极关注参股公司经营情况，
若发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件，
公司应当积极履行相关信息披露义务。
现修改为第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十四条
规则的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应答履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
原《制度》中第二十八变更为第二十九条，以此类推至第三十二
条变更为第三十三条，并增加第三十四条 公司通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状
况及其他事件与任何单位和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
原《制度》中第三十三条变更为第三十五条。
原《制度》中第三十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
72
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。上述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算。
现修改为第三十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。上述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应参照《上海证券
73
交易所股票上市规则》第 9.7 条规定进行审计或者评估，提交公司股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
原《制度》中第三十五条变更为第三十七条。
原《制度》中第三十六条 公司与关联自然人和关联法人发生的
交易达到以下标准之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提
供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
关联交易事项的披露要求及程序参照《公司关联交易管理办法》
执行。
现修改为第三十八条 公司与关联自然人和关联法人发生的交
易达到以下标准之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提
供担保除外），应当及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
74
还应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
关联交易事项的披露要求及程序参照《公司关联交易管理办法》
执行。
修订后《制度》中第三十八条后增加第三十九条 公司应当及时
披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者上海证券交易所、中国证监会认为有必要的，以及涉
及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司应当
及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼、仲裁事项涉及金额累计达到前
款所述标准的，应及时披露。已按照前款标准规定履行披露义务的，
不再纳入累计范围。
原《制度》中第三十七条变更为第四十条。
原《制度》中第三十八条 信息披露义务人职责
(一) 董事
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时告知董事会秘书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者
和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
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(二) 监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法
违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料
交由董事会秘书办理信息披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时告知董事会秘书；
5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未
公开重大信息。
(三) 董事会秘书及证券事务代表
1、董事会秘书及证券事务代表负责组织和协调公司信息披露工
作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书及证券事务代表有权参
加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司与上交所指定联络人，董事会秘书及证券事务代表
负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、
促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报
告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书及证券事务代表负责协调公司与投资者关系，接
待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书及证券事务代表负责与公司信息披露有关的保密
工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘
76
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。
5、证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导。
(四) 其他高级管理人员
1、其他高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关
信息，同时告知董事会秘书；
2、其他高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告
和其他事项的询问；
3、当其他高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应
通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
(五)公司各部门、控股子公司负责人
1、公司各部门、控股子公司的负责人应定期或不定期向公司经
营层报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作
情况和盈亏情况；
2、公司各部门、控股子公司的负责人应及时告知董事会秘书与
本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完
成信息披露事宜。
(六) 股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
77
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地进行信息披露；
5、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息；
6、中国证监会规定的其他情形。
现修改为第四十一条 信息披露义务人职责
(一) 董事
1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料；
2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时告知董事会秘书；
3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者
和媒体发布、披露公司未公开重大信息。
(二) 监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法
违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；
2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料
交由董事会秘书办理信息披露手续；
4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事
会，同时告知董事会秘书；
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5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未
公开重大信息。
(三) 董事会秘书及证券事务代表
1、董事会秘书及证券事务代表负责组织和协调公司信息披露工
作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书及证券事务代表有权参
加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司与上交所指定联络人，董事会秘书及证券事务代表
负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、
促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报
告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书及证券事务代表负责协调公司与投资者关系，接
待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书及证券事务代表负责与公司信息披露有关的保密
工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。
5、证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导。
(四) 其他高级管理人员
1、其他高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关
信息，同时告知董事会秘书；
2、其他高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告
和其他事项的询问；
3、当其他高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应
通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。
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(五)公司各部门、控股子公司负责人
1、公司各部门、控股子公司的负责人应定期或不定期向公司经
营层报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作
情况和盈亏情况；
2、公司各部门、控股子公司的负责人应及时告知董事会秘书与
本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完
成信息披露事宜。
(六) 股东和关联人
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向
公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地进行信息披露。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得
要求公司向其提供内幕信息。
原《制度》中第三十九条变更为第四十二条，以此类推至第四十
二条变更为第四十五条。
修改后《制度》中第四十五条后增加第四十六条 公司解聘会计
80
师事务所，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
原《制度》中第四十三条变更为第四十七条，以此类推至第五十
六条变更为第六十条。
原《制度》中第五十七条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中
国证券报》和《上海证券报》。
现修改为第六十一条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证
券报》等至少一家报刊媒体。
原《制度》中第五十八条变更为第六十二条，以此类推至第七十
一条变更为第七十五条。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
81
议案十四：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
对外担保管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司内部控制体系，保护投资者合法权益，控制公司经营
风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的相关
规定，公司董事会修订了《宝泰隆新材料股份有限公司对外担保管理
办法》（以下简称“《办法》”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《办法》中第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
82
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。
（七）中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司对外担保管理办法》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
83
议案十五：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司内部控制体系，保证公司关联交易行为不损害公司及
股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）的
相关规定，公司董事会修订了《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易
管理办法》（以下简称“《办法》”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《办法》中第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以
下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审
议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
现修改为第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，
84
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标
的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及股东提供担保。
原《办法》中第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
现修改为第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第
（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上海证券交易所
85
股票上市规则》第 10.1.5 条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
原《办法》中第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
现修改为第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
原《办法》中第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当
与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
现修改为第四十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本
86
《办法》第四十五条规定办理。
原《办法》中第四十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司
可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大
会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第三十八条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
现修改为第四十四条 每年新发生的各类日常关联交易数量较
多的，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本《办法》
第四十三条规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会
审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
原《办法》中第四十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议
并及时披露。
现修改为第四十五条 已经股东大会或者董事会审议通过且正
87
在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易管理办法》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
88
议案十六：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司内部控制体系，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国证券法》（2019 年修订）的相关规定，公司董事会修订了《宝
泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》（以下简称“《制度》”）中相应条款，具体修订内容
如下：
原《制度》中第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵
守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情
况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
6 个月内又买入的。
现修改为第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
89
6 个月内又买入的。
原《制度》中第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其配
偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
现修改为第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
该议案已经公司第五届董事会第十五次会议，具体内容详见公司
披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-031 号公告，修
订后的《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持
公 司股 份及其 变动 管理 制度》 全文 详见上 海证 券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
90
议案十七：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020
年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等
法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发
行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符
合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，相关关联股东在审议该议案时应回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
91
议案十八：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金用于建设公司一矿、二矿、三矿项目，本次非公开发
行股票方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特
定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）
的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其
他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
92
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协
商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足
1 股的余数作舍去处理。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士
根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
（5）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不
超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发
93
行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国
证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（6）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购
管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
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项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 154,989.35
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
持股比例共享。
（9）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，相关关联股东在审议该议案时应回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、 《 证券 时报 》、 《 证券 日报 》 及上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案十九：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就
本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，相关关联股东在审议该议案时应回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、 《 证券 时报 》、 《 证券 日报 》 及上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十：
关于公司与特定对象签订《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签
署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数
量为本次发行数量的 2.86%。上述协议需在本次非公开发行获得公司
董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非
公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。具体内
容详公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《 证券日 报》及 上海证 券交易 所网站 （ www.sse.com.cn）上的 临
2021-043 号公告。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，相关关联股东在审议该议案时应回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、 《 证券 时报 》、 《 证券 日报 》 及上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十一：
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
公司拟非公开发行不超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）A
股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公
司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%。公司拟
与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发
行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股
票的行为构成了关联交易，具体内容详公司披露在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的临 2021-044 号公告。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发
行股票，构成关联交易，相关关联股东在审议该议案时应回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证
券 报 》、 《 证券 时报 》、 《 证券 日报 》 及上 海证 券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十二：
关于公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性报告的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进
行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021
年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详
见 公 司 于 2021 年 4 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年
度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十三：
关于公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关文件的要求，公司
首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出
了承诺，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的临 2021-045 号公告。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况
编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，
并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字
【2021】020901 号），具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份
有限公司前次募集资金使用情况的报告》和《宝泰隆新材料股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020543
号）。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二十五：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不
限于：
（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发
行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行
股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、
发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、
募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法
律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（2）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度
范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会
及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资
金专用账户；
（3）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策
102
发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对 2021 年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相
应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次
非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后
果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施、是否继续实施；
（4）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
（5）办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门
的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次
非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集
说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具
的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同
等）；
（7）根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、挂牌上市等事宜；
（8）如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（10）在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有
103
最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标
及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处
理与此相关的其他事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理本次非公开发行的其他相关事宜。
（12）授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案
相关决议之日起十二个月内有效。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议审议通过，具体详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的临 2021-041 号、临 2021-042 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二一年五月二十日
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