宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211452 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，宝泰隆新材料股
份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川
财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、
北京德恒（宁波）律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等有关
中介机构，对贵会反馈意见中提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关
问题进行论证分析和补充披露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任
公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
宝泰隆及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实
情况向贵会回复如下：
1-1-1
目 录
目 录..............................................................................................................................2
问题一： .......................................................................................................................3
问题二： .....................................................................................................................12
问题三： .....................................................................................................................19
问题四： .....................................................................................................................27
问题五： .....................................................................................................................35
问题六： .....................................................................................................................38
问题七： .....................................................................................................................49
问题八： .....................................................................................................................55
问题九： .....................................................................................................................76
问题十： .....................................................................................................................83
问题十一： .................................................................................................................86
问题十二： .................................................................................................................92
1-1-2
问题一：
请保荐机构对申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、保荐机构核查情况及核查意见
（一）保荐机构关于申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定的核查情况
保荐机构将申请人最近三年分红情况与《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》中涉及上市公司分红要求的相关条款进行了逐一比对，认
为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定。
具体比对情况如下表所示：
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
申请人《公司章程》中已对公司利润分配形
上市公司应当进一步强化回报股
式、利润分配时间、比例等利润分配事项制
东的意识，严格依照《公司法》
定了明确回报规划，作出明确约定；
和公司章程的规定，自主决策公
申请人制定的利润分配方案符合《公司法》
司利润分配事项，制定明确的回
一 以及相关法律法规的规定、符合发行人《公
报规划，充分维护公司股东依法
司章程》的约定；
享有的资产收益等权利，不断完
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决
善董事会、股东大会对公司利润
策程序和机制已经按照法律法规以及发行人
分配事项的决策程序和机制。
《公司章程》的约定予以完善。
申请人董事会在制定利润分配预案前，就当
期利润分配进行专项研究论证；
上市公司制定利润分配政策尤其 申请人独立董事对当期利润分配预案的合理
是现金分红政策时，应当履行必 性发表明确意见，并经公司监事会发表审核
要的决策程序。董事会应当就股 意见后报公司股东大会审议；
东回报事宜进行专项研究论证， 董事会拟定的利润分配方案由股东大会普通
详细说明规划安排的理由等情 决议通过，实行累积投票表决，并在每年年
二
况。上市公司应当通过多种渠道 度股东大会决议文件上披露现金分红分段表
充分听取独立董事以及中小股东 决情况；
的意见，做好现金分红事项的信 最近三年，申请人在上一个会计年度实现盈
息披露，并在公司章程中载明以 利、但公司董事会在上一会计年度结束后未
下内容： 提出利润分配预案的，均详细说明未分红的
原因及未用于分红的资金留存的用途，同时
独立董事对此发表了独立意见。申请人通过
1-1-3
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
投资者见面会等渠道征求股东，特别是中小
股东意见。
申请人《公司章程》中载明条款如下：
1、现金分红事项的决策程序和机制
公司董事会审慎制定公司利润分配预案，公
司独立董事应当对当期利润分配预案的合理
性发表明确意见，并经公司监事会发表审核
意见后报公司股东大会审议。
2、对利润分配调整方案进行决策程序：
（1）利润分配调整方案由三分之二独立董
公司董事会、股东大会对利润分
事发表独立意见通过；
配尤其是现金分红事项的决策程
（2）利润分配调整方案需提交公司股东大
序和机制，对既定利润分配政策
会审议，股东大会审议时，须经出席股东大
（一） 尤其是现金分红政策作出调整的
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体条件、决策程序和机制，以
3、充分听取独立董事和中小股东意见所采
及为充分听取独立董事和中小股
取的措施：
东意见所采取的措施。
（1）公司董事会在制定利润分配预案前，
应就当期利润分配进行专项研究论证，通过
多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润
分配的意见，并结合有关意见，依据公司章
程和相关政策，审慎制定公司利润分配预
案；
（2）独立董事应当对当期利润分配预案的
合理性发表明确意见
申请人《公司章程》中载明条款如下：
1、利润分配原则
在公司财务稳健的基础上，公司利润分配重
视对投资者的合理投资回报，利润分配政策
保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司利润分配可以采取派发现金方式、股票
方式或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采取现金方式分配股利。
公司的利润分配政策尤其是现金
3、利润分配时间间隔
分红政策的具体内容，利润分配
原则上公司每年度进行一次现金分红，也可
的形式，利润分配尤其是现金分
以中期现金分红，但至少每三年要进行一次
（二） 红的期间间隔，现金分红的具体
现金分红。
条件，发放股票股利的条件，各
4、现金、股票分红具体条件和比例
期现金分红最低金额或比例（如
公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分
有）等。
配利润为正的情况下采取现金方式分配股
利，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续
稳定情况下，董事会提出股票股利分配方
案，并提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内
1-1-4
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
完成股利（或股份）的派发事项。
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
上市公司在制定现金分红具体方
时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
案时，董事会应当认真研究和论
等因素综合考虑、认真研究和论证公司现金
证公司现金分红的时机、条件和
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
最低比例、调整的条件及其决策
及其决策程序要求等事宜；
程序要求等事宜，独立董事应当
最近三年，针对现金分红事项，独立董事均
三 发表明确意见。股东大会对现金
发表了明确意见；
分红具体方案进行审议时，应当
最近三年，申请人与公司股东特别是中小股
通过多种渠道主动与股东特别是
东保持交流和沟通，公司董事会秘书邮箱、
中小股东进行沟通和交流，充分
公司热线电话均保持畅通，公司在投资者见
听取中小股东的意见和诉求，并
面会召开时，均能够及时答复投资者提出的
及时答复中小股东关心的问题。
相关问题。
上市公司应当严格执行公司章程
确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方 申请人已严格按照《公司章程》确定的现金
案。确有必要对公司章程确定的 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
现金分红政策进行调整或者变更 具体方案执行现金分红。
四
的，应当满足公司章程规定的条 最近三年发行人未对现金分红政策进行调
件，经过详细论证后，履行相应 整。
的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
上市公司应当在定期报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的
最近三年，申请人在年度报告重要事项中均
规定或者股东大会决议的要求，
披露了现金分红政策的制定、执行或调整情
分红标准和比例是否明确和清
况。并发表了公司现金分红政策的制定及执
晰，相关的决策程序和机制是否
行符合公司章程的规定，利润分配符合股东
完备，独立董事是否尽职履责并
五 大会决议的要求，独立董事对利润分配事宜
发挥了应有的作用，中小股东是
发表了独立意见，充分保护了中小股东的合
否有充分表达意见和诉求的机
法权益的结论；
会，中小股东的合法权益是否得
最近三年，申请人未对现金分红政策进行调
到充分维护等。对现金分红政策
整或变更。
进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
拟发行证券的上市公司应制定对
股东回报的合理规划，对经营利
本次非公开发行 A 股股票前，申请人已制定
七 润用于自身发展和回报股东要合
未来三年（2021-2023）股东回报规划。
理平衡，要重视提高现金分红水
平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发 申请人已在发行预案中披露利润分配政策尤
行预案中增加披露利润分配政策 其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
尤其是现金分红政策的制定及执 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
行情况、最近 3 年现金分红金额 安排情况，并作出“重大事项提示”；
及比例、未分配利润使用安排情 保荐机构在本次申请材料保荐工作报告中对
况，并作“重大事项提示”，提 申请人利润分配政策的决策机制是否合规，
1-1-5
《关于进一步落实上市公司现金
序号 最近三年申请人执行情况
分红有关事项的通知》的要求
醒投资者关注上述情况。保荐机 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回
构应当在保荐工作报告中对上市 报机制，现金分红的承诺是否履行等事项发
公司利润分配政策的决策机制是 表了明确意见；
否合规，是否建立了对投资者持 保荐机构根据本次反馈意见对《保荐工作报
续、稳定、科学的回报机制，现 告》进行了修订，明确发表了“申请人最近
金分红的承诺是否履行，本通知 三年现金分红政策实际执行情况符合证监会
的要求是否已经落实发表明确意 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
见。 项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定。”的意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低
的上市公司，发行人及保荐机构
应结合不同行业和不同类型公司
的特点和经营模式、公司所处发
展阶段、盈利水平、资金需求等 最近三年累计现金分红金额符合《公司章
因素说明公司现金分红水平较低 程》约定。发行人及保荐机构已就最近三年
的原因，并对公司是否充分考虑 分红情况做出说明和发表明确意见。
了股东要求和意愿、是否给予了
投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东
利益最大化原则发表明确意见。
（二）保荐机构关于申请人最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定的核查情况
保荐机构将申请人最近三年分红情况与《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》中涉及上市公司分红要求的相关条款进行了逐一比对，认
为：申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
具体比对情况如下表所示：
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
上市公司应当牢固树立回报股东 引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
的意识，严格依照《公司法》、 公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市
《证券法》和公司章程的规定， 公司现金分红指引》等相关法律法规的相关
二 健全现金分红制度，保持现金分 规定及结合公司实际情况，申请人已于 2016
红政策的一致性、合理性和稳定 年 11 月 18 日召开的 2016 年第六次临时股东
性，保证现金分红信息披露的真 大会审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有
实性。 限公司章程》的议案，对公司现金分红政策
按照证监会相关要求进行了完善。
最近三年，申请人现金分红制度健全，能够
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
1-1-6
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
性。
最近三年，发行人现金分红信息披露与实际
现金分配情况一致。本次非公开发申报前，
发行人 2020 年度现金分红已通过股东大会审
议，截止本次反馈意见答复申报日，发行人
2020 年度现金分红已经实施完毕并履行了信
息披露义务。
上市公司制定利润分配政策时，
应当履行公司章程规定的决策程
本条与上表《关于进一步落实上市公司现金
序。董事会应当就股东回报事宜
分红有关事项的通知》的要求内容相同，最
进行专项研究论证，制定明确、
近三年，申请人能够按照《公司章程》执行
清晰的股东回报规划，并详细说
三 利润分配决策程序和机制，公司董事会在制
明规划安排的理由等情况。
定利润分配预案前，就当期利润分配进行专
本条要求上市公司应当在公司章
项研究论证，依据公司章程和相关政策，制
程中载明的内容与上表二
定公司利润分配预案。
（一）、（二）相同，核查比对
情况见上表。
根据申请人《公司章程》约定，公司利润分
上市公司应当在章程中明确现金
配可以采取派发现金方式、股票方式或者现
分红相对于股票股利在利润分配
金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
方式中的优先顺序。
取现金方式分配股利。
四 具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。
最近三年申请人未采用除现金分红之外的其
采用股票股利进行利润分配的，
他分红方式进行利润分配。
应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
上市公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重
五 大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
程序，提出差异化的现金分红政
时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
策：
等因素综合考虑、研究和论证公司现金分红
公司发展阶段属成熟期且无重大
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
资金支出安排的，进行利润分配
（一） 决策程序要求等事宜。
时，现金分红在本次利润分配中
本 保 荐 机 构 已 经 关 注 到 发 行 人 2018 年 与
所占比例最低应达到 80%；
2019 年度未进行分红，本保荐机构出具的
公司发展阶段属成熟期且有重大
《 尽 职 调 查 报 告 》 中 对 发 行 人 2018 年 与
资金支出安排的，进行利润分配
（二） 2019 年度未进行分红的原因进行了重点关
时，现金分红在本次利润分配中
注：发行人 2018 年与 2019 年未进行现金分
所占比例最低应达到 40%；
红的原因见下文本问题答复一“（三）发行
公司发展阶段属成长期且有重大
人 2018 年度与 2019 年度未进行现金分红的
资金支出安排的，进行利润分配
（三） 核查”。
时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
1-1-7
《上市公司监管指引第 3 号——
序号 最近三年申请人执行情况
上市公司现金分红》的要求
最近三年，申请人在制定现金分红具体方案
上市公司在制定现金分红具体方
时，董事会均根据公司发展阶段、市场情况
案时，董事会应当认真研究和论
等因素综合考虑、认真研究和论证公司现金
证公司现金分红的时机、条件和
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
最低比例、调整的条件及其决策
及其决策程序要求等事宜；
程序要求等事宜，独立董事应当
最近三年，针对现金分红事项，独立董事均
发表明确意见。
发表了明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意
六 最近三年，中小股东未向独立股东提交分红
见，提出分红提案，并直接提交
提案。
董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进
最近三年，申请人与公司股东特别是中小股
行审议前，上市公司应当通过多
东保持交流和沟通，在决定利润分配方案时
种渠道主动与股东特别是中小股
充分听取中小股东的意见和诉求。申请人在
东进行沟通和交流，充分听取中
不进行现金分红年度均召开了年度业绩说明
小股东的意见和诉求，及时答复
会，并及时答复中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。
上市公司应当严格执行公司章程
根据《公司章程》，对利润分配调整方案进
确定的现金分红政策以及股东大
行决策，具体步骤如下：
会审议批准的现金分红具体方
1、利润分配调整方案由三分之二独立董事
案。确有必要对公司章程确定的
发表独立意见通过；
现金分红政策进行调整或者变更
七 2、利润分配调整方案需提交公司股东大会
的，应当满足公司章程规定的条
审议，股东大会审议时，须经出席股东大会
件，经过详细论证后，履行相应
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的决策程序，并经出席股东大会
最近三年，发行人未对现金分红政策进行调
的股东所持表决权的 2/3 以上通
整。
过。
上市公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行
八
情况，并对下列事项进行专项说
明：
是否符合公司章程的规定或者股
（一）
东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清
（二） 最近三年，申请人年度报告已对相关事项进
晰；
行说明
相关的决策程序和机制是否完
（三）
备；
独立董事是否履职尽责并发挥了
（四）
应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和
（五） 诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
（三）发行人 2018 年度与 2019 年度未进行现金分红的核查
发行人向本保荐机构提供了 2018 年与 2019 年未进行现金分红原因情况的
说明，根据发行人说明，发行人上述两年未进行分红的原因如下：
1-1-8
1、项目建设投入资金大
公司所处行业属于资本密集型行业，2018 年与 2019 年，发行人均存在重
大建设项目，建设资金需求大，且项目建设周期长、投资尚未产生收益。公司
重大建设项目投资系根据未来战略发展布局进行，是公司坚持煤炭循环经济理
念、延伸产业链、加快从传统煤化工向新型有机化工的转变的重要投资部署。
公司 2018 年投资活动现金流流出合计 54,563.06 万元，2019 年度在公司收入利
润的低谷期，投资活动现金流流出仍然超过 4 亿元。
2、原材料价格上涨
原料煤是公司最主要的采购产品，2018 年与 2019 年，受本地煤矿政策影
响，本地煤炭企业开工率不足，原料煤供应紧张，价格上涨，公司原材料采购
资金需求压力大。
3、疫情导致产品价格不确定
2020 年受疫情及产品市场影响，公司多项产品价格变化具有不确定性，公
司销售商品收到的现金流具有不确定性，需做好较长时间应对外部环境恶化的
准备，提升应对潜在风险的能力。
4、加强安全生产及环保支出
近年国家及地方针对安全及环保问题出台多项政策以促进化工企业高效、
绿色、可持续发展，公司一直保持了较高的安全生产及环保支出。
5、保证偿债能力
同时，公司所处行业为周期性行业，受宏观经济形势影响较大。为避免经
营业绩因行业周期性波动而受到较大影响，维持公司正常经营，保证偿债能
力，公司仍需预留一定的资金用于偿债和经营周转。
公司 2018 年与 2019 年分红方案均经过了审慎论证，按照《公司章程》履
行了决策程序，年度股东大会召开前均召开了年度业绩说明会，与投资者进行
了充分沟通。
经公司自查，公司利润分配政策的决策机制符合有关法律法规的规定，公
司已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，最近三年分红方案的制
1-1-9
定、实施情况符合有关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红的承诺得以
切实履行，注重对股东的合理回报以及公司长远发展，充分听取了中小股东的
意见和诉求，充分保护了中小投资者的权益。
本保荐机构对发行人 2018 年与 2019 年重大项目投资情况、原材料价格上
涨情况、发行人收入利润等情况进行了核查，认为 2018 年与 2019 年发行人处
于重大项目建设期，资金使用需求大，且生产经营活动对流动资金的需求压力
较大，2018 年与 2019 年未进行现金分红具备合理性，符合发行人长远发展，
且已按照《公司章程》约定履行了决策程序，并听取了中小股东意见和诉求。
（四）截止本反馈意见出具日，发行人 2020 年现金分红进展情况
发行人于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会，公司 2020 年度
利润分配预案为：以方案实施前公司总股本 1,604,807,397 股为基数，每股派发
现金红利 0.05 元（含税），本次共计拟分配现金红利 8,024.04 万元（含税），占
公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 149.83%。
发行人于 2021 年 7 月 9 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》（临
2021-058 号），利润分配相关日期如下：
股份类别 股权登记日 除权（息）日 现金红利发放日
Ａ股 2021/7/14 2021/7/15 2021/7/15
截至本反馈意见回复签署之日，发行人 2020 年年度分红方案已经实施完
毕。
二、保荐机构的核查程序
1、查阅申请人 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及其
他利润分配相关公告；
2、查阅申请人《公司章程》、利润分配相关的董事会、监事会、独立董事
意见及股东大会相关决议；
3、查阅《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》、
《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》等申请人
本次非公开发行 A 股股票公告文件；
1-1-10
4、核对发行人向保荐机构出具相关说明文件。经申请人自查，公司利润分
配政策的决策机制符合有关法律法规的规定，公司已经建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，最近三年分红方案的制定、实施情况符合有关法律法
规及《公司章程》的规定，现金分红的承诺得以切实履行，注重对股东的合理
回报以及公司长远发展，充分听取了中小股东的意见和诉求，充分保护了中小
投资者的权益。
三、保荐机构的核查结论性意见
经保荐机构核查，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定。
本保荐机构根据本次反馈意见对《保荐工作报告》进行了修订，在保荐工
作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”中“六、核查现金分红有关事项
的情况”补充发表了“申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定。”的意见。
1-1-11
问题二：
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人关于财务性投资及产业基金投资的说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资情形
2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于
公司向特定对象发行股票的有关议案，经本公司自查，自本次发行董事会决议
日前六个月（2020 年 10 月 29 日）至本反馈意见回复签署之日，公司不存在实
施或拟实施的财务性投资情形，具体自查情况如下：
1、金融或类金融业务/收益波动大且风险较高的金融产品投资
自 2020 年 10 月 29 日以来，公司不存在金融或类金融业务/收益波动大且风
险较高的金融产品投资。
2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产项下投资共计 1 宗，为银行低风
险理财产品，具体明细如下：
单位：元
类型 理财类型 银行 购买金额 收益 状态
非保本浮动收益非定期理财
银行理财 农业银行 1,000,000.00 - 持有
产品
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上述理财产品期限短、流动性强，易于转换为现金、价值变动风险很小，
因此不属于金融或类金融业务/收益波动大且风险较高的金融产品投资。
截至 2021 年 3 月底，公司上述理财产品已赎回。本反馈意见回复签署日，
公司交易性金融资产科目项下金额为零。
2、投资产业基金、并购基金以及非金融企业投资金融业务
自 2020 年 10 月 29 日至本报告签署之日，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金以及非金融企业投资金融的情形。
3、拆借资金
自 2020 年 10 月 29 日至本反馈意见回复签署之日，公司不存在以财务性投
资为目的的拆借资金的情形。
4、委托贷款
自 2020 年 10 月 29 日至本反馈意见回复签署之日，公司不存在对外委托贷
款或拟对外委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司无集团财务公司。
6、拟实施的财务性投资
自 2020 年 10 月 29 日至本反馈意见回复签署之日，公司不存在实施及拟实
施财务性投资的相关安排。
（二）公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情
况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、拆出资金、衍生金融资
产、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、债权投资、其他债权投资、其他非
流动金融资产等科目余额均为 0。其他与财务性投资有关的会计科目具体情况
如下：
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1、其他应收款
截至 2021 年 3 月末，公司其他应收款账面余额为 18,634.27 万元，具体明
细如下：
单位：万元
款项性质 金额
土地收储款 8,696.48
资产处置款项 7,035.57
保证金或押金 1,269.53
工程款 10.02
部门借款 362.34
往来款及其他 1,260.33
合计 18,634.27
截至 2021 年 3 月末，公司前五大其他应收款明细如下表所示：
单位：万元
公司名称 金额 款项性质
七台河市城市建设投资发展有限公司 8,696.48 土地收储款
王淑清 4,084.20 资产处置款
任广春 2,951.38 资产处置款
大庆缘通电子科技有限公司 465.21 往来款及其他
七台河市机关事务中心 442.98 保证金或押金
合计 16,640.25
公司的其他应收款不涉及以获取投资收益为目的或其他与公司主营业务无
关的资金拆借，往来款主要为与采购相关的预付款、垫付款及社保金等，不属
于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产明细如下表所示：
单位：万元
明细科目 金额
增值税留抵税额 11,473.96
待认证进项税额 3.15
预缴企业所得税 7.30
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明细科目 金额
预缴印花税 5.00
预缴个人所得税 0.62
预缴增值税 0.14
合计 11,490.17
公司其他流动资产均为税务相关待抵扣项及预缴税款，不存在借与他人投
资情形。以上款项均不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2021 年 3 月末，公司各类长期股权投资业务汇总如下表所示：
单位：万元
2021 年 3
序 持股比 与公司关联
被投资单位 月末余额 主营业务 投资时间
号 例 业务
（万元）
北京石墨烯研 石墨烯产品技术 2018 年 1
1 3,027.37 15.00% 石墨烯业务
究院有限公司 开发、生产 月 31 日
氧（压缩的）、氧
双鸭山杭氧龙 （液化的）、氮
2017 年 2
2 泰气体有限公 - 40.00% （压缩的）、氮 轻烃
月 27 日
司 （液化的）、氩
（液化的）
（1）北京石墨烯研究院有限公司
北京石墨烯研究院有限公司系公司投资的研究石墨烯技术的公司，主要是
为了进行石墨烯下游应用技术研发工作，石墨烯行业属于公司正在发展的业务
方向，与公司业务存在相关性。
（2）双鸭山杭氧龙泰气体有限公司
双鸭山杭氧龙泰气体有限公司主要产品为氧气、氮气等气体，与公司 10 万
吨芳烃项目相关，公司投资双鸭山杭氧龙泰气体有限公司作为该项目的空分车
间，为生产提供氧气、氮气，属于与公司相关的生产流程，与公司业务存在相
关性。
综上，公司的其他长期股权投资均系公司出于业务发展等方面考虑，不属
于财务性投资。
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4、其他权益工具投资
2021 年 3 月末，公司其他权益工具投资具体明细情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 3 与公司关
序号 被投资单位 持股比例 主营业务 投资时间
月末余额 联业务
龙江银行股份 2009 年 12
1 1,540.60 0.3464% 银行 无
有限公司 月 24 日
其中，具体出资及项目投资情况：
单位：万元
其他投
被投资单位 投资主体 投资时间 认缴金额 认缴时间 实缴金额 实缴时间
资项目
龙江银行股 2009 年 12 2009 年 12 2009 年 12
宝泰隆 1,066.69 1,636.33 无
份有限公司 月 24 日 月 14 日 月 24 日
龙江银行股份有限公司为公司 IPO 之前就完成的股权投资，之后上述投资
未再发生过变动，最近一期末，公司对龙江银行股份有限公司的投资金额为
1,540.60 万元。
公司持有的龙江银行股份有限公司股份虽然为财务投资，但龙江银行股份
有限公司为非上市公司，股份不存在活跃市场，上述股权持有期限长、流动性
差，公司短期内也没有变现计划。
5、其他非流动资产
公司其他非流动资产均为从事主营业务所需资产，具体明细如下表所示：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付探矿权支出 14,818.00 - 14,818.00
预付建设项目工程或设备款 4,737.26 - 4,737.26
合计 19,555.26 - 19,555.26
以上均不属于财务性投资。
（三）关于财务性投资的说明
截至 2021 年 5 月 30 日，公司与财务性投资相关的科目核算、金额及性质
与报告期末相比不存在较大变化，公司无新增财务性投资情形。
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（四）发行人财务性投资自查结论性意见
经本公司认真自查后认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司没有实施过财务性投
资，也没有拟实施财务性投资的计划；
公司不存在对产业基金、并购基金的投资；
除龙江银行股权投资之外，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形；
截至最近一期末，公司其他权益工具投资项下存在对龙江银行的财务性投
资 1,540.60 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 0.25%，未超过
30%，投资时间为 2009 年 12 月 24 日，在 2020 年 10 月 29 日之前，无需将其从
本次募集资金总额中扣除。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、取得发行人与财务性投资相关科目的明细，核查其账务记录、金额、账
龄等；
2、向发行人的相关人员询问并了解款项性质，取得发行人对财务性投资相
关的说明；
3、查询并取得被投资方的公开信息及资料；
4、分析相关款项金额、性质、期限等，判断是否为财务性投资，是否影响
本次非公开发行。
（二）保荐机构的核查意见
经本保荐机构核查后认为：
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人没有实施过财务性投
资，也没有拟实施财务性投资的计划；
发行人不存在对资产业基金、并购基金的投资；
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除龙江银行股权投资之外，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
截至最近一期末，发行人其他权益工具投资项下存在对龙江银行的财务性
投资 1,540.60 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 0.25%，未超过
30%，投资时间为 2009 年 12 月 24 日，在 2020 年 10 月 29 日之前，无需将其从
本次募集资金总额中扣除。
（三）保荐机构对尽调报告的更新
本保荐机构已在申报时提供的尽职调查报告第六章“十一、关于发行人财
务性投资的核查”部分对发行人财务性投资进行了专项核查，本次根据本反馈
意见答复，将上述内容的核查更新至反馈意见答复签字盖章日。
三、会计师的核查结论性意见摘录
发行人会计师事事务所已出具《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发
行股票申请文件的反馈意见之回复》，根据上述回复，发行人会计师对本问题核
查的结论性意见摘录如下：
“本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人没有实施过财务性
投资，也没有拟实施财务性投资的计划；
发行人不存在对产业基金、并购基金的投资；
除龙江银行股权投资之外，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形；
截至最近一期末，发行人其他权益工具投资项下存在对龙江银行的财务性
投资 1,540.60 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 0.25%，未超过
30%，投资时间为 2009 年 12 月 24 日，在 2020 年 10 月 29 日之前，无需将其从
本次募集资金总额中扣除。”
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问题三：
请申请人说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募
投项目的预计效益是否谨慎，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人对于本问题相关事项的说明
（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度以及董事会前投入情况
本次募集资金投入项目预计总投资额为 140,096.00 万元，其中，截至本次
定向增发董事会前已投入 5,106.65 万元，公司董事会前投入金额为公司自有资
金投入，未包含在本次定向增发募集资金投入金额之内，扣除本次定向增发董
事会前投入，本次拟使用募集资金投入项目建设的金额为 134,989.35 万元。
本次募集资金到位后，本次募集资金投入项目将进入建设期，本次募集资
金将在项目建设期内陆续投入。
扣除截至本次定向增发董事会前已投入 5,106.65 万元之后，本次募投项目
建设预计进度安排如下：
单位：万元
主要建设期
项目 合计
第一年 第二年 第三年 第三年之后
一矿总投资 62,604.21 26,332.00 19,756.00 13,979.00 2,537.21
二矿总投资 37,024.00 9,892.00 19,118.00 7,714.00 300.00
三矿总投资 35,361.14 10,214.00 17,329.00 7,619.00 199.14
合计 134,989.35 46,438.00 56,203.00 29,312.00 3,036.35
如上表所示，本次募集资金投入项目资金使用主要集中在前三年，第三年
之后，除一矿尚有部分建设资金投入之外，二矿、三矿项目主体建设投资基本
完成。
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（二）本次募投项目建设的预计进度安排
宝泰隆一矿项目建设总工期为 40 个月，其中准备工期 4 个月，施工工期
35 个月，联合试运转 1 个月。
宝泰隆二矿项目建设总工期为 31.4 个月，其中准备工期 2.0 个月，施工工
期 28.4 个月，设备联合试运转 1.0 个月。
宝泰隆三矿项目建设总工期为 27 个月，其中准备工期 2.5 个月，施工工期
24 个月，联合试运转 0.5 个月。
（三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
本次非公开发行募投项目投资共计 140,096.00 万元，在上述投资总额中，
铺底流动资金为非资本性支出；因项目投资明细中的工程预备费为预防工程物
资涨价计提费用，是否发生具备不确定性，是否计入资本性支出具有不确定
性，因此本次募投项目三个矿资本性支按照正常口径以及谨慎口径两种方式计
算：
正常口径资本性支出金额 = 投资总额 - 铺底流动资金；
谨慎口径资本性支出金额 = 投资总额 - 铺底流动资金–工程预备费。
具体计算情况如下表所示：
单位：万元
项目 一矿 二矿 三矿 合计
资本性支出（正常计算口径）
投资总额 67,671.00 37,024.00 35,401.00 140,096.00
募投项目非资本性支出：铺底流动资金 720.00 300.00 240.00 1,260.00
募投项目资本性支出 66,951.00 36,724.00 35,161.00 138,836.00
募投项目资本性支出在项目投资总额中
98.94% 99.19% 99.32% 99.10%
占比
资本性支出（谨慎计算口径）
投资总额 67,671.00 37,024.00 35,401.00 140,096.00
募投项目非资本性支出（A+B） 4,250.62 3,237.33 2,138.14 9,626.09
A、铺底流动资金 720.00 300.00 240.00 1,260.00
B、工程预备费 3,530.62 2,937.33 1,898.14 8,366.09
募投项目资本性支出 63,420.38 33,786.67 33,262.86 130,469.91
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项目 一矿 二矿 三矿 合计
募投项目资本性支出在项目投资总额中
93.72% 91.26% 93.96% 93.13%
占比
如上表所示：
按照资本性支出（正常计算口径），工程预备费不计入资本性支出，宝泰隆
一二三矿资本性支出总计为 138,836.00 万元，占募集资投入项目投资总额比例
为 99.10%；
按照资本性支出（谨慎计算口径），工程预备费计入资本性支出，宝泰隆一
二三矿资本性支出总计为 130,469.91 万元，占募集资投入项目投资总额比例为
93.13%。
除募集资金投入项目之外，公司本次非公开发行股票中尚存在部分补充流
动资金的情形，补充流动资金金额为不超过 20,000.00 万元。补充流动资金金额
占本次非公开发行股票募集资金金额比例为不超过 12.9%。
本次非公开发行募集资金中，最高非资本性支出【补充流动资金金额+募投
项目非资本性支出（谨慎口径）】合计金额为 29,626.09 万元，最高非资本性支
出合计占本次非公开发行募集资金总额比例不超过 19.11%。
综上所述，经本公司自查后认为：
公司本次募集资金项目投资预算以项目建设投资为主、以资本性支出为
主，投资预算总体合理审慎，非资本性支出比例低。
本次非公开发行募集资金用途中，最高非资本性支出合计占本次非公开发
行募集资金总额比例不超过 19.11%，不会出现超过本次募集资金总额的 30%的
情形。
（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募集资金投入项目主要是实现公司原料煤自给自足发展战略的重要组
成部分。公司现有一系列从传统产品焦炭到甲醇、燃料油及沥青调和组分、到
进一步延伸的稳定轻烃、芳烃等新型煤化工领域产品，其最重要的、最初始的
原料均为原煤，原煤是公司所有产业链条的起始，是所有产品的最上游，原煤
成本是公司所有产品成本的最核心组成部分。公司现有循环经济链条越长，对
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原煤的依赖性越高，原煤成本对公司全产品线成本的影响越至关重要。公司新
搭建的循环经济产品链条，未来是否能够实现并保持稳定的盈利能力、是否具
备抵御下游终端产品价格波动风险的能力，其原煤稳定的供应能力以及采购成
本将具有至关重要的影响。
公司一直以来在不断尝试往上游煤炭行业延伸，截至本次定向增发之前，
发行人已经进行了多年准备，形成长期稳定、具备成本竞争力的原煤自给自足
是公司未来 5 年内最重要的发展规划，而本次募集资金投入的三个煤矿投资建
设，是上述发展规划中的重要环节之一。
公司原煤、精煤的供应目前一直依赖外购，2016 年以来，受到国家对煤炭
行业宏观调控的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的计划受到影响而暂时停
滞，另一方面导致外购原煤价格一路走高，原煤价格的上涨使得公司全产业链
条产品成本上升，以及公司盈利能力的显著下降。
根据测算，公司自采原煤成本约 314.86 元/吨，具体测算明细如下：
单位：元/吨
煤矿 一矿 二矿 三矿
材料费 40.21 40.21 40.21
人工费 152.58 152.58 152.58
工资 110.56 110.56 110.56
工会经费与教育经费 3.32 3.32 3.32
五险一金 38.7 38.7 38.7
电费 26 26 26
折旧 35.26 51.83 49.33
修理费 2.58 2.58 2.58
井巷工程费 2.5 2.5 2.5
维简费 6.2 6.2 6.2
安全费 15 15 15
地面塌陷补偿 0.8 0.8 0.8
其他支出 21.23 21.23 21.23
摊销 2.22 2.68 1.98
合计 304.58 321.61 318.4
报告期内各年度年均原煤采购成本均接近 700 元/吨。
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公司报告期内外购原煤平均成本如下表所示：
原材料 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原煤 695.83 元/吨 698.55 元/吨 682.75 元/吨
综上所述，本次公司募投项目就是为了形成公司产品重要原料的自给自
足，本次募投项目建设开采后的原煤将全部用于替代外购原煤、精煤的采购，
稳定原煤供应渠道与原煤供应质量、降低并锁定公司核心原材料成本，提高公
司产品抵御下游终端产品价格波动风险的能力。
（五）本次募投项目的预计效益是否谨慎，是否存在重大不确定性
如前所述，公司自采原煤成本约 314.86 元/吨，报告期内各年度年均原煤采
购成本均接近 700 元/吨。根据现有原煤采购成本估算，本次募投项目实施后对
优化原材料成本效果显著，但由于原煤产品市场价格波动性大，近年来处于上
升趋势，最近三年总体处于高位徘徊，未来不排除市场价格下行的可能，一旦
原煤市场价格下跌，公司优化原材料成本效果可能会低于按照目前原煤市场价
格计算的自采煤成本结余优势，公司自采原煤的成本优势会随着外购原煤市场
价格的波动而变动，具备一定不确定性。但根据长时间原煤市场价格波动走
势，原煤市场价格即使在历史低位时，也基本高于公司自采原煤的成本，公司
自采原煤与外购原煤相比，总体具备成本优势，因此，公司自采原煤效益预计
是合理谨慎的。
另外，除了可量化的效益之外，本次募投项目对公司的其他重要意义如
下：
1、获得矿产资源地缘优势的便利
七台河市煤炭资源丰富，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是
东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，煤矿资源具
有低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性的特点，煤质优良，本次募集
资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
2、与现有业务配套，完善循环经济链条
本募投项目符合公司向上游煤矿联合的发展战略，本次募集资金投入项目
三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，可做为造气煤。贫煤、贫瘦煤作为配
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煤瘦化剂对于提高气煤、1/3 焦煤利用率方面有很大的调节作用，同时，贫煤
可作为造气原料，直接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃等煤化工产品的煤气，需
求量也较高。
公司实现自采原煤替代外购原煤/精煤之后，可依据产品、原料市场行情、
自供率等选择效益最大化方案组织生产；另外，由于目前公司采购结构中以精
煤采购为主，因此为原煤配套的采洗设备等固定资产利用率低，公司自采原煤
后，可以通过自身采洗设备将自采原煤洗练至精煤，将现有配套资产使用效率
充分发挥。
公司实现自采原煤替代外购原煤/精煤之后，可以减轻或避免行业周期波动
或其他不利因素造成的产能闲置，也可避免主营业务产品单一造成的公司过于
依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫折时，通
过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险能力，并
尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
综上所述，本公司认为，本次募投项目的预计效益谨慎合理，不存在重大
不确定性。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、取得发行人募集资金投入项目可行性分析报告，通过公开信息查询同行
业上市公司及非上市公司的煤矿建设周期，进行对比分析；
2、取得发行人三个矿可研报告，并对三个矿投资构成进行实施比对分析，
以确定投资构成及资本支出的合理性；
3、通过比对原煤自采成本与外购成本，以验证三个矿是否能够为公司提供
稳定持续的原料供应；结合历史原煤采购成本，验证其自采成本估计谨慎性及
合理性。
4、通过比对分析发行人近三年原煤供应情况、所在地区原煤开采政策、自
采成本与外购成本优劣等因素，以验证拟建设三个矿必要性和盈利能力。
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（二）保荐机构的核查意见
1、本保荐机构通过查看发行人募集资金投入项目可行性分析报告，认为发
行人本次募投项目募集资金的预计使用进度与项目建设进度可以匹配。
2、保荐机构通过公开信息查询到同行业上市公司及非上市公司的煤矿建设
周期：天原股份（002386.SZ）投资建设的昌能煤矿，年产 30 万吨，建设周期
28 个月；蓝焰控股（000968.SZ）拟开发的龙泉煤矿年产 500 万吨，建设周期
33 个月；山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿年产 600 万吨，建设期为 56
个月。通过综合比较，本保荐机构认为发行人本次募投项目建设的预计进度安
排基本合理。
3、经核查，本次募集资金投入项目中使用本次非公开发行募集资金投入金
额中未包含董事会前投入。申请人本次募集资金项目投资预算以项目建设投资
为主、以资本性支出为主，投资预算总体合理审慎，非资本性支出比例低。本
次非公开发行募集资金用途中非资本性支出合计占本次非公开发行募集资金总
额比例不超过 19.11%，不会出现超过本次募集资金总额的 30%的情形。
4、经核查，本保荐机构认为本次募投项目是为了形成公司产品重要原料的
自给自足，本次募投项目建设开采后的原煤将全部用于替代外购原煤、精煤的
采购，稳定原煤供应渠道与原煤供应质量、降低并锁定公司核心原材料成本，
提高公司产品抵御下游终端产品价格波动风险的能力。
5、经本保荐机构比对原煤自采成本与外购成本后认为，三处矿井建成后，
能有效降低煤炭原料成本，将大幅提升公司净利润和经营性现金净流入，使公
司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司
盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动风险，但由于煤价的
波动性，自采原煤与外购成本差异具备波动性和不确定性，在原煤价格下跌
时，有可能缩减成本优势。除了降低原料成本之外，本次募集资金投入项目的
实施，还会对发行人生产经营产生其他协同效应，提高发行人产品附加值与公
司竞争力，因此，本保荐机构认为发行人对预计效益的估算谨慎合理，不存在
重大不确定性。
对于由于市场价格波动而可能存在的成本优势随原煤价格波动的风险，本
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保荐机构已在尽调报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”进行了
风险提示。
三、会计师核查结论性意见
发行人会计师事务所已出具《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见之回复》，根据上述回复，发行人会计师对本问题核查
的结论性意见摘录如下：
“发行人本次募投项目募集资金的预计使用进度与项目建设进度可以匹
配，本次募投项目建设的预计进度安排基本合理。
本次募集资金项目投资预算以项目建设投资为主、以资本性支出为主，投
资预算总体合理审慎，非资本性支出比例低。本次非公开发行募集资金用途中
非资本性支出合计占本次非公开发行募集资金总额比例不超过 19.11%，不会出
现超过本次募集资金总额的 30%的情形。
本次募投项目是为了形成公司产品重要原料的自给自足，本次募投项目建
设开采后的原煤将全部用于替代外购原煤、精煤的采购，稳定原煤供应渠道与
原煤供应质量、降低并锁定公司核心原材料成本，提高公司产品抵御下游终端
产品价格波动风险的能力。
三处矿井建成后，能有效降低煤炭原料成本，将大幅提升公司净利润和经
营性现金流入，使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游
产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动
风险。但由于煤价的波动性，自采原煤与外购成本差异具备波动性和不确定
性，在原煤价格下跌时，有可能缩减成本优势。除了降低原料成本之外，本次
募集资金投入项目的实施，还会对发行人生产经营产生其他协同效应，提高发
行人产品附加值与公司竞争力，因此，发行人对预计效益的估算谨慎合理，不
存在重大不确定性。”
1-1-26
问题四：
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人关于未决诉讼及仲裁的说明
经自查，公司不存在未决仲裁，存在作为原告的未决诉讼一宗，存在作为
被告的未决诉讼两宗，具体情况如下：
（一）公司作为原告发生的未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈意见回复签署之日，公司作为原告的未决诉讼事项如下：
1、宝泰隆新材料股份有限公司与山西瑞运康环保设备有限公司（以下简称
“山西瑞运康”）承揽合同纠纷案
（1）诉讼的基本情况
2019 年 6 月 21 日，申请人向辖区七台河市新兴区人民法院对山西瑞运康进
行起诉，涉诉总金额为 519.42 万元。
七台河市新兴区人民法院法院一审判决后申请人提出向七台河市中级人民
法院上诉，现本案目前已经由七台河市中级人民法院发回重审，2021 年 5 月 22
日由七台河市新兴区人民法院重新开庭审理。
（2）原告诉讼请求
申请人诉讼请求为：①请求确认解除原告被告之间签订的《宝泰隆新材料
股份有限公司焦化除尘购买合同》和《宝泰隆新材料股份有限公司 5.5M/2x55
孔捣固焦炉除尘系统改造技术协议》；②请求判令被告返还原告已付款项人民币
4,395,050.00 元；③请求判令被告向原告支付违约金人民币 799,100.00 元；④请
求判令被告 15 日内拆除焦炉除尘系统；⑤请求判令被告承担本案诉讼费和保全
费。
1-1-27
（3）案件判决结果
上述案件于 2019 年 12 月 26 日接到七台河市新兴区人民法院民事判决书
（（2019）黑 0902 民初 723 号），判决解除双方签订的《宝泰隆新材料股份有限
公司焦化除尘购买合同》和《宝泰隆新材料股份有限公司 5.5M/2*55 孔捣固焦
炉系统改造技术协议》，驳回其他诉讼请求。
七台河市新兴区人民法院判决后，申请人与山西瑞运康均对判决不服并向
七台河市中级人民法院提起诉讼。2020 年 8 月 31 日，七台河市中级人民法院判
决结果如下：“一、撤销黑龙江省七台河市新兴区人民法院（2019）黑 0902 民
初 723 号民事判决；二、本案发回黑龙江省七台河市新兴区人民法院重审。”
（4）案件最新进展
截至本反馈意见回复签署之日，上述诉讼进展情况如下：
本案发回重审以后，申请人提出对产品质量进行鉴定，由七台河市新兴区
法院委托后，由市中级人民法院组织抽签确定，鉴定机构为南京砝证检测科技
有限公司，鉴定机构到现场勘验以后，出具了（2021）砝证质鉴字第 017 号鉴
定意见书。2021 年 5 月 22 日由七台河市新兴区人民法院重新开庭审理，申请人
按法律规定提交了相关证据，指出瑞运康公司在合同履行过程中所存在的问
题，法庭没有当庭判决，现正在等待新兴区人民法院的判决。
（二）公司作为被告发生的未决诉讼或未决仲裁
截至本反馈意见回复签署之日，公司作为被告的未决诉讼事项如下：
1、赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化工
有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案
（1）诉讼的基本情况
龙煤天泰为公司控股孙公司，赛鼎公司因与龙煤天泰产生合同纠纷，于
2018 年 7 月 30 日向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，涉诉总金额为 62,504.51
万元及其他费用。
龙煤天泰于 2019 年 1 月 18 日向黑龙江省高级人民法院提出反诉。由于龙
煤天泰所提反诉状内容需进行鉴定，截至本反馈意见回复签署之日，该案尚未
1-1-28
开庭。
（2）原告主张的本次诉讼案件事实及诉讼请求
①原告主张的诉讼案件事实
原告与被告于 2013 年 2 月 18 日签订了《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司
煤制 10 万吨/年芳烃项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》，该项目于
2016 年 7 月 完 成 中 间 交 接 ， 工 程 价 款 为 192,960.43 万 元 ， 被 告 已 支 付
138,365.72 万元，仍有 54,594.71 万元未付，经原告多次催收，被告未积极履行
付款义务，严重影响了原告的正常生产经营。
根据合同协议书第 4 条约定，如工程总投资额控制在 26.9 亿元以内，被告
应支付原告奖励费，因此，被告还应向原告支付奖励费 3,291.39 万元。
由于被告未按约定付款，部分分包商或供应商提起诉讼或仲裁，导致原告
产生诉讼费、仲裁费、逾期利息等损失 22.60 万元。
②原告的诉讼请求
原告向黑龙江省高级人民法院提起本次诉讼，诉讼请求为：a.恳请黑龙江
省高级人民法院依法判决被告向原告支付合同款 54,594.71 万元，逾期付款利息
自 2016 年 11 月 1 日起暂计至 2018 年 7 月 31 日为 4,595.81 万元及至判决生效给
付之日止按人民银行同期同类银行贷款基准利率计算的逾期付款违约金每日
7.20 万元。b.依法判决被告向原告支付奖励费 3,291.39 万元。c.依法判决被告向
原告支付损失费 22.61 万元。d.本案诉讼费、保全费、财产保全责任保险等全部
诉讼费用由被告承担。
原告于 2018 年 8 月 22 日向黑龙江省高级人民法院申请对被告进行财产保
全 ， 黑 龙 江 省 高 级 人 民 法 院 于 2018 年 8 月 29 日 下 达 了 《 民 事 裁 定 书 》
（（2018）黑民初 91 号），执行原告财产保全事宜。
（3）被告提起反诉及诉讼请求
黑龙江省高级人民法院于 2019 年 1 月 18 日对赛鼎公司起诉龙煤天泰公司
EPC 总承包合同纠纷一案进行开庭，龙煤天泰公司对上述诉讼事项有异议，赛
鼎公司作为龙煤天泰公司 10 万吨/年芳烃项目总承包方，在工程项目的整体工
1-1-29
艺流程没有打通、性能考核没有进行、未核定工程延期损失额等情况下提起诉
讼是不合适的。为维护公司合法权益，公司控股孙公司龙煤天泰公司就赛鼎公
司继续履行合同、赔偿龙煤天泰公司延误工期费用等事宜向黑龙江省高级人民
法院提起反诉，并提交了《民事反诉状》。
本次反诉请求如下：a.请求人民法院依法判令赛鼎公司继续履行双方于
2013 年 2 月 18 日签订的《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制 10 万吨/年芳烃
项目设计、采购、施工（EPC）总承包合同》；b.请求人民法院判令赛鼎公司支
付其在合同履行过程中给龙煤天泰公司造成的各项损失 5,000 万元（具体数额
以鉴定意见确定数额为准）；c.请求人民法院判令赛鼎公司承担因设计缺陷及设
计瑕疵所造成的损失（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；d.本案的诉讼费用
及反诉费用由赛鼎公司承担。
（4）案件最新进展
截至本反馈意见回复签署之日，上述诉讼进展情况如下：
审理法院根据龙煤天泰公司的诉讼请求重新确定举证期限，并于 2019 年 2
月 13 日针对龙煤天泰公司的反诉部分进行证据交换，并启动鉴定程序。
2019 年 9 月 2 日，赛鼎公司与龙煤天泰公司共同摇号确定了对设计、设备
及事故责任进行鉴定的机构。鉴定程序启动后已组织双方对鉴定证据进行了交
换，并到现场勘察。因疫情原因鉴定拖延，鉴定机构表示将在 7-8 月份到现场
进行试验。目前案件正待鉴定结果出具后开庭。
2、江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉公司工
程款纠纷案
（1）诉讼的基本情况
2016 年 9 月 27 日，公司与起诉方签订了《宝泰隆新材料股份有限公司焦炭
制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）水处理、浓盐水处理、中水回用标段技术协
议》。双方在协议中对于涉案项目的技术要求、供货范围、供货品牌、质量保证
等内容进行了明确约定。2018 年 10 月 31 日，公司、起诉方、常州南大高新环
保产业技术研究院有限公司签订《四方协议》，约定由起诉方委托常州南大高校
报环保产业技术研究院有限公司负责上述项目的代运营工作，由公司与该公司
1-1-30
另行签订《代运营合同》，2020 年 5 月 7 日，江苏南大环保科技有限公司、南大
环保科技（苏州）有限公司以公司违约为由，向黑龙江省七台河市中级人民法
院提起诉讼。
（2）原告诉讼请求
原告诉讼请求为：a.判令公司向原告立即支付第二、三期工程款 2,414 万
元；b.判令公司 2020 年 10 月 31 日支付第四期工程款 1,207 万元，2021 年 4 月
30 日支付第五期工程款 1,207 万元，2021 年 10 月 31 日支付第六期工程款 1,005
万元；c.判令公司向原告支付逾期付款利息 109,556 元；第二期以 1,207 万元为
基数，自 2019 年 11 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借
中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；第三期以 1,207 万元为基数，自
2020 年 5 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）计付；以上暂计至 2020 年 4 月 30 日，为 450,835
元；d.确认原告对位于宝泰隆厂房内的 30 万吨轻烃（转型升级）配套水处理项
目污水处理、浓盐水处理、中水回用建设工程在欠付款项 5,833 万元内享有建
设工程价款优先受偿权；e.判令公司承担本案的诉讼费用、保全费用。
（3）公司提起反诉及诉讼请求
2020 年 7 月 27 日，公司就本案向七台河中院提起反诉，反诉请求包括：a.
判令原告共同退还公司支付的预支款 4,638.65 万元以及相应的利息 846.38 万元
（暂计至 2020 年 7 月 27 日），本息合计 5,485.04 万元。b.判令原告共同支付违
约金 855 万元。上两项反诉请求金额合计 6,340.04 万元。c.本案诉讼费用由原告
承担。
（4）案件最新进展
截至本反馈意见回复签署之日，上述诉讼进展情况如下：
七台河中院先后于 2020 年 11 月 23 日、28 日两次开庭审理，目前正在等待
一审判决。
（三）是否充分计提预计负债
1、申请人与山西瑞运康合同纠纷案
1-1-31
本案件公司作为原告，不会发生需要计提预计负债的情形。
2、赛鼎公司诉龙煤天泰合同纠纷案
本宗合同纠纷涉及原告主张支付工程价款金额 54,594.71 万元，加总利息费
用、奖励等其他原告主张支付的价款后，原告主张支付金额为 62,505.51 万元；
根据本公司孙公司反诉请求，本公司孙公司认为赛鼎公司存在涉及缺陷与审计
瑕疵，且应该对公司进行补偿。
本公司根据工程进度及诉讼情况，在报表“应付工程款-赛鼎工程有限公
司”及“在建工程”中记录工程款项 30,862.37 万元。公司应付账款记账金额与
原告请求支付金额差额为 31,642.14 万元。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》之规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义
务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。
由于原告与被告签订的建设施工合同为（EPC）总承包合同，简称“交钥
匙工程”，鉴于工程项目建设的复杂性，黑龙江省高级人民法院依被告申请就反
诉“整体工艺流程没有打通、性能考核没有进行、未核定工程延期损失额等情
况”启动了鉴定工作，鉴定工作正在有序开展之中，鉴定意见尚未定论，同时
一审审理程序尚未开庭审理终结。
综上所述，公司认为，在该诉讼事项中，公司已根据目前工程进度及诉讼
状态，在报表中充分反映该事项；同时由于尚不能确定该义务很可能导致经济
利益流出企业，该义务的金额也不能够可靠地计量，不满足预计负债确认条
件，无需对此确认预计负债。
3、江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉公司工
程款纠纷案
本宗合同纠纷中，原告主张支付金额为 5,889.04 万元；根据本公司反诉请
求，本公司认为原告主张金额不合理，不但不应予以支持，且原告应向本公司
返还已付款项并对本公司进行违约补偿。根据工程进度及诉讼情况，本公司在
报表“应付工程款-南大环保科技（苏州）有限公司”及“在建工程”中记录工
1-1-32
程款项 5,286.03 万元。
七台河中院于 2020 年 11 月 23 日、28 日先后两次进行了开庭审理，但截至
本反馈意见回复签署之日，一审判决尚未作出，经公司与经办律师综合判断，
原告提交的证据不足以证明涉案工程已经达到了合同约定的“污水调试合格”
的条件，其提出的要求本公司支付工程款的诉讼请求得到法院支持的可能性不
大。
综上所述，公司认为，在该诉讼事项中，公司已根据目前工程进度及诉讼
状态，在报表中充分反映该事项；同时由于尚不能确定该义务很可能导致经济
利益流出企业，该义务的金额也不能够可靠地计量，不满足预计负债确认条
件，无需对此确认预计负债。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅了涉及未决诉讼事项的合同、会计处理凭证、工程付款情形等资
料；
2、查阅了涉及未决诉讼事项的诉讼资料等；
3、向公司及律师了解未决诉讼案件进展情况、诉讼双方诉讼请求获得支持
的可能性以及可能金额等；
4、查询中国裁判文书网等公开信息，以了解案件是否公示及进展情况；
5、向公司管理层及会计师了解是否计提预计负债的相关情况。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构为：申请人存在未决诉讼事项，对于存在之未决诉讼
事项，申请人已根据目前诉讼情况综合判断，将预计需承担的义务已反映在
2020 年度财务报表中，公司未决诉讼事项中额外义务不满足预计负债确认条
件，无需计提预计负债。
1-1-33
三、会计师核查结论性意见
发行人会计师事务所已出具《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见之回复》，根据上述回复，发行人会计师对本问题核查
的结论性意见摘录如下：“公司存在未决诉讼事项，公司已根据目前诉讼情况综
合判断，将预计需承担的义务已反映在 2020 年度财务报表中，公司未决诉讼事
项中额外义务不满足预计负债确认条件，无需计提预计负债”
1-1-34
问题五：
请申请人结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否
存在较大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人关于商誉的说明
（一）公司商誉对应标的资产报告期业绩情况
截至 2021 年 3 月末，公司商誉的账面价值为 10,354.79 万元，占公司 2021
年 3 月末资产总额约 0.90%，占比相对较小。具体明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面净值
七台河宝泰隆矿业有限责任公司（宝泰隆五矿） 2,359.09 2,359.09 -
七台河宝泰隆矿业有限责任公司（宝忠煤矿） 2,831.63 - 2,831.63
双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司 3,763.15 - 3,763.15
七台河市东润矿业投资有限公司 1,826.62 - 1,826.62
宝清县建龙大雁煤业有限公司 1,933.40 - 1,933.40
合计 12,713.88 2,359.09 10,354.79
截至本反馈意见回复签署之日，公司商誉对应标的主要被投资公司均正处
于建设之中，尚未达到预定可使用状态，公司商誉对应标的资产在报告期内无
经营业绩情况。其中对七台河宝泰隆矿业有限责任公司（宝泰隆五矿）投资形
成的商誉在 2014 年末已经全额计提减值准备。
（二）公司商誉是否存在较大减值风险的说明
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第四条“企业应当在会
计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使
用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测
试。”，第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应
当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。”
1-1-35
1、商誉是否存在较大减值风险的总体判断
截止本回复出具日，商誉对应标的资产组主要构成部分处于在建过程中，
其中宝忠煤矿、大雁煤矿及东润石墨矿已取得采矿权证，10 万吨芳烃项目已快
建设完毕，均不存在未来停止建设或经营的情形。
2、商誉减值测试
为商誉减值测试的目的，公司报告期内均聘请资产评估事务所对商誉进行
评估，2020 年末经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“北方亚事”）对与商誉相关的资产组的可收回金额进行估值，在可收回金额估
值确定后，将商誉分摊至资产组，然后将资产组（含商誉）账面价值与其可收
回金额进行比较，以测试资产组合（包括商誉）是否发生了减值。
截止 2020 年 12 月 31 日，与商誉相关的资产组的账面价值、分摊商誉的账
面价值及相关减值准备测试结果如下（除已全额计提减值准备的七台河宝泰隆
矿业有限责任公司-宝泰隆五矿外）：
单位：万元
双鸭山龙煤天 宝清县建龙大
七台河宝泰隆矿 七台河市东润矿
项 目 泰煤化工有限 雁煤业有限公
业有限责任公司 业投资有限公司
公司 司
为下属宝忠煤 为10万吨芳烃 为石墨矿，主营 为下属大雁煤
矿，主营业务为 在建项目。资 业务为开采石墨 矿，主营业务
开采原煤。资产 产组包括在建 矿石。资产组包 为开采原煤。
资产组的范围
组包括在建工 工程、固定资 括在建工程、固 资产组包括在
程、固定资产及 产及无形资产 定资产及无形资 建工程、无形
无形资产等。 等。 产等 资产等。
资产组账面价值 17,820.66 267,017.43 7,380.41 16,341.92
商誉的账面价值 2,831.63 3,763.15 1,826.62 1,933.40
归属于少数股东权
- 3,615.58 2,421.33 -
益的商誉价值
整体商誉价值 2,831.63 7,378.73 4,247.95 1,933.40
包含整体商誉的资
20,652.29 274,396.16 11,628.36 18,275.32
产组的公允价值
资产组预计未来现
41,319.01 246,295.58 8,132.07 33,879.63
金流量的现值
资产组公允价值减
38,889.98 287,129.32 12,042.60 35,643.04
处置费用
根据孰高确认资产
41,319.01 287,129.32 12,042.60 35,643.04
组可收回金额
1-1-36
双鸭山龙煤天 宝清县建龙大
七台河宝泰隆矿 七台河市东润矿
项 目 泰煤化工有限 雁煤业有限公
业有限责任公司 业投资有限公司
公司 司
可收回金额与包含
整体商誉的资产组 20,666.72 12,733.16 414.24 17,367.72
的公允价值之差
是否计提减值 否 否 否 否
从上表测算可以看出，上述四个主体未来无需计提减值准备。2020 年 12
月 31 日至今，资产组建设情况与 2020 年 12 月 31 日预测情况基本一致，商誉
减值测试的重要假设依据及关键参数没有出现重大不利变化情况，公司商誉不
存在较大减值风险。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅了收购时的相关协议及评估报告、会计处理凭证、公司定期报告
等；
2、向公司管理层了解被投资方目前经营或建设状况；
3、查阅并复核了 2020 年 12 月 31 日商誉测算的评估报告及主要参数；
4、向公司管理层了解项目的同行业及下游行业的相关情况。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人已经充分计提了商誉的减值准备，商誉
不存在较大的减值风险。
三、会计师核查结论性意见
发行人会计师事务所已出具《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见之回复》，根据上述回复，发行人会计师对本问题核查
的结论性意见摘录如下：“发行人已充分计提了商誉减值准备，商誉不存在较大
的减值风险。”
1-1-37
问题六：
根据申请材料，实际控制人焦云认购本次非公开发行股票 2021 年 3 月 24
日，控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司公告减持计划。
（1）请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
（2）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（3）请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条的规定。
回复：
一、保荐机构关于发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划以及该等情形是否违反
《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定的核查情况及核查意见。
2021 年 4 月 29 日，申请人第五届董事会第十六次会议审议通过了《宝泰隆
新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》《公司与特定对象签订<附
条件生效的非公开发行股份认购协议>》等本次发行的相关议案。本次非公开发
行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者，定价基准日为本
次非公开发行股票的发行期首日。
（一）发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查情况
1、发行对象减持情况以及减持计划的核查
截至本反馈意见回复签署之日前 6 个月，发行对象焦云先生不存在减持股
1-1-38
份的情形。焦云先生已经出具不存在减持行为或减持计划的承诺：
“本人承诺在本承诺函出具日前六个月，未出售或以任何方式减持所持有
的发行人股票”
“在发行人本次非公开发行股票定价基准日（即本次非公开发行股票的发
行期首日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本人及一致行动人将不会
出售或以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计
划。”
综上所述，本保荐机构认为，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内，发行对象不存在减持情况或减持计划。
2、发行对象控制的关联方减持情况及减持计划的核查
截止本反馈意见回复出具之日，焦云先生控制的关联方——宝泰隆集团存
在如下减持事项：
2021 年 3 月 24 日，申请人发布控股股东减持公告，宝泰隆集团计划减持其
持有的发行人股份，减持期间为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 10 月 12 日，减持
数量不超过 11,356,294 股股份，减持比例不超过申请人总股本的 0.71%，减持
股份来源为 IPO 前、2015 年非公开发行股份、二级市场增持及资本公积转增股
本，减持方式为交易所集中竞价。2021 年 6 月 2 日，申请人控股股东减持已完
成，减持后申请人控股股东持有股份比例仍然达到 27.78%，本次股份减持对宝
泰隆集团控股股东地位没有实质性影响。
（二）保荐机构关于认购人及认购人控制之关联方——宝泰隆集团减持是
否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定的核查情况及核查意见
1、宝泰隆集团减持是否违反《证券法》第四十四条的核查
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）第四十四条：
“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持
有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
1-1-39
个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
宝泰隆集团减持股份均来自于申请人 IPO 前、2015 年非公开发行股份、二
级市场增持及资本公积转增股本。宝泰隆 2021 年 6 月 2 日完成减持之股份持有
期限超过 6 个月。
宝泰隆集团已出具不减持股份的相关承诺（具体内容见本问题回复一
（三）），宝泰隆集团在 2021 年 6 月 2 日减持股份完成之后 6 个月不存在买入股
份的计划，不会存在卖出后 6 个月内又买入的情形。
因此，本保荐机构认为，宝泰隆集团 2021 年 6 月 2 日执行完毕的股份减持
事项，符合《证券法》第四十四条之规定。
2、宝泰隆集团减持是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项
经本保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）第三十
九条为不得非公开发行股票的情形，其中第（七）款为“严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形。”核查，宝泰隆集团因经营发展资金需求减持
所持有的发行人股份，为正常减持行为，减持后申请人控股股东持有股份比例
仍然达到 27.78%，本次股份减持对宝泰隆集团控股股东地位没有实质性影响，
不会导致公司控制权变更。宝泰隆集团通过集中竞价的交易方式减持所持有的
公司股份，减持价格按市场价格确定。不存在其通过控股股东的特殊地位通过
减持发行人股份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本保荐机构认为，申请人控股股东 2021 年执行的减持事项，不
存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项所述情形，不影响
本保荐机构关于发行人符合非公开发行条件的结论性意见。
（三）发行对象及其控制的关联方出具承诺并公开披露情况
2021 年 7 月 16 日，公司实际控制人、认购人焦云出具了《实际控制人关于
不存在减持行为或减持计划的承诺》，承诺的具体内容如下：
1-1-40
“1、本人承诺在本承诺函出具日前六个月，未出售或以任何方式减持所持
有的发行人股票；
2、本承诺函出具日至本次非公开发行定价基准日（即本次非公开发行股票
的发行期首日），本人及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的发行
人股票，也不存在减持发行人股票的计划；
3、在发行人本次非公开发行股票定价基准日（即本次非公开发行股票的发
行期首日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本人及一致行动人将不会
出售或以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计
划；
4、本人不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管
理办法》相关规定的情况；
5、本人承诺上述内容的真实、准确与完整，若本公司违反上述承诺发生减
持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的全
部法律责任。”
2021 年 7 月 16 日，公司控股股东，认购人焦云之关联方宝泰隆集团出具了
《控股股东关于不出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票的承诺》，承诺
的具体内容如下：
“1、2021 年 6 月 2 日减持完毕至本承诺函出具日，本公司及一致行动人未
出售或以任何方式减持所持有的发行人股票，且减持完毕后 6 个月不存在买入
股份的计划，不会存在卖出后 6 个月内又买入的情形。
2、本承诺函出具日至本次非公开发行定价基准日（即本次非公开发行股票
的发行期首日），本公司及一致行动人将不会出售或以任何方式减持所持有的发
行人股票，也不存在减持发行人股票的计划；
3、在发行人本次非公开发行股票定价基准日（即本次非公开发行股票的发
行期首日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，本公司及一致行动人将不
会出售或以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计
划；
1-1-41
4、本公司不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行
管理办法》相关规定的情况；
5、本公司承诺上述内容的真实、准确与完整，若本公司违反上述承诺发生
减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，本公司依法承担由此产生的
全部法律责任。”
申请人已将上述承诺事项进行公告，详见《宝泰隆新材料股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈意见回复的公告》
（临 2021-059 号）
二、保荐机构关于发行对象认购资金来源的核查
（一）认购对象承诺
发行对象焦云已于 2021 年 4 月 29 日出具《关于认购宝泰隆新材料股份有
限公司非公开发行股份的承诺函》：“一、本次认购的资金均来自于本人自有资
金，是合法自筹资金。二、本次认购资金来源合法合规，不存在通过代持、信
托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持
股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在
分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本
人认购资金不存在直接或间接使用宝泰隆及宝泰隆其他关联方（除本人和本人
直接及间接股东以外的关联方）的资金用于本次认购的情形。四、本人资产、
资信状况良好，不存在会对本次认购按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响
的情况。五、本人将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得
中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券
监督管理委员会备案前。六、本人己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国
证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕
交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。”
发行人已于 2021 年 4 月 29 日出具了《关于本次非公开发行股票不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》：“本公
司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直
接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
1-1-42
（二）保荐机构关于认购人认购能力的核查
鉴于焦云先生拟参与本次定向增发的认购，认购比例不超过本次非公开发
行数量的 2.86%，由于最终发行股本数量和发行价格尚未确定，本保荐机构大
致估算焦云先生认购之股份数量为 914.29 万股，需要支付的认购资金约为
3,000 万元到 5,000 万元之间。
经本保荐机构核查后，认为焦云先生具备认购本次非公开发行的资金实
力：
（1）焦云先生直接持有发行人股份数量超过 8,700 万股，持有股份市值约
为 3.5 亿元左右，且截至本反馈意见回复签署之日，上述股份没有进行抵质押
的情形；
（2）焦云先生持有宝泰隆集团 67.78%的股权，宝泰隆集团经营情况良
好，除持有发行人股份之外，自身还有其他业务与资产；
（3）发行人生产经营活动正常，能够按照章程约定分红，焦云先生能够通
过发行人以及宝泰隆集团的分红获得现金回报。
（三）保荐机构对认购对象自有资金情况的核查
保荐机构核查了发行对象焦云提供的部分其本人及夫人的银行账户资金流
水，账户资金充足，能足额认购本次非公开发行股票的份额。
（四）保荐机构核查意见
综上所述，本保荐机构认为认购人认购资金来源于自有资金或合法自筹资
金的，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方资金用于本次认购等情形。
三、保荐机构关于本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条的规定的核查
（一）焦云先生认购本次非公开发行股票的情况
本次非公开发行，焦云先生作为发行前董事会事先确定的发行对象，拟参
与本次认购，认购股份数量为本次非公开发行股份数量的 2.86%，按照拟发行
股份不超过发行前总股本 30%计算，本次发行股份数量不超过 3.2 亿股，焦云
1-1-43
先生认购之股份数量为 914.29 万股，上述股份占发行人本次非公开发行前总股
本比例为 0.57%，占本次非公开发行后总股本比例为 0.48%。
截至本反馈意见回复签署之日，投资者焦云先生持有申请人股份为
5.44%。焦云先生认购本次非公开发行股份数，占非公开发行完成后申请人已发
行股份的 0.48%。本次非公开发行完成后，焦云先生持股数占申请人已发行股
份数被动稀释至 5.01%。
焦云先生除直接持有申请人股份之外，还通过其控制的宝泰隆集团持有发
行人 27.78%的股份，因此按照拥有权益的股份数量计算，焦云先生持有申请人
拥有权益的股份数量为 33.23%。
（二）焦云先生参与本次非公开发行与《上市公司收购管理办法》相关条
款的比对
条款 法律法规内容 实际情况 比对结果
收购人定义：
本次董事会前确定的投 本次非公开发行无其他
第5条 “收购人包括投资者及与
资者为焦云先生一人 一致行动人
其一致行动的他人”
投资者拥有权益定义： 登记在焦云先生名下的
焦云先生持股股份数量
“投资者在一个上市公司 股份为 87,350,352 股，
为 87,350,352 股，占比
中拥有的权益，包括登记 虽未登记在焦云先生名
第 12 5.44%；
在其名下的股份和虽未登 下，但焦云先生可以实
条 焦云先生拥有权益股份
记在其名下但该投资者可 际控制的股份为宝泰隆
数量为 533,242,045
以实际支配表决权的股 集团持有之 445,891,693
股，占比 33.23%。
份” 股
通过证券交易所证券交易
触发要约收购的情形：
“通过证券交易所的证券
交易，收购人持有一个上 焦云先生持有申请人股 本次定向增发比照交易
第 24
市公司的股份达到该公司 份占申请人总股份数量 所证券交易的情形，未
条
已发行股份的 30%时，继 为 5.44% 触发要约收购的条款
续增持股份的，应当采取
要约方式进行，发出全面
要约或者部分要约。”
通过协议收购触发要约收
购的情形：
本次定向增发比照协议
“收购人拥有权益的股份
焦云先生持有申请人权 收购的情形，触发要约
第 47 达到该公司已发行股份的
益股份数量占申请人总 收购的条款，应进一步
条 30%时，继续进行收购的，
股份数量为 33.23% 比对是否使用第 63 条
应当依法向该上市公司的
豁免要约收购的情形。
股东发出全面要约或者部
分要约。”
1-1-44
条款 法律法规内容 实际情况 比对结果
通过间接触发要约收购的
情形：
本次非公发行为焦云先
第 56 “收购人拥有权益的股份
生直接参认购申请人新 不适用
条 超过该公司已发行股份的
增股份
30%的，应当向该公司所有
股东发出全面要约”
焦云先生认购本次非公开发行的方式为：焦云先生不参与非公开发行的竞
价，本次非公开发行价格为发行首日均价 80%的基础上，由其他参与认购的投
资者以竞价方式确定。因此，焦云先生认购方式不属于协议收购，也不属于间
接收购。焦云先生本次认购股份更倾向于交易所交易方式获得，但本次焦云先
生认购股份为新增股份，而并非在公开市场交易的存量股份。
焦云先生本次认购股份并非为独立的股份收购行为，而是发行人本次非公
开发行的一部分，是以本次非公开发行为前提条件的股份认购，若本次非公开
发行不能实施，则焦云先生本次认购股份亦不会实施。本次非公开发行若按计
划完成，焦云先生持有发行人股份比例以及持有发行人权益之股份比例不但不
会增加，而且会被稀释摊薄，其增持股份的行为不会导致持股比例上升。除非
本次非公开发行时，除焦云先生之外，其他投资者认购数量严重不足，或者出
现除焦云先生之外，没有其他投资者认购的情形，焦云先生持股比例才会由于
本次非公开发行而上升。
《上市公司收购管理办法》第六十三条为豁免要约收购的各类适用条件，
本保荐机构复核了在“除焦云先生之外，没有其他投资者认购”的情形下，是
否适用《上市公司收购管理办法》第六十三条相关豁免要约收购的条款。
（三）《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款的适用情况
经比对，本保荐机构认为，焦云先生符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第四款豁免要约收购的情形：即“在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
经本保荐机构核查：
本次非公开发行之前 12 个月内，焦云先生拥有的权益没有发生过增加的情
1-1-45
形；焦云先生本次认购之股份数量为 914.29 万股，上述股份占发行人本次非公
开发行前总股本比例为 0.57%，占本次非公开发行后总股本比例为 0.48%，焦
云先生增持比例超过 2%的情形；
因此本保荐机构认为，焦云先生参与本次非公开发行股份认购之行为符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款豁免要约收购的情形。
四、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》《公
司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》等本次发行的相
关公告；
2、查阅申请人大股东减持计划及减持结果的公告、部分减持交易记录及
《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条件流通股前 100 名明细数据表》；
3、查阅《实际控制人关于不存在减持行为或减持计划的承诺》《控股股东
关于不出售或以任何方式减持所持有的上市公司股票的承诺》实际控制人及控
股股东出具的相关承诺文件；
4、查阅申请人控股股东宝泰隆集团历次二级市场增减持公告（申请人披露
的临 2015-008 号、临 2015-065 号、临 2015-083 号、临 2016-049 号公告）；
5、查阅了发行对象出具的《关于认购宝泰隆新材料股份有限公司非公开发
行股份的承诺函》、申请人公告的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》及发行对象焦云
及其夫人提供的银行流水凭证。
（二）保荐机构结论性意见
1、截至本反馈意见回复签署之日前六个月，发行对象焦云不存在减持情
况，发行对象控制的关联方、申请人控股股东宝泰隆集团 2021 年 3 月 24 日发
布控股股东减持公告。2021 年 6 月 2 日，宝泰隆集团减持已完成，本次股份减
持对宝泰隆集团控股股东地位没有实质性影响，减持股份来源为 IPO 前、2015
年非公开发行股份、二级市场增持及资本公积转增股本。根据发行对象及其控
1-1-46
制的关联方出具的承诺函，在本次非公开发行股票定价基准日（即本次非公开
发行股票的发行期首日）起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，将不会出售
或以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划。上
述事项符合《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项的规定；
2、发行对象认购资金来源于自有资金或合法自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
五、申请人律师的核查结论性意见
1、发行人本次非公开发行认购对象之一、公司实际控制人焦云在截至本补
充法律意见书出具日之前六个月内没有减持发行人股份的行为，并承诺自本次
非公开发行股票定价基准日起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，不会出售
或以任何方式减持所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划，不
存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定；宝泰隆集团虽然在截至本补充法律意见书出具之日前六
个月存在减持的情形，但该减持行为已经发行人充分披露并实施完毕，且前述
减持股份为公司 IPO 前、公司 2015 年非公开发行股票、二级市场增持及资本公
积转增股本取得，至 2021 年 6 月 2 日完成减持时股份持有期限超过 6 个月。同
时，宝泰隆集团承诺，前述减持计划已实施完毕，除前述减持情形外，自承诺
函出具日至本次非公开发行定价基准日以及在发行人本次非公开发行股票定价
基准日起至本次非公开发行完成后 6 个月之内，将不会出售或以任何方式减持
所持有的发行人股票，也不存在减持发行人股票的计划，也没有增持发行人股
份的计划。因此，其前述减持行为不属于证券法规定的短线交易禁止行为，不
违反《证券法》第四十四条的规定；同时，宝泰隆集团因经营发展资金需求减
持所持有的发行人股份，为正常减持行为，不涉及公司控制权变更事项；宝泰
隆集团通过集中竞价的交易方式减持所持有的公司股份，减持价格按市场价格
确定，不存在其通过控股股东的特殊地位通过减持发行人股份严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，其前述减持行为不违反《上市公司证券发行
1-1-47
管理办法》第三十九条第（七）项的规定；
2、发行人实际控制人焦云为公司本次非公开发行的认购对象，其认购发行
人本次非公开发行股票的资金为自有资金，认购资金足额可信，不存在对外募
集、代为他人持有、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；
3、发行人本次非公开发行已确定的发行对象焦云在发行人拥有权益的股份
比例为 33.23%，已超过发行人已发行股份的 30%，焦云先生参与本次非公开发
行认购股份占发行人本次非公开发行前总股本比例为 0.57%，没有超过发行人
已发行股份的 2%，因此，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款免
于发出收购要约的情形。
1-1-48
问题七：
根据申请材料，本次募集资金拟投入于宝泰隆新材料股份有限公司一矿项
目、二矿项目、三矿项目。请补充：项目计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；已取得项目用地的，
请申请人说明本次募投项目土地使用权的基本情况，项目是否符合土地规划用
途。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办
法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
回复：
一、申请人项目计划、取得土地的具体安排、进度的补充说明如下：
（一）公司目前取得土地的进度情况
公司已获得了有权部门颁发的项目核准的批复，同意建设宝泰隆一、二、
三矿，需依法办理建设用地审批手续。进度如下表所示：
1-1-49
取得审批文 取得审批文 取得审批文
经办单位 事项 一矿 二矿 三矿
件时间 件时间 件时间
据项目可
研、初选址
黑龙江省国 等拟申请报 已取得土地复垦方案审核意见的函 已取得土地复垦方案审核意见的函 已取得土地复垦方案审核意见的函
2014.8.12 2014.8.12 2015.5.4
土资源厅 政府请相关 （黑国土资耕复函[2014]282 号） （黑国土资耕复函[2014]283 号） （黑国土资耕复函[2015]67 号）
部门办理用
地手续
对该宗地用
地范围进行 已取得建设用地预审意见的复函 已取得建设用地预审意见的复函 已取得建设用地预审意见的复函
黑龙江省自
核定、对该 2020.5.8 （黑自然资预审字（09）[2020]3 2019.11.18 （黑自然资预审字（09）[2019]3 2019.11.18 （黑自然资预审字（09）[2019]4
然资源厅
宗地提用地 号） 号） 号）
规划条件
黑龙江省发
项目经省发 已取得项目核准文件（黑发改煤炭 已取得项目核准文件（黑发改煤炭 已取得项目核准文件（黑发改煤炭
展和改革委 2020.9.10 2020.9.10 2021.4.23
改委核准 [2020]632 号） [2020]633 号） [2021]225 号）
员会
黑龙江省自 已取得采矿许可证 已取得采矿许可证 已取得采矿许可证
取得采矿权 2020.10.21 2020.10.23 2020.10.29
然资源厅 （C2300002020101110150794） （C2300002020101110150795） （C2300002020101110150824）
黑龙江省林 取得林地审 已取得使用林地审核同意书（黑林
2020.12.11 - 预计 30 日内办理完成 - 不涉及林地
业和草原局 核 地许准[2020]362 号）
取得建设项
七台河市自 目用地预审 已取得建设项目用地预审与选址意 已取得建设项目用地预审与选址意 已取得建设项目用地预审与选址意
2021.5.8 2021.5.8 2021.5.8
然资源局 与选址意见 见书（用字第 230900202100017） 见书（用字第 230900202100018） 见书（用字第 230900202100019）
书
已出具《七台河市人民政府关于宝 《七台河市人民政府关于宝泰隆新
市自然资源
七台河市自 泰隆新材料股份有限公司一矿农用 材料股份有限公司三矿农用地转用
局向省自然 2021.7.06 - 尚未取得 2021.7.06
然资源局 地转用和土地征收方案的请示》 和土地征收方案的请示》（七政呈
资源厅
（七政呈【2021】9 号） 【2021】10 号）
1-1-50
（二）后续审批流程以及取得土地的具体安排
本次募集资金投入项目系煤矿建设项目，公司已获得了有权部门颁发的建
设项目选址意见书和建设用地预审意见的复函，其中：宝泰隆一矿项目拟用地
总面积 22.6192 公顷，宝泰隆二矿项目拟用地总面积 10.032 公顷，宝泰隆三矿
项目拟用地总面积 9.2834 公顷。公司已于 2021 年 5 月与被占地单位七台河市金
山农场签订了土地补偿安置方案。
截至目前，宝泰隆新材料股份有限公司一矿、三矿现已取得上述征用土地
的全部材料，已具备征用该宗土地的全部条件，并已报七台河市自然资源部门
办理用地转征手续，七台河市自然资源局受理已基本完结，即将上报黑龙江省
自然资源厅，上报文件为《七台河市人民政府关于宝泰隆新材料股份有限公司
一矿农用地转用和土地征收方案的请示》（七政呈【2021】9 号）和《七台河市
人民政府关于宝泰隆新材料股份有限公司三矿农用地转用和土地征收方案的请
示》（七政呈【2021】10 号）。
一矿、三矿的后续审批流程如下：
黑龙江省自然资源厅的规划处、空间用途管制处、矿保处等处室同时审
核，正常受理时间为 15 个工作日（若需要补正，补正时间另算），审核通过后
报主管副厅长审批，主管副厅长审批后报省政府主管副省长签批，省政府主管
副省长签批后黑龙江省国土自然资源厅出正式批准文件下发到七台河市自然资
源局，签批后，公司与七台河市自资源局签订《土地出让协议》，公司支付土地
出让金后，七台河市自然资源局即可下发不动产权证。
根据 2007 年 9 月出台的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
（中华人民共和国国土资源部令第 39 号）第四条：“工业、商业、旅游、娱乐
和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招
标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定的工业用地包括仓储用地，但不包括采
矿用地。”的规定，因马场矿区属于采矿行业，不在国家规定的土地出让公告范
围之内，因此，公司预计，如上报材料无需进一步补充完善，大约 30 个工作日
即可取得一矿和三矿土地的不动产权。根据上述审批进程，一矿和三矿不动产
权使用证书可以在 8 月中旬左右获得。
1-1-51
二矿土地审批流程与一矿、三矿相同，但进度略慢：二矿现已取得征用林
地的全部材料，已具备征用该宗林地的全部条件，目前处于七台河市林业和草
原局（以下简称“林草局”）办理林地使用手续的阶段，市林草局受理已基本完
结，即将上报黑龙江省林业和草原局，在获得《林地审核同意书》后，履行七
台河自然资源管理局、省自然资源管理厅行政许可手续，缴纳土地出让金后办
理相关土地不动产权证书（后续办理行政许可流程同一矿、三矿），预计上述行
政许可审批流程尚需要 90 个工作日，在下半年 11 月能够取得相关不动产权证
书。
二矿土地取得期限相对略长，但也不存在无法取得的情形；若本次非公开
发行若在 11 月完成，募集资金项目若存在 11 月前需要开工建设的情形，可能
存在开工建设时，土地使用权尚在办理中的情形，针对上述可能发生的情形，
七台河市林业局已经出具《关于宝泰隆新材料股份有限公司二矿征用林地的说
明》并在上述说明中明确表示“宝泰隆新材料股份有限公司二矿现已取得上述
征用林地的全部材料，已具备征用该宗林地的全部条件，并已报我局办理林地
使用手续，我局受理已基本完结，即将上报黑龙江省林业和草原局，省林业和
草原局办理该宗林地大约需要 90 个工作日，如若在办理期间内，宝泰隆新材料
股份有限公司二矿需要进行开工建设，我局将依据相关规定给予二矿办理临时
用地手续，届时不会影响宝泰隆新材料股份有限公司二矿正常开工建设。”
（三）申请人募投项目用地是否符合省土地规划的自查
《黑龙江省土地利用总体规划（2006 年~2020 年）》（2017 年调整完善）第
三节 重点区域用地布局中提出：“推进鸡西、鹤岗、双鸭山、七台河、佳木
斯、牡丹江市为主体的东部煤电化基地建设，利用这一地区煤炭生产优势，建
立煤电转化基地。要优化煤炭生产布局，加快煤电转换，发展坑口电站和中心
城市热电联产项目及输变电工程。优先保证煤炭生产用地、电站及煤化工建设
用地和资源型城市经济转型发展替代产业用地。”
在《黑龙江省土地利用总体规划（2006 年~2020 年）》（2017 年调整完善）
第一节 明确各区域土地利用方向中提出：“西部农矿区的鸡西、鹤岗、双鸭
山、七台河是我省四大煤炭基地，也是我省东部煤电化建设的主要区域，土地
利用以农业和矿业用地为主，建立商品粮、煤炭生产基地，发展多种经营及边
1-1-52
贸事业。”
因此，本次募投项目是黑龙江省土地利用总体规划中的支持类范围，且项
目建设对促进煤炭行业持续健康发展，加快发展煤炭循环经济具有重要意义，
本次募投项目符合土地政策、城市规划项目用地，符合供地政策，对本次募投
项目落地实施不会造成重大风险。
（四）申请人募投项目自查结论性意见
综上所述：本公司认为，公司本次募集资金投入项目一矿、二矿、三矿土
地使用权审批进度正常，土地取得方式符合土地政策、城市规划，募投项目用
地不存在落实的风险，也不存在由于土地使用权不能及时取得而影响募集资金
项目建设的风险。
二、保荐机构的核查意见
本保荐机构已查看发行人的建设项目选址意见书和建设用地预审意见的复
函，以及土地使用权申请办理过程中的其他文件，包括地质灾害危险性评估备
案登记表，土地复垦意见，项目核准批复等，并已取得发行人出具的关于土地
使用权申请进度的说明，查看了《黑龙江省土地利用总体规划（2006 年~2020
年）》（2017 年调整完善），取得了七台河市林草局《关于宝泰隆新材料股份有
限公司二矿征用林地的说明》。本保荐机构认为本次募集资金投入项目符合土地
政策、城市规划、土地规划用途。
按照《管理办法》第十条（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，募集资金用途符合国家产业政
策，本保荐机构已在尽调报告及本回复第八个问题中进行了论述；募集资金用
途符合有关环境保护法律和行政法规的规定，本保荐机构已在本回复第八个问
题中进行了论述，综上，本保荐机构认为本次发行符合《管理办法》第十条第
（二）项的规定。
本保荐机构根据本次反馈意见对《发行保荐书》进行了修订，在发行保荐
书“第三节 对本次证券发行的保荐意见”中“四、发行人存在的主要风险”补
充了“募投项目土地使用权办理风险”；对《保荐人出具的尽职调查报告》进行
了修订，在尽职调查报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”中
1-1-53
“一、风险因素”补充了“募投项目土地使用权办理风险”，具体内容如下：
“截至目前，发行人尚未取得一矿、二矿、三矿项目用地，一矿、三矿土地使
用权预计在八月中旬取得，二矿土地使用权审批流程与一矿、三矿相同，但进
度略慢：二矿现已取得征用林地的全部材料，已具备征用该宗林地的全部条
件，目前处于七台河市林业和草原局办理林地使用手续的阶段，市林草局受理
已基本完结，即将上报黑龙江省林业和草原局，在获得《林地审核同意书》
后，履行七台河自然资源管理局、省自然资源管理厅行政许可手续，缴纳土地
出让金后办理相关土地不动产权产权证书（后续办理行政许可流程同一矿、三
矿），预计上述行政许可审批流程尚需要 90 个工作日，在下半年 11 月能够取得
相关不动产权证书。因此，本次募投项目建设用地可能存在开工建设时，土地
使用权尚未办理完成的风险。”
三、申请人律师的核查结论性意见
1、本所律师认为，公司募集资金投入项目涉及土地不存在无法取得的风
险，也不存在由于土地使用权不能及时取得而影响募集资金项目建设的风险；
2、本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
1-1-54
问题八：
根据申请材料，申请人主营业务属于“CSRC 制造业——石油加工、炼焦
及核燃料加工行业”。请补充：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合
国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新
建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的
指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上
不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部
门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件
的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应
类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是
否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目
生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定
的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。 请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
1-1-55
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于宝泰隆
一、二、三矿的建设及补充流动资金，本保荐机构已补充对《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业的核查，关于煤炭行业的限制
性项目的划分及本保荐机构的核查明细如下：
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
本保荐机构的核查
淘汰类煤矿
本次募投项目为新建煤矿，不属于与大型煤
1、与大型煤矿井田平面投影重叠的小煤矿
矿井田平面投影重叠的小煤矿
2、山西、内蒙古、陕西、宁夏 30 万吨/年
以下（不含 30 万吨/年），河北、辽宁、吉
林、黑龙江、江苏、安徽、山东、河南、甘
肃、青海、新疆 15 万吨/年以下（不含 15
万吨/年），其他地区 9 万吨/年及以下（含
9 万吨/年）的煤矿；长期停产停建的 30 万 本次募投项目地处黑龙江，一矿产能为 90 万
吨/年以下（不含 30 万吨/年）“僵尸企 吨/年，二矿、三矿为 30 万吨/年，符合要
业”煤矿；30 万吨/年以下（不含 30 万吨/ 求。
年）冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重煤
矿。属于满足林区、边远山区居民生活用煤
需要或承担特殊供应任务且符合资源、环
保、安全、技术、能耗等标准的煤矿，经省
级人民政府批准，可以暂时保留或推迟退出
3、既无降硫措施又无达标排放用户的高硫
煤炭（含硫高于 3%）生产矿井，不能就地 本次募投项目一二三矿原煤硫分分别为
使用的高灰煤炭（灰分高于 40%）生产矿 0.43%、0.41%和 0.10~0.9%，原煤灰分分
井以及高砷煤炭（动力用煤中砷含量超过 别为 25.96%、37.87%和 23.42~49.76%，
80 μ g/g ， 炼 焦 用 煤 中 砷 含 量 超 过 35 μ 原煤砷含量在 5.87%~7.16%，符合要求。
g/g）生产煤矿
4、6AM、φM-2.5、PA-3 型煤用浮选机 不适用
5、PB2、PB3、PB4 型矿用隔爆高压开关 不适用
6、PG-27 型真空过滤机 不适用
7、X-1 型箱式压滤机 不适用
本次募投项目选用 ZZ5600/17/35K 支撑掩护
8、ZYZ、ZY3 型液压支架
式液压支架，符合要求。
9、不能实现洗煤废水闭路循环的选煤工 本次募投项目选煤工艺为重介旋流器分选、
艺、不能实现粉尘达标排放的干法选煤设备 煤泥浮选、尾矿压滤，符合要求。
10、开采范围与自然保护区、风景名胜区、
本次募投项目开采地不处于自然保护区、风
饮用水水源保护区重叠的煤矿（根据法律法
景名胜区、饮用水水源保护区，符合要求。
规及国家有关文件要求进行淘汰）
1-1-56
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
本保荐机构的核查
限制性条款
1、低于 30 万吨/年的煤矿（其中山西、内
本次募投项目不属于煤与瓦斯突出矿井，一
蒙古、陕西低于 120 万吨/年，宁夏低于 60
矿产能为 90 万吨/年，二矿、三矿为 30 万吨
万吨/年），低于 90 万吨/年的煤与瓦斯突
/年，符合要求。
出矿井
本次募投项目矿井采煤工艺为综采和高档普
采，采煤工作面全部实现机械化开采，工作
面下顺槽及石门装备带式输送机，原煤实现
2、采用非机械化开采工艺的煤矿项目
连续化运输；采区采出率薄煤层为 85%（中
厚煤层为 80%），符合新建矿井机械化程度
准入条件。
3、煤炭资源回收率达不到国家规定要求的 根据本次募投项目矿井回采率不低于 85%，
煤矿项目 煤炭资源回收率符合国家规定要求。
本次募投项目按国家规定程序报批矿区总体
4、未按国家规定程序报批矿区总体规划的
规划，已取得建设项目选址意见书和建设用
煤矿项目
地预审意见的复函。
本次募投项目每个矿区各设两个回采工作
5、井下回采工作面超过 2 个的煤矿项目
面，符合要求。
（1）根据《煤矿安全规程》第 86 条规定，
非突出煤层新建大中型矿井第一水平采深不
超过 1,000 米，改扩建不超过 1,200 米，小型
矿井不超过 600 米。第 190 条规定，突出煤
层新建矿井深度不超过 800 米，生产延伸不
超过 1,200 米。本次募投项目均为非突出煤
层新建矿井，其中一矿开采深度为地表下
153 米~650 米左右，二矿开采深度为地表下
400 米，三矿开采深度为地表下 370 米。
（2）本次募投项目所产原煤作为发行人炼
焦用原材料，不直接对外出售，因此不适用
6、开采深度超过《煤矿安全规程》规定的
《 商 品 煤 质 量 管 理 暂 行 办 法 》 。
煤矿、产品质量达不到《商品煤质量管理暂
（3）本次募投项目煤矿采煤方法为走向长
行办法》要求的煤矿、开采技术和装备列入
壁后退式采煤法，属于《煤炭生产技术与装
《煤炭生产技术与装备政策导向（2014 年
备政策导向（2014 年版）》推广类目录；掘
版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿
进方法为连续采煤机械掘进、连续机械运
输，属于《煤炭生产技术与装备政策导向
（2014 年版）》鼓励类目录；供电方式为宝
泰隆地面供电所供电，属于地面 35kV 以上
双回路电源供电，为《煤炭生产技术与装备
政策导向（2014 年版）》推广类目录；排水
方式为井底车场附近设主排水水泵房，属于
钻孔排水，为《煤炭生产技术与装备政策导
向（2014 年版）》推广类目录；通风方式为
分区式通风方式，属于《煤炭生产技术与装
备政策导向（2014 年版）》推广类目录。
综上所述，本保荐机构认为本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业。
本保荐机构对于本次非公开发行募投项目符合国家产业政策的核查情况及
1-1-57
核查意见已在尽职调查报告之“第九章 本次募集资金运用调查”进行了专项核
查并出具了核查意见，具体内容摘录如下：
“3、本次募投项目是否符合国家产业政策的核查及核查意见
（1）是否符合国家产业政策的核查意见
经查阅国家发改委《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》、《煤炭
清洁高效利用行动计划（2015-2020 年）》、《2019 年煤炭化解过剩产能工作要
点》、《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》、《关于对黑龙江省煤矿建设
给予支持的建议》，本保荐机构认为本次募投项目符合十三五煤炭产业政策“控
制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整”的总体要求，符合十
四五整合行业资源、高效集约化发展的产业优化与升级目标。
（2）是否符合黑龙江省煤炭产业政策的核查及核查意见
本保荐机构查阅了《黑龙江省煤炭城市转型发展规划（2014-2020 年）》、
《黑龙江省能源发展“十三五”规划》、《黑龙江省十四五年规划和 2035 年远景
目标纲要》等省级人民政府相关产业政策文件。
发行人本次募投项目之宝泰隆一矿与二矿已被列入黑龙江省十四五规划的
“优质产能释放类项目”，宝泰隆三矿已被列入黑龙江省十四五规划的“优质产
能培育类项目”。
本保荐机构认为，本次募集资金投资建设的三个煤矿均属于推动黑龙江省
煤炭行业健康有序发展的煤炭行业投资项目的范畴。”
综上所述，本保荐机构认为：本次募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家相关产业政策规定。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
2021 年 7 月 12 日，七台河市发改委分别出具了：
《关于宝泰隆新材料股份有限公司一矿新建 90 万吨/年项目节能审查意见
的函》（七发改函【2021】29 号）；
《关于宝泰隆新材料股份有限公司二矿新建 30 万吨/年项目节能审查意见
1-1-58
的函》（七发改函【2021】30 号）；
《关于宝泰隆新材料股份有限公司三矿新建 30 万吨/年项目节能审查意见
的函》（七发改函【2021】28 号）。
综上所述，本保荐机构认为：截止本反馈意见签署之日，本次募投项目已
全部取得七台河市发改委关于固定资产项目节能审查意见，募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
本次募投项目均用于宝泰隆一二三矿建设及补充流动资金，不涉及新建自
备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
1、采矿权取得情况
本次募集资金投入项目系煤矿建设项目，根据《矿产资源法》、《黑龙江省
矿产资源管理条例》等法律法规要求，采矿权证是采矿权人合法拥有采矿权利
的最重要权利证明，经本保荐机构核查，本次募集资金投入项目三个煤矿，申
请人均已获得了有权部门颁发的采矿权许可证，具体情况如下：
（1）宝泰隆一矿采矿权证获得情况
经本保荐机构核查，发行人已获得黑龙江省自然资源厅下发的宝泰隆新材
料股份有限公司一矿采矿许可证（C2300002020101110150794），有效期 20 年，
自 2020 年 10 月 21 日至 2040 年 10 月 20 日；
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（2）宝泰隆二矿采矿权证获得情况
经本保荐机构核查，发行人已获得黑龙江省自然资源厅下发的宝泰隆新材
料股份有限公司二矿采矿许可证（C2300002020101110150795），有效期 10 年，
自 2020 年 10 月 23 日至 2030 年 10 月 22 日；
（3）宝泰隆三矿采矿权证获得情况
经本保荐机构核查，发行人已获得黑龙江省自然资源厅下发的宝泰隆新材
料股份有限公司三矿采矿许可证（C2300002020101110150824），有效期 10 年，
2020 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日。
2、募投项目产能置换
根据《黑龙江省人民政府政府核准的投资项目目录》，黑龙江省内新建煤矿
需要实行减量置换后由省级发改委进行项目核准，发行人三个矿产能置换与项
目核准情况如下：
2020 年 9 月 24 日，发行人取得黑龙江省发改委出具的《关于确认宝泰隆新
材料股份有限公司一矿和宝泰隆新材料股份有限公司二矿新建项目产能置换调
整方案的复函》（黑发改煤炭函[2020]214 号）；
2020 年 10 月 27 日，发行人取得黑龙江省发改委出具的《关于确认宝泰隆
新 材 料 股 份 有 限 公 司 三 矿 新 建 项 目 产 能 置 换 方 案 的 复 函 》（ 黑 发 改 煤 炭 函
[2020]249 号）。根据上述批复，发行人产能置换情况如下表所示：
1-1-60
宝泰隆一矿新建项目产能置换 宝泰隆二矿新建项目产能置换 宝泰隆三矿新建项目产能置换
置换产能 置换产能 置换产能
矿井名称 折算依据 矿井名称 折算依据 矿井名称 折算依据
（万吨） （万吨） （万吨）
勃利县宏泰矿业有限责 七台河市惠泉电力燃
11.18 4 七台河市兴林煤矿 6
任公司三井 料有限责任公司一井
七台河市荣顺煤矿 6 七台河市东发煤矿 8 发改办能 七台河市新泰煤矿 1.5
发改办能源
七台河市兴安煤矿 10 七台河市龙西煤矿 6 源 勃利县振兴煤矿 8 【2018】
发改办能 【2018】
七台河市东福煤矿一 宝泰隆新材料股份有 1042 号 200%
七台河市宏安煤矿 8 源 12 1042 号 12
井 限公司一井 折算
【2018】 200%折算
鸡东县哈达先锋煤炭 云南省宣威市必昌矿
七台河市春华煤矿 12 1042 号 有限责任公司宝先煤 3 业有限公司双道沟煤 5.5
200%折算 矿 矿
七台河市东旭通达煤矿 10
七台河市发展煤矿二井 18
七台河市鑫盛煤矿 7
辽宁凤城市满亿煤业有 发改能源
1.82
限公司 【2017】
609 号跨
勃利县宏泰矿业有限责
15 省 130%
任公司二井
折算
1-1-61
3、省发改委核准文件
在完成上述产能置换的行政许可之后，本次募集资金投入项目均取得了省
级发改委的核准文件：
2020 年 9 月 10 日, 申请人取得黑龙江省发改委出具的一矿项目核准的批复
（黑发改煤炭[2020]632 号）；
2020 年 9 月 10 日，申请人取得黑龙江省发改委出具的二矿项目核准的批复
（黑发改煤炭[2020]633 号）；
2021 年 4 月 23 日，申请人取得黑龙江省发改委出具的三矿项目核准的批复
（黑发改煤炭[2021]225 号）。
综上所述，本保荐机构认为募投项目均履行了主管部门审批、核准、备案
等程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
1、保荐机构关于本次募投项目环评批复情况
本次募集资金投资项目三个煤矿君已经取得项目环评批复取得情况如下：
2015 年 5 月 4 日发行人取得七台河市环境保护局出具的一矿项目环境影响
报告书的批复（七环函[2015]49 号）；
2015 年 5 月 4 日取得七台河市环境保护局出具的二矿项目环境影响报告书
的批复（七环函[2015]50 号）；
2020 年 7 月 7 日取得七台河市生态环境局出具的一矿二矿项目环评批复有
效期的复函（七环函[2020]26 号）；
2020 年 11 月 20 日取得七台河市生态环境局出具的三矿项目环境影响报告
书的批复（七环审[2020]40 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，发行人已按照本名录的规
定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
1-1-62
响登记表。
2、保荐机构关于环评批复是否符合法律法规要求的核查
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》“第八条 第五条规定以
外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条
及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施。
本次募投项目由省级环境保护部门实行分级审批，具体分级审批情况如
下：
（1）一矿和二矿的环评审批
根据黑龙江省环境保护厅出具的《关于对<关于把吉伟焦炉煤气综合利用减
排等 3 个项目环境影响报告书委托我局审批的请示>的批复》（黑环办【2015】
26 号），为加快七台河市相关产业项目建设，黑龙江省环境保护厅同意委托七
台河市环境保护局按照建设项目环境影响评价文件审批的相关规定，组织对宝
泰隆一矿和二矿进行环境影响评价文件审批。
（2）三矿的环评审批
根据黑龙江省生态环境厅出具的《黑龙江省生态环境厅审批环境影响评价
文件的建设项目目录（2019 年本）》，国务院有关部门核准的煤炭开发项目由生
态环境部审批。其余新增年生产能力 60 万吨及以上煤炭开发项目由省生态环境
厅审批。除跨市（地）和涉及跨市（地）影响的项目，以及辐射项目外，《建设
项目环境影响评价分类管理名录》中规定编制环境影响报告表的建设项目原则
上全部由市级及以下地方生态环境部门审批。三矿项目为新增年生产能力 60 万
吨以下煤炭开发项目，由七台河市生态环境局审批。
（三）结论性意见
综上所述，本保荐机构认为。本次募投项目已经按照环境影响评价法要
求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复。
1-1-63
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求
根据黑龙江省人民政府出具的《黑龙江省散煤污染治理“三重一改”攻坚
行动实施方案（2020-2022 年）》（黑政办规【2020】13 号），空气质量目标重点
防控区域为哈尔滨市、绥化市，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目。不属于由于《大气污染防治法》相关规定而需要实行煤炭等量或
减量替代的情形。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《七台河市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》
（2016），禁燃区范围：本市建成区、县政府所在地的建成区。七台河市共有三
区一县，分别为桃山区、新兴区、茄子河区、勃利县，本次募投项目位于勃利
县马场煤矿，该矿井井田范围内没有居住区，不属于建成区，且本次募投项目
用于宝泰隆公司炼焦用，不直接燃烧，不属于禁燃区内禁燃物。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
本次募投项目无需取得排污许可证。根据环境保护部办公厅文件《关于做
好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84
号）“六、建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相
关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可证，不得无
证排污或不按证排污。”本次募投项目尚未建成，无须取得排污许可证，待项目
建成后根据情况由有关部门审核是否需取得排污许可证。
1-1-64
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
经保荐机构核查，本次募投项目生产的产品为原煤，不属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
环境污染及环保措施的核查
（一）本次募投项目主要污染源及污染物排放情况：
1、空气污染
（1）燃烧生物质燃料污染
该矿井地面工业广场锅炉全部为生物质锅炉，主要污染物为 SO2、NOx 和
PM10 等。
（2）粉尘污染
本次募投项目原煤、产品煤、矸石储存、转载、运输均在封闭系统内，矸
石经矸石仓排至临时排矸场，因此，本矿对周围环境产生的粉尘污染来自原煤
仓、筛分车间、临时排矸场，主要污染物为 TSP。
2、水污染
污水经处理后水质预测为 BOD5≤11mg/L、氨氮≤8.0mg/L、SS≤25mg/L、
COD≤20mg/L，可满足《污水综合排放标准》一级排放标准的限值要求。井下
矿井水主要污染物为 SS 和 COD，其水质预测为 SS≈400mg/L。
3、噪声污染
本工程噪声源主要来自工业场地通风机、提升机、锅炉鼓引风机、水泵、
振动筛分机，声源强度在 70~105dB（A）。
4、固体废物
矿井固体废物主要来自掘进矸石、锅炉草木灰，生活垃圾。其中掘进矸石
1-1-65
15 万 t/a。草木灰产生量为 560t/a，生活垃圾产生量为 176.6t/a。
（二）本次募投项目建设期污染源及采取的防治措施：
1、环境空气
项目在施工过程中对环境空气的影响主要表现在：工业场地施工扬尘、道
路运输扬尘以及施工单位采暖锅炉排烟等。采取的治理措施：
（1）施工过程中使用的水泥和其他细颗粒散装原料贮存于库房内或密闭存
放，避免露天堆放，若露天堆放应加以覆盖。
（2）在施工工作方面，应制定洒水降尘制度，配套洒水设备，专人负责。
车辆出工地前应尽可能清除表面粘附的泥土等。
（3）开挖的土石方应及时回填或运到指定地点，减少扬尘影响。
（4）施工期使用的采暖锅炉应符合环保要求，并配备必要的除尘设备，使
烟尘达标排放。
2、水环境
项目施工期主要废水由工业场地、进场道路施工时产生的混凝土拌合废
水、含油废水，施工人员产生的生活污水和部分矿井涌水。
（1）施工混凝土拌合废水处理
混凝土拌和系统废水主要来源于混凝土转筒和料罐的冲洗废水，含有较高
的悬浮物，废水的 pH 值在 12 左右，因此采用间歇式自然沉淀的方式去除易沉
淀的砂粒，加酸中和、沉淀达标后循环利用，不外排。
（2）含油废水
各堤段施工机械维修点在维修、清洗等过程中产生的含油废水，经集油沟
统一收集到集油池里，经油水分离器进行处理，油外运，由专门部门统一处
理。污水处理后循环利用，不外排。
（3）临时生活区生活污水
在每个临时生活区采取修建防渗旱厕，本工程共布设 2 处施工区，分别布
设在工业场地及相应的进场道路处，即布设 2 处化粪池与临时防渗旱厕，定期
1-1-66
清掏，用于周围农田灌溉。
（4）施工期少量矿井涌水
矿井井下施工过程中也将产生一定量的矿井涌水，矿井井下施工主要是掘
进巷道及其支护，一般不会形成破碎带和裂隙带，建井前期井筒建设期间矿井
排水主要是井壁淋水和井下施工用水，水量较小，矿井水主要物质是悬浮物，
用于施工期洒水降尘，对水环境影响较小。
3、声环境
主要为施工过程中的机械噪声与交通噪声。如混凝土搅拌机、提升机、挖
掘机以及材料装卸运输过程中产生的机械碰撞和振动噪声等。
采取的治理措施：加强管理，文明施工，符合《建筑施工场界环境噪声排
放标准》中的规定要求。合理安排施工时间、施工工序，避免大量高噪声设备
同时施工，夜间尽可能不用或少用高噪声设备。
（1）物料进场安排在白天，避免夜间影响。
（2）设备选型上应采用低噪声设备，如液压机械代替燃油机械，振捣器采
用高频振捣器等。固定机械设备如挖土、运土机械（如挖土机、推土机等）可
通过排气管消声器和隔离发动机振动部件的方法降低噪声。设备常因松动部件
的振动或消声器的损坏而增加其工作时的噪声级，因此应对动力机械设备进行
定期的维修、养护。
（3）噪声较大的机械尽量布置在偏僻处，并远离居民区等声环境敏感点，
难以选择合理地点的，应采取封闭隔噪措施，并对机械定期保养，严格操作规
程。
（4）打桩等高噪声工程机械设备的使用要尽量安排在昼间进行，夜间尽量
不进行施工作业或安排低噪声施工作业。若因特殊原因需要施工的，必须事先
得到有关部门的批准，并及时做好居民的沟通工作。
4、固体废物
矿井建设期，井巷掘进产生的岩土、矸石量约 2.93×105m3，一部分用于场
外道路路基的填筑料，一部分运往干熄焦热电厂作为燃料；建筑垃圾就地回
1-1-67
填，多余部分用于附近沟壑填筑；生活垃圾集中收集，运往附近的城市垃圾填
埋场。
（三）本次募投项目生产期环境保护措施：
1、水污染防治措施
（1）井下排水治理措施
本次设计在工业场地建矿井水处理间。矿井水处理间设沉淀池，沉淀分为
进水、沉淀、出水三个阶段。沉淀池采用间歇运行的方式。沉淀池集满水后，
经过一段时间的静沉，经提升泵提升进入全自动净水器。在进入净化器前，通
过加药装置及静态混合器加入有机助凝剂。矿井水在净化器内经混凝、絮凝、
分离、动态过滤后进入生产消防水池。处理后水的浊度小于 10mg/L。污水经净
化器处理后，污泥间歇排除，污泥的含水率在 97%左右，本设计中污泥从静水
器中排出后，排入沉淀池中。沉淀池煤泥沉积一定厚度后由抓泥斗及吊车进行
清运。矿井水中主要污染物是 SS 和 COD，其中 COD 是伴随着悬浮煤粒产生
的，只要能有效的去除矿井水中的 SS，COD 也能有效的被去除。沉淀+旋流分
离+纤维球过滤+消毒处理工艺是一种成熟的矿井水处理工艺，可有效的去除矿
井水中的悬浮物质。矿井水处理后，可以满足《煤炭工业污染物排放标准》中
的排放标准，也可满足井下生产和地面生产用水。
（2）工业场地生活污废水处理措施
生活污水处理系统设置于主井工业场地内，设计规模 15m3/h，处理工艺为
MBR+消毒，其核心设备采用膜生物反应器。
2、大气污染防治措施
（1）锅炉烟气污染控制
热风炉配陶瓷多管除尘器、一台水浴除尘器对烟气进行两级除尘及脱硫处
理，预计可达到的排放浓度：粉尘 137mg/Nm3，二氧化硫 560mg/Nm3。
（2）生产系统煤尘污染控制
①输煤栈桥
矿井的原煤、产品煤均是通过胶带输送机输送，此环节的扬尘主要发生在
1-1-68
物料转载点处以及刚启动时的输煤皮带处，但由于胶带输送机是安置在密闭结
构的输煤栈桥内，逸出的煤尘很少。同时在各转载点设喷雾洒水装置抑尘，外
逸物定时清扫，保持原煤运输中走廊内清洁卫生，减轻煤尘对作业场所的污
染。
②储煤系统
新建 φ15m 圆筒仓作为原煤仓，在场地四周设高 10m 的防风抑尘网，同时
配有灭尘装置（喷水半径 100m）及喷水设施，在采取以上措施后，最大限度地
降低了煤在储存过程中产生的风蚀扬尘影响。
③装车点
本项目煤炭产品采用汽车装车外运，装车时由于落差撞击会产生扬尘，因
此，在煤仓下口设喷雾洒水连动装置，降低煤仓口下料与落料时的粉尘。采取
以上措施后，原煤筛分、破碎、装载点等抑尘效果可以满足《煤炭工业污染物
排放标准》中颗粒物浓度限值 80mg/Nm3 的要求。
（3）道路及地面扬尘的抑制
工业场地的场外公路和货运公路路面结构采用水泥混凝土路面。由于该区
属寒温带半干旱大陆性季风气候，秋冬季节较干旱，再加上煤炭公路运输，道
路扬尘将对沿线附近环境造成一定的污染。因此，矿区道路扬抑制采用适时洒
水抑尘，设计配置洒水车，对矿区道路及裸露地表进行适时洒水抑尘措施。另
外加强道路两侧植树绿化，树种选择当地适宜生长的树木，如栽植松树、山杨
和柞木等，道路两侧绿化林带宽度各为 2.0~3.0m，以绿化林带增加滞尘措施。
工业场地内空地及场内道路两侧加强绿化，提高绿化覆盖率以美化环境、净化
空气。
（4）临时矸石堆场扬尘控制
设计利用工业场地东侧空地作为临时矸石堆场，在堆场边缘设置洒水管，
适时对临时矸石堆场表面进行洒水抑尘，可有效防止临时矸石堆场扬尘对大气
环境的影响，使临时矸石堆场散发扬尘满足《煤炭工业污染物排放标准》中
“无组织排放限值”要求。
1-1-69
3、固体废物处置
（1）煤矸石处理措施
项目所产生的煤矸石主要用于发电和井下采空区充填，在运出前，存放在
临时排矸场。矸石临时堆置期间，为防止其对周边环境造成较大影响，拟采取
以下防护措施：
①临时堆存矸石防尘、防自燃措施
为防止临时堆存时间长，矸石起尘、自燃，本项目对临时排矸场设置洒水
抑尘设备和喷淋设施，增加矸石堆的含水量，可控制矸石起尘和自燃。
②临时矸石堆场防治地下水、地表水防治措施
排矸场地势平坦，周边为林地，临时矸石堆放期间为防止矸石流失对周边
造成影响，首先在临时排矸场周围设置铅丝石笼挡墙，拦挡长度 210m。为防止
矸石淋溶水对地下水的影响，根据矸石临时堆场的实际情况，对临时矸石场地
地面采取硬化处理措施，防止对地下水的影响。为防止雨水、淋溶水对地表水
的影响，根据矸石临时堆场的实际情况，在临时矸石堆场地铅丝石笼挡墙外修
建截排水沟，用于截排矸石周转场的初期雨水、淋溶水，在截排水沟的末端设
置集水池，将初期雨水和淋溶水收集后，由污水处理站处理后。
③排矸场周边绿化措施
为防止临时矸石堆置期间对周围林地和矿区工业场地的影响，结合项目水
土保持方案，对临时排矸场四周布设防护林带。主林带采用紧密型结构，林带
宽度 5m，采取乔灌混交配置，株行距 1.0m×1.0m，副林带采用疏透型结构，林
带宽度 4m，采取乔灌混交配置，株行距 1.5m×1.5m，林下设草方格低立式玉米
秸秆柴草沙障。通过采取以上植物措施，可有效控制和缓解临时堆置矸石对周
边环境的影响。
④排矸场复垦措施
服务期满，将临时堆置矸石全部填充采空区及塌陷区。对临时排矸场地进
行残余矸石清运、场地平整后，其上回填剥离的表土，形成种植层，恢复农用
地和耕地。
1-1-70
（2）垃圾处理措施
矿井年排放生活垃圾约 176.6t/a，生活垃圾集中收集，按环卫部门要求统一
处理；生活污水处理站与井下水处理站产生的少量污泥进行浓缩、脱水后与生
活垃圾一并处置。
（3）草木灰处理措施
矿井锅炉草木灰年排放量 560t/a，产生的草木灰可用作绿化肥料。
4、噪声污染防治
（1）工业场地噪声治理
①主、副斜井井口房噪声治理
井口房的提升机齿轨噪声为间断性机械噪声，设计在井口房设置隔声值班
室，以减少噪声对操作人员的影响，将井口房门窗设置为隔声门窗。预计可降
噪量 20dB（A）左右。
②锅炉房噪声治理
对工业场地内锅炉房引风机均设置减震基础，引风机进排气口安装消声
器。采取这些措施可将锅炉房室外降低噪声 20dB（A），降噪后厂界处可以达
标。
③坑木加工房
坑木加工房设备较少，但设备噪声值较高，且叠加后的噪声值超过了
GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》中 2 类标准限值要求。设计
坑木加工房封闭安装隔声门窗隔声降噪，室内墙壁、顶棚进行吸声处理，降噪
量超过 20dB（A），要求坑木加工设备间歇作业，夜间停止工作，消除夜间噪声
影响。并在坑木加工房与厂界之间种植一些绿色植物，如灌木和乔木等，达到
降噪的目的。
④通风机房噪声控制
设计在风道内装设消声装置，扩散塔采用向上扩散形式，出口噪声 70dB
（A）。通风机机座进行隔振处理，对机房采用隔声门窗及隔声屏并在墙面敷设
1-1-71
吸声结构控制噪声，预计可降噪量 20dB（A）左右。
⑤空压机房噪声治理
空压机房内空压机采用隔振机座，进排气口安装消声器，对机房墙壁、顶
棚进行吸声处理，门窗采用隔声门窗。
（2）运煤道路噪声防治
为了避免影响运输道路两侧居民的生活和休息，运输车辆通过路过村屯
时，应当禁止鸣笛并缓速行驶，晚 9：30 至次日 6：00 禁止运输，以防噪声扰
民。运营期对敏感点进行噪声监测，发现噪声超标现象，应采取相应的管理措
施，如提出限速、通过村屯时禁止鸣笛、安装声屏障等，可有效地控制交通噪
声。
（3）绿化降噪
除对各场地内高噪声源设备采取针对性的降噪措施外还应加强矿区绿化措
施，降低噪声的传播。将场区内所有产生高强噪声的厂房车间周围作为绿化重
点。选择的树种应适宜于自然条件，一般选用较矮的常绿灌木与乔木相结合，
以常绿乔木为主的配植方式，叶面粗糙、大而宽厚、带有绒毛，树冠浓密的树
木吸声能显著，尤其对高频噪声的吸收更是如此。对树形与色彩的选择应与建
筑物及其周围环境相协调。此外还可适当多种绿篱、常绿树、开花乔、灌木、
草地等。生产区重点是主厂房与其它高噪声车间周围及厂区道路，厂区围墙外
面种植防护林，厂区与福利区之间道路两侧种植适宜的高大树种，建成林荫大
道。
（四）募投项目所采取的环保措施相应的资金来源和金额
本次募投项目主要环保措施包括污水处理站、噪声控制、粉尘及烟气治
理、排矸场防尘、防自燃和防渗，污泥及垃圾处置，地下水资源防护，环境与
水土保持监测设施，沉陷治理主要设备及工业场地绿化等。一矿总投资
67,671.00 万元，其中环保工程投资 2,115.00 万元，项目环保工程投资占项目总
投资的比例为 3.13%；二矿总投资 37,024.00 万元，环境保护工程投资为 30.00
万元，项目环保工程投资占项目总投资的比例为 0.08%；三矿总投资 35,401.00
万元，环境保护工程投资为 380.00 万元，项目环保工程投资占项目总投资的比
1-1-72
例为 1.07%。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环
节、主要污染物及排放量可控，募投项目所采取的环保措施合理完善，相应的
资金来源可靠，具备主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况是否构成重
大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年），“重大违法行为”是指违反
国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。且发
行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有
重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
通过登录信用中国、天眼查等网站进行网络关键信息检索以及根据申请人
及其子公司出具的《情况说明》，申请人及其控股子公司最近三十六个月内未受
到任何环保领域行政处罚，没有严重污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等情形发生。
根据申请人及其重要子公司注册所在地环境保护部门出具的《证明》，最近
36 个月宝泰隆及其重要子公司不存在受到环保领域行政处罚的情形。
综上，最近 36 个月申请人及其重要子公司未受到环保领域行政处罚，不存
在违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、发行人律师核查结论性意见摘录
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
有关淘汰类、限制类煤炭生产产业，不属于落后产能，募投项目的投资建设符
合国家和省级人民政府的产业政策。
2、发行人已就本次募投项目按照要求履行相关节能审查手续，不存在合规
性障碍或对本次募投项目重大不利的风险因素。
3、发行人本次募集资金均用于募投项目宝泰隆一矿、二矿、三矿建设及补
1-1-73
充流动资金，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用于《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤
自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产
项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
4、发行人本次募投项目均已通过主管部门审批、核准、备案等程序，项目
建设已由黑龙江省发展和改革委员会出具项目核准批复，取得黑龙江省自然资
源厅核发的采矿许可证；本次募投项目也已根据环境影响评价之相关要求取得
七台河市生态环境局环境影响评价批复，项目审批、备案等程序已充分履行。
5、发行人本次募投项目煤炭生产，不属于耗煤生产产品项目，不属于大气
污染防治重点区域内的耗煤生产项目；根据黑龙江省人民政府核发的《黑龙江
省散煤污染治理“三重一改”攻坚行动实施方案（2020-2022 年）》（黑政办规
【2020】13 号），黑龙江省空气质量目标重点防控区域为哈尔滨市、绥化市，
因此本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用实行煤
炭的等量或者减量替代的要求。
6、发行人本次募投项目的三个矿厂均不在当地人民政府根据《高污染燃料
目录》划定的高污染燃料禁燃区内，同时，三个矿厂生产过程中动力驱动能源
为电力，不需要通过燃烧煤炭或其它燃料获取生产用动力能源，不受高污染燃
料禁燃区相关规定的限制。
7、发行人虽然没有取得排污许可证，但本次募投项目尚未建成投产，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；同时，发行人在项目建
设过程中，认真落实环境保护措施，严格执行环境保护设施与主体工程同时设
计、同时施工、同时投入使用的“三同时”制度，并将在项目投产生产前根据
《排污许可管理条例》向有关部门申请取得排污许可证，目前来看，发行人就
募投项目取得排污许可证不存在法律障碍。
8、发行人本次募投项目为煤炭开采矿井建设，产成品为煤炭，做为原材料
用于本公司生产使用，不对外销售。经核查，本次募投项目生产的产品不属于
环境保护部办公厅《关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政
法函【2018】67 号）附录中《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
1-1-74
规定的高污染、高环境风险产品。
9、发行人本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量可
知、可控，募投项目对相关污染影响所采取的环保措施合理完善，具备主要处
理设施及处理能力，同时，相应的环保设施建设、治理资金已列入建设费用，
资金来源有保障，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、经本所律师核查并经有关部门出具证明，发行人最近 36 个月不存在由
于重大违法行为受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环境污染，
严重损害社会公共利益的违法行为。
1-1-75
问题九：
根据申请材料，控股股东宝泰隆集团持有公司股份累计质押数量为
256,520,000 股，占宝泰隆集团持有发行人股份总额的 56.59%。请申请人结合
控股股东或实际控制人的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及
合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定
的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可
能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控
制权稳定性的相关措施及其有效性。如控股股东、实际控制人确实难以维持控
制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债
权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等以及对发行人持续经
营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
截至本反馈意见回复签署之日，申请人最新更新的控股股东持股质押公告
为 2021 年 7 月 3 日，截至上述公告日，控股股东宝泰隆集团持有公司股份累计
质押数量（含本次）为 322,520,000 股，占宝泰隆集团持有发行人股份总额的
72.33%，占公司总股本的 20.10%。
一、申请人关于控股股东是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股
东、实际控制人发生变更的说明
公司控股股东股票质押均用于发行人贷款担保，不存在控股股东股票质押
用于自身融资的情形。由于宝泰隆集团股票质押主要用于本公司借款增信，因
此本公司是第一债务人。公司控股股东最近一年的财务情况及本公司报告期内
财务状况与偿债指标如下。
（一）控股股东宝泰隆集团简要财务状况
宝泰隆集团最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,132,127.63
负债总计 433,479.29
1-1-76
所有者权益总计 698,648.33
项目 2020 年度
营业收入 267,580.39
营业利润 4,316.50
利润总额 4,027.41
净利润 2,916.31
注：2020 年财务数据经黑龙江昕泰源会计师事务所有限责任公司审计，并出具黑昕泰源会
审字[2021]第 022 号审计报告。
（二）公司的财务状况
公司最近三年一期财务状况
2020 年 12 2019 年 12 2018 年 12
项 目 2021 年 3 月 31 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.57 0.57 0.61 0.86
速动比率（倍） 0.21 0.19 0.22 0.37
资产负债率（%） 40.07 38.01 36.81 37.81
每股净资产（元） 4.31 4.28 4.25 4.22
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 2.14 1.13 1.08 3.33
应收账款周转率（次/年） 15.50 60.06 82.36 54.83
存货周转率（次/年） 0.60 1.84 1.63 1.99
每股经营活动现金净流量
0.05 0.20 0.14 0.27
（元）
每股净现金流量（元） 0.03 -0.02 -0.17 -0.23
销售毛利率（%） 16.26 14.53 15.20 27.07
销售净利率（%） 4.51 1.19 1.86 9.33
（三）公司偿债能力
公司最近三年主要偿债指标如下：
2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 2018 年度/2018
偿债能力指标
12 月 31 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率 0.57 0.61 0.86
速动比率 0.19 0.22 0.37
资产负债率 38.01 36.81 37.81
利息保障倍数 1.13 1.08 3.33
现金利息保障倍数 5.86 3.18 6.74
1-1-77
公司最近三年资产负债率较低且变动不大，利息保障倍数及现金利息保障
倍数均较高，偿债压力不高。
（四）公司控股股东股票质押情况
公司控股股东股票质押均用于申请人贷款担保，公司贷款资金主要用于自
身焦炭制稳定轻烃项目建设及补充流动资金。公司控股股东股票质押用于申请
人贷款情况如下表所示：
控股股东质 发行人融
序号 质权人 出质人 押股数 资金额 起始日 截止日 资金用途
（万股） （万元）
中国工商银行七 宝泰隆 发行人购买原
1 5,000 8,000.00 2021/3/17 2023/3/16
台河分行 集团 材料
黑龙江省鑫正融 宝泰隆 发行人流动资
2 1,000 4,000.00 2020/10/13 2021/10/12
资担保集团 集团 金周转
上海浦东发展银 宝泰隆 发行人购买原
3 5,200 9,000.00 2020/9/24 2021/9/23
行哈尔滨分行 集团 材料
中国工商银行七 宝泰隆 发行人购买原
4 2,200 4,500.00 2021/7/1 2023/6/30
台河分行 集团 材料
中国工商银行七 宝泰隆 发行人购买原
5 6,100 10,000.00 2021/5/13 2023/5/12
台河分行 集团 材料
龙江银行七台河 宝泰隆 焦炭制稳定轻
6 2,752 7,034.00 2017/2/15 2023/8/11
分行 集团 烃项目建设
龙江银行七台河 宝泰隆 焦炭制稳定轻
7 10,000 28,293.68 2016/8/18 2023/8/17
分行 集团 烃项目建设
合计 32,252
（五）控股股东质权实现情形
公司贷款合同中，涉及可能触发处置控股股东处股票质权情形的条款摘要
如下表所示：
债权人 质权实现形式
1、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
2、质物毁损或者价值明显减少；
3、质物价值下降到警戒线时需追加担保，下降到处置线时债权人有
中国工商银行七台
权处置质物；
河分行
4、债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
5、法律规定的其他情形。
黑龙江省鑫正融资
债权人有权优先受偿股票转让所得以清偿债权
担保集团
1、债务人构成借款合同项下违约；
2、出质人构成质押合同项下违约；
上海浦东发展银行
3、发生借款合同项下债权人可以提前实现债权的情形；
哈尔滨分行
4、贷款金额与质押股票市值之比超过 50%时需追加保证金，否则视
为债务人违约，质权人有权处置质押股权归还贷款
龙江银行七台河分 1、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿；
1-1-78
债权人 质权实现形式
行 2、质物毁损或者价值明显减少；
3、质物价值下降到警戒线时需追加担保，下降到处置线时债权人有
权处置质物；
4、债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
5、法律规定的其他情形。
（六）控股股东各项股票质押预警线及平仓线设定
公司贷款合同中，涉及控股股东质押股份预警线平仓线设定如下：
宝泰隆集团平仓线预警线设置情况
控股股东 发行人融
序 预警 平仓
质权人 出质人 质押股数 资金额 起始日 截止日
号 线 线
（万股） （万元）
中国工商银行
1 宝泰隆集团 5,000 8,000.00 2021/3/17 2023/3/16 2.16 1.92
七台河分行
黑龙江省鑫正
2 宝泰隆集团 1,000 4,000.00 2020/10/13 2021/10/12 - -
融资担保集团
上海浦东发展
1
3 银行哈尔滨分 宝泰隆集团 5,200 9,000.00 2020/9/24 2021/9/23 - -
行
中国工商银行
4 宝泰隆集团 2,200 4,500.00 2021/7/1 2023/6/30 2.76 2.45
七台河分行
中国工商银行
5 宝泰隆集团 6,100 10,000.00 2021/5/13 2023/5/12 2.21 1.97
七台河分行
龙江银行七台
6 宝泰隆集团 2,752 7,034.00 2017/2/15 2023/8/11 3.57 3.19
河分行
龙江银行七台 2
7 宝泰隆集团 10,000 28,293.68 2016/8/18 2023/8/17 - -
河分行
（七）报告期内公司股价情况
报告期内公司股价趋势如下图所示：
1
该笔借款未设置明确预警线与平仓线，具体如下：“债务人贷款金额减去保证金后余额与股票市值
之比不超过 50%”
2
因该笔借款使用了混合增信，无法有效计算平仓线预警线
1-1-79
经比对质押合同约定公司借款期间内，触发追加担保以及强制平仓的条
款，公司股票价格目前已经处于历史低位，在现行条件下都尚未触发上述条
款，因此触发上述条款的风险较低；即使触发上述条款，宝泰隆集团仍然有追
加抵押物的条件，而不会直接触发强制平仓，导致控股股东、实际控制人发生
变更的风险较低。
综上所述，本公司认为：
公司控股股东现有股权质押行为不存在较大平仓风险，不会导致发行人控
股股东与实际控制人失去控股地位的风险。
公司控制人持有本公司的股份长期稳定，报告期内，公司实际控制人从未
减持过本公司股份，并且还于 2019 年 11 月进行过增持，本次分公开发行，公
司实际控制人还参与了认购；
公司实际控制人控制之法人——宝泰隆集团持有本公司之股份也基本保持
了长期稳定，报告期以来，除 2021 年上半年少量减持之外，公司控股股东未减
持过公司股份，2021 年上半年减持之股份完成之后，宝泰隆集团持有发行人股
份已经由 2021 年 3 月 31 日的 457,177,693 股减少至 445,891,693 股，其持股比
例由 28.49%下降至 27.78%，本次减持股份比例未超过公司总股本的 0.71%，对
公司控股股东地位没有影响。
1-1-80
二、保荐机构核查情况与核查意见
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅申请人股票质押相关公告文件；
2、查阅控股股东与银行签订的股票质押协议及申请人与银行签订的借款协
议；
3、查阅控股股东报告期内的财务报告以及审计报告。
4、查阅公司二级市场股票价格走势情况；
5、查阅发行人财务资料、了解发行人生产经营状况以判断发行人偿债能
力。
（二）保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：
申请人控股股东股票质押均用于申请人生产经营贷款，公司目前生产经营
情况正常，资产负债率较低，且未发生过有息负债逾期未偿还的情形，宝泰隆
集团作为担保人承担连带责任的风险较低。
即使按照最差的情形，即：宝泰隆集团股票被债权人全部强制平仓，宝泰
隆集团仍然持发行人 7.68%的股份，我们查阅了报告期以来发行人最近前 10 大
股东的变动，发行人前十大股东中，非关联第二大股东持股比例均未到 2%，报
告期末更是下降到 1%以下，因此，即使发生全部强制平仓的情形，宝泰隆集团
公司仍然为发行人第一大股东，焦云先生仍然是发行人实际控制人。
综上所述，本保荐机构认为，控股股东现有股权质押行为不存在较大平仓
风险，不会导致发行人控股股东与实际控制人失去控股地位的风险。
发行人实际控制人持有公司权益长期稳定，并且还通过增持以及认购公司
定向增发等方式进一步维持其控制权的稳定性，本次定向增发之后，发行人实
际控制人的控制地位亦不会发生变动。
三、发行人律师核查结论性意见摘录
宝泰隆集团股票质押均用于发行人生产经营贷款，发行人目前生产经营情
1-1-81
况正常，资产负债率较低，且未发生过有息负债逾期未偿还的情形，宝泰隆集
团做为担保人承担连带责任的风险较低；根据发行人贷款合同有关平仓的约定
以及宝泰隆集团的资产状况，宝泰隆集团质押的股票，不存在会被直接强制平
仓的情形，宝泰隆集团具备追加抵押物的条件和能力，即便发生全部强制平仓
的情形，宝泰隆集团公司仍然为发行人第一大股东，焦云先生仍然是发行人实
际控制人，因此宝泰隆集团现有股权质押行为不存在可能导致发行人控股股东
与实际控制人发生变更的情形。
1-1-82
问题十：
根据公告，2021 年 5 月 10 日，控股股东减持股份时误操作导致短线交
易。请说明情况发生的原因、影响是否消除，相关补救措施等请保荐机构和申
请人律师对本次发行是否存在非公开发行股票的禁止性情形发表明确意见。
回复：
一、发行人控股股东以及发行人关于控股股东减持股份时误操作导致短线
交易发生原因、影响及补救措施的说明
2021 年 3 月 24 日，申请人发布控股股东减持公告，宝泰隆集团计划减持其
持有的发行人股份，减持期间为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 10 月 12 日，减持
数量不超过 11,356,294 股股份，减持比例不超过申请人总股本的 0.71%，减持
方式为交易所集中竞价。2021 年 6 月 2 日，申请人控股股东减持已完成。
在上述减持期间内，2021 年 5 月 10 日，申请人控股股东拟正常实施其减持
计划过程中，发生原本应该通过系统卖出的股票，其中一笔由于操作失误，形
成了集中竞价交易方式买入公司股票 200,000 股。根据控股股东提供的 2021 年
5 月 10 日股票明细对账单，当日资金流水如下：
发生 证券 成交股数 成交价格
摘要 证券账号 证券名称
日期 代码 （股） （元）
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3300
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -333300 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -500000 4.3070
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3260
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -333300 4.3300
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -333300 4.3100
20210510 证券买入 B881899579 601011 宝泰隆 200000 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
1-1-83
发生 证券 成交股数 成交价格
摘要 证券账号 证券名称
日期 代码 （股） （元）
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 B881899579 601011 宝泰隆 -250000 4.3100
注：上表中标色部分为操作失误而形成的买入情形。
当日，控股股东连续减持过程中连续卖出股票，因系统延迟误操作买入
20.00 万股，本次短线交易行为系误操作造成，不具有短线交易的主观故意。
因买入股票交易规模较小，误操作前后，公司股票价格没有出现异常波
动，本次误操作未对公司股票二级市场交易形成影响。本次误操作信息披露
后，公司二级市场股票价格亦未产生异常波动。误操作买入的 20.00 万股购买
价格高于当日大股东减持的平均价格，该笔交易不以产生收益为目的且未产生
任何收益。上述减持事项不存在其通过控股股东的特殊地位通过减持发行人股
份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
宝泰隆集团于 2021 年 5 月 10 日卖出公司股票 4,099,900 股，成交均价
4.318 元/股，买入公司股票 200,000 股，成交价格 4.32 元/股，由于误操作行为
未产生收益，故不存在将收益上交至公司的情况。
本次事件发生后，宝泰隆集团与发行人分别进行了如下补救措施：
控股股东宝泰隆集团对本次短线交易行为进行了反省，已经组织有关人员
认真学习相关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖上市公司股票的行为，
加强内部控制及操作流程管理。
申请人董事会进一步加强对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属买卖公司股票行为的管理，要求公司全体董事、监事、高级管理人
员及持有公司股份 5%以上的股东认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规、规
范性文件，严格遵守相关规定，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，
杜绝此类事件再次发生。
1-1-84
二、保荐机构核查情况与核查意见
（一）保荐机构的核查程序
1、宝泰隆集团向本保荐机构出具的相关书面说明；
2、查阅控股股东 2021 年 5 月 11 日股票明细对账单；
3、查阅申请人披露的与大股东减持相关公告；
4、查阅控股股东宝泰隆集团出具的《控股股东关于不出售或以任何方式减
持所持有的上市公司股票的承诺》。
（二）保荐机构的核查意见
申请人控股股东在连续减持过程中误操作买入 20.00 万股，导致短线交易
的发生。控股股东宝泰隆集团买卖申请人股票系操作失误造成，不存在利用短
线交易谋求利益的目的，也没有形成通过短线交易获利的事实，亦未对申请人
二级市场股票交易构成重大影响。因此，本保荐机构认为，上述控股股东减持
股份时误操作导致短线交易的事项，不存在其通过控股股东的特殊地位通过减
持发行人股份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。本次发行不存
在非公开发行股票的禁止性情形。
三、发行人律师核查结论性意见摘录
综上，宝泰隆集团在减持股份时导致短线交易，但该行为系误操作造成，
不具有短线交易的主观故意且没有产生收益，不存在将收益上交至公司的情
况；同时，针对该行为交易所对发行人仅予以口头警告，没有给予其他监管措
施的处罚。因此，本所律师本着从事实出发的立场，原其行为本意，遵循证券
法立法本意，本所律师认为，宝泰隆集团在减持股份时导致短线交易系误操作
造成，不构成证券法禁止的短线交易获利的行为，不违反《证券法》第四十四
条的规定，本次发行不存在非公开发行股票禁止性的情形。
1-1-85
问题十一：
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意
见。
回复：
一、报告期内申请人及其重要子公司行政处罚情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年）“发行人合并报表范围内的各
级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
根据上述要求并结合发行人实际生产经营情况，申请人重要子公司为甲醇
公司、新能源公司与宝泰隆供热 3 家。申请人及其重要子公司最近 36 个月内未
受到任何行政处罚，没有严重污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形
发生。
根据申请人及其重要子公司注册所在地环境保护、市场监督管理、应急管
理、税务、自然资源、煤炭安全生产等部门分别出具的《证明》，申请人及其重
要子公司不存在受到行政处罚的情形。
二、发行人合并报表范围内其他子公司行政处罚情况
1-1-86
最近 36 个月内，申请人合并报表范围内其他子公司行政处罚情况所受到的 10,000 元以上的行政处罚，情况如下：
序 被罚
处罚机关 处罚事由简述 处罚日期 处罚措施 整改情况 不构成发行人重大违法之分析
号 主体
1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
1.没收在非法占
形；
用土地上新建的
2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
黑龙江省自 建筑物和其他设
违法违规的《说明》；
宝泰 然资源厅驻 施； 已缴纳罚
未经国土资源行政主管部门批注，擅自在桦 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
1 隆矿 森工总局国 2019.09.30 2.对非法占用的 款并完成
南林业局泥源林场占用土地堆放煤矸石 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
业 土资源局合 土地处以 10.0 元/ 整改
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
江分局 平方米的罚款，
恶劣。
共计人民币
综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
35,351.00 元。
的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
形；
2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
1、主井下山掘进工作面挖掘式装载机机载甲
黑龙江煤矿 违法违规的《说明》；
烷传感器接线咀虚接，甲烷传感器显示读数 给予警告，并罚 已缴纳罚
大雁 安全监察局 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
2 不正常； 2020.10.31 款人民币 3.6 万 款并完成
煤业 哈东监察分 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
2、主井下山掘进工作面当班班长张洪波未随 元 整改
局 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
身携带自救器
恶劣。
综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1、2020 年 9 月 15 日八点班爆破作业未执行 1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
“三人连锁爆破”制度； 形；
2、《风井井筒掘进作业规程》规定临时支护 2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
黑龙江煤矿 采用 5 套吊环铁刹杆配合半圆木支撑顶板作 违法违规的《说明》；
给予警告，罚款 已缴纳罚
大雁 安全监察局 为前探梁支护方式，施工现场只有 4 根铁刹 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
3 2020.09.25 人民币 10.7 万 款并完成
煤业 哈东监察分 杆； 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
元。 整改
局 3、风井井筒掘进工作面喷浆作业点下风流 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
100 米范围内未设置风流净化水幕； 恶劣。
4、风井井筒掘进工作面甲烷传感器未安设在 综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
距工作面≤5 米处； 的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1-1-87
序 被罚
处罚机关 处罚事由简述 处罚日期 处罚措施 整改情况 不构成发行人重大违法之分析
号 主体
5、煤矿领导带班下井未按规定实行井下交接
班；
6、六片石门使用蓄电池机车未在充电硐室内
充电；
7、风井井筒掘进工作面爆破作业起爆前未检
查起爆地点的甲烷浓度
1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
1、未装备人员位置监测系统；
形；
2、矿井提供的龙煤集团佳木斯瓦斯地质研究
2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
院有限公司 2020 年 6 月 25 日检测并出具的
黑龙江煤矿 违法违规的《说明》；
游离二氧化硅检测报告（报告编号： 合并给予警告， 已缴纳罚
大雁 安全监察局 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
4 YE005）为虚假报告； 2020.07.31 罚款人民币 11 万 款并完成
煤业 哈东监察分 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
3、副井采用架空乘人装置运送人员，井口乘 元 整改
局 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
人站没有设下人平台，上下人平台两侧未按
恶劣。
照《宝清县建龙大雁煤业有限公司架空乘人
综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
装置专项设计》要求
的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
形；
1、该矿井未对井下作业地点粉尘中游离
2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
SiO2 含量每 6 个月测定 1 次；
黑龙江煤矿 违法违规的《说明》；
2、风井下山掘进工作面未设置放炮喷雾； 已缴纳罚
大雁 安全监察局 合并给予警告， 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
5 3、副井下山使用率提升，三片车场未安设能 2020.04.16 款并完成
煤业 哈东监察分 并罚款 4.5 万元 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
够防止带绳车辆误入非运行车场的阻车器； 整改
局 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
风井下山内使用串车提升物料时安设的跑车
恶劣。
防护装置、挡车栏未关闭
综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1、副井提升机、风井提升绞车的安全制动没 1、行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情
有并联冗余的回油通道； 形；
黑龙江煤矿
2、风井、副井为倾斜井巷，使用串车提升， 已缴纳罚 2、出具行政处罚决定书的处罚机关出具不属于重大
大雁 安全监察局 合并罚款 6.5 万
6 未在倾斜井巷内安设能够将运行中断绳、脱 2019.11.01 款并完成 违法违规的《说明》；
煤业 哈东监察分 元
钩的车辆阻止住的跑车防护装置； 整改 3、该公司不属于对发行人主营业务收入和净利润具
局
3、风井提升绞车车闸间隙超过规定值时，不 有重要影响（占比超过 5%）的子公司，且该违法行
能闭锁下次开车； 为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
1-1-88
序 被罚
处罚机关 处罚事由简述 处罚日期 处罚措施 整改情况 不构成发行人重大违法之分析
号 主体
4、倾斜井巷运输用的矿车共使用三套连接装 恶劣。
置，只对一套连接装置进行了 2 倍于其最大 综上，根据《再融资业务若干问题解答》，该公司
静荷重的拉力试验 的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
1-1-89
经本保荐机构 ，上述行政处罚未对发行人持续经营形成影响，未造成严重
后果，未形成严重损失，未对社会公众造成危害，上表内所列各宗行政处罚事
项均由行政处罚单位出具了不构成重大违法情形的说明。据此，本保荐机构认
为，最近 36 个月内发行人非重要子公司受到的行政处罚不构成本次非公开发行
的实质性障碍，不影响本保荐机构关于发行人符合本次非公开发行条件的认
定。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅申请人及重要子公司注册所在地国税局、生态环境保护综合行政执
法局、煤炭生产安全管理局、市场监督管理局证明、应急管理局及自然资源局
分别出具的无重大违法违规的《证明》；
2、查询信用中国、天眼查等网站，了解申请人合并报表范围内子公司最近
36 个月是否受存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
3、查阅申请人就本次非公开发行 A 股股票出具的相关说明。
（二）保荐机构的核查意见
本保荐机构认为：
申请人及其重要子公司最近 36 个月内不存在受到处罚金额在 1 万元以上的
行政处罚情况， 发行人最近 36 个月内其他子公司受到的行政处罚不构成本次
非公开发行的实质性障碍，不影响本保荐机构关于发行人符合本次非公开发行
条件的认定，因此发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
四、发行人律师核查结论性意见摘录
综上所述，本所律师认为，首先发行人子公司前述受到行政处罚的行政违
法行为，均属于处罚较轻的阶次，不属于情节严重的行政处罚，同时也没有对
周边社会环境造成影响，没有损害社会公共利益；其次受到的罚款金额比较
小，对公司的资产和盈利能力影响小，不会对发行人的持续经营能力造成不利
影响。因此，发行人子公司受到的前述行政处罚不存在《上市公司证券发行管
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理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”。
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问题十二：
根据申请材料，申请人经营范围包含房地产开发经营。请申请人补充说明
并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务。请保荐机构
和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人关于房地产业务的说明
报告期内，公司不存在房地产开发业务，但存在对职工以及当地政府销售
地产销售业务，具体情况说明如下：
（一）项目基本情况
2013 年，为向员工提供稳定住所，改善员工住房条件，公司委托房地产开
发商进行了宝泰隆煤电化研发基地专家公寓及职工宿舍（宝泰隆嘉园）的建
设，项目建设完成之后，公司按照建设成本价格向员工销售，具体情况如下：
2013 年 8 月，公司取得了七台河市发改委批复（七发改核准 20130047
号），同意建设“宝泰隆煤电化研发基地专家公寓及职工宿舍（宝泰隆嘉园）”，
占地面积 11.22 万平方米，建筑面积 24 万平方米，建设期 2013 年 7 月至 2016
年 10 月，总投资额 6 亿元。
2013 年公司分别与大庆建筑安装集团有限责任公司、江苏江都建设集团有
限公司及通州建总集团有限公司签订了工程施工合同，由三家公司共同建设该
项目。2017 年 10 月，哈尔滨工大建设工程司法鉴定咨询有限公司出具了主体
结构质量验收鉴定书，对该项目出具了验收报告。
（二）项目销售情况
该项目在 2016 年末基本完成，公司从 2017 年开始销售，公司原计划将该
房屋销售给员工，制定了“宝泰隆嘉园购房规定”，根据购房规定，员工申请购
房的基本条件如下：
“1、在公司工作满 1 年，并已签订劳动合同的员工。
2、省市级先、优、模人员给予特殊照顾。
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3、企业关键生产技术骨干、专业技术人员和高级管理人员给予特殊照顾。
4、公司对家住外地的外聘人员和大学生以及对企业发展有特殊贡献的人员
给予优先照顾。
5、已预交房款的人员。”
公司基本是按照成本价销售，目的是为员工提供相应的住房条件。
公司各年度销售收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入 4,218.91 1,827.95 3,217.27 2,712.37 2,966.57
成本 4,708.45 1,989.01 4,743.23 3,200.56 2,387.54
利润 -489.53 -161.06 -1,525.96 -488.20 579.04
截止本回复出具日，该项目具体销售情况如下：
已销售数量（户）
未销售
房产 面积（平 总数量 外部单位
位置 产权证号 性质 数量
名称 米） （户） 内部员 外部个 （七台河
（户）
工 人 市机关事
务中心）
七台河 七国用 住宅 547 370 56 58 63
宝泰
市茄子 （2013）
隆嘉 35,207.97
河镇新 第 4056018 商服 28 2 - 4 22
园
富村 号
该房产项目主要是销售给公司员工，占总体房产数量的 67%，剩余的房屋
由于公司员工已无更多购买意愿，为了能够尽量收回成本，公司也将相关房产
对外进行销售。
宝泰隆嘉园共计住宅 547 套，商服 28 套，目前公司销售住宅 484 套，其中
向员工销售 370 套，向外部个人销售 56 套，向外部单位销售 58 套；销售商服 6
套，其中向员工销售 2 套，向外部单位销售 4 套。公司对外部个人销售中，大
部分是销售给与员工相关的近亲属，对外部单位销售是公司 2019 年与七台河市
机关事务中心签订政府采购合同，由七台河市机关事务中心购买 58 户住宅和 4
户商服。
（三）公司关于未来是否存在房地产业务的说明
公司目前不拥有房地产开发建设资质，不存在房地产开发业务，公司未来
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也不打算从事与房地产相关的开发、建设及销售业务。
公司本次非公开发行募集资金不涉及房地产业务。
二、保荐机构对房地产业务的核查
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅并取得了与房地产建设相关的公司决策文件、发改委批复、土地使
用权出让合同、土地证、项目建设选址意见书、委托建设合同、开发资质证
书、验收证明、房产证等资料；
2、取得部分销售合同、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、预售
证、公司的购房规定等；
3、取得公司房地产销售的收入及利润情况；
4、向公司了解目前房产销售情况及未来是否有房地产开发的计划；
5、查询相关国土资源部门的官方网站，查阅项目所在地方政府主管部门公
开披露的闲置土地行政处罚信息。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
发行人报告期内不存在房地产开发建设业务，除宝泰隆嘉园外，发行人不
存在尚在开发或销售的其他房地产业务。发行人营业执照中虽然包含房地产经
营的内容，但发行人目前不具备房地产开发业务资质，且发行人已经出具关于
房地产业务的说明与承诺：“公司目前不拥有房地产开发建设资质，不存在房地
产开发业务，公司未来亦没有从事与房地产相关的开发、建设及销售业务的计
划”
发行人报告期内存在房地产销售业务，其目的主要是为员工提供住房便
利，以吸引优秀员工，相关房产绝大部分销售给了内部员工，少部分对外出
售。在进行房地产销售过程中，发行人不存在违反《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）、《闲置土地处置办法》
（国土资源部令第 53 号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第 72
号）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
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（建房[2010]53 号）以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的情形，不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情
况。
三、申请人律师的核查意见
发行人报告期内存在房地产开发经营业务，但其目的主要是为公司员工提
供稳定住所，改善员工住房条件，相关房产绝大部分销售给了内部员工，少部
分对外出售以减少损失。除宝泰隆嘉园外，公司不存在尚在开发或销售的其他
房地产业务，公司也不存在未来继续从事房地产业务的意愿和计划。
发行人的控股子公司和参股公司不存在房地产业务。
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（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司关于《宝泰隆新材料股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为川财证券有限责任公司关于《宝泰隆新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王 蕾 温家彬
川财证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宝泰隆新材料股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
金树成
川财证券有限责任公司
年 月 日
1-1-98
