股票代码：601011       股票简称：宝泰隆     编号：临2021-060号



               宝泰隆新材料股份有限公司
         第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月

16 日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十七次会议

于 2021 年 7 月 21 日以通讯方式召开。公司共有董事 9 人，实际参加

表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过

充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

    1、审议通过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限

责任公司部分股权》的议案

    根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工

作领导小组办公室下发的《关于全省 167 处煤矿规划升级改造的批

                               1
复》，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝

泰隆矿业”）下属七台河宝泰隆矿业有限责任公司五矿（以下简称“五

矿”）和七台河宝泰隆矿业有限责任公司宝忠煤矿（以下简称“宝忠

煤矿”）已获批升级改造，上述两处矿井已经取得采矿许可证，目前

公司正在推进上述矿井建设；根据公司战略发展需要，公司拟转让宝

泰隆矿业部分股权，通过引进战略合作伙伴，并以股东借款方式对上

述两处矿井进行投资建设。

    经公司董事会研究决定，拟将公司全资子公司宝泰隆矿业 5%股

权转让给芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“达泰投资”），

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临

2021-061 号公告。

    待上述股权转让协议签署完毕后，公司授权宝泰隆矿业办理本次

股权变更登记等相关事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《公司及全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有

限合伙）签署股东借款协议》的议案
    为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改

造工程建设，经公司董事会研究决定，公司及全资子公司宝泰隆矿业

拟与达泰投资签署《股东借款协议》，经三方协商同意达泰投资通过

分期方式向宝泰隆矿业提供借款，借款金额合计不超过人民币 24,000

万元，借款期限 36 个月，具体情况如下：


                                2
    （1）借款利息

    股东借款利息的利率为 9%/年，每期应付利息的计算公式如下：

股东借款余额*9%*当期实际占用天数/360；当期实际占用天数为上一

付息日（含）到当期付息日（不含）的天数。公司与宝泰隆矿业以每

季度为一期向达泰投资支付股东借款利息，自首期股东借款发放之日

起每三个月的最后一日支付全部应付未付股东借款利息，如遇法定节

假日则顺延至下一个工作日，最后一期利息在借款期限届满时随本金

一并支付。

    （2）借款发放条件

    ①宝泰隆矿业下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建

手续，并完成开工备案登记；

    ②公司与达泰投资签署关于转让宝泰隆矿业 5%股权的股权转让

协议，并完成股权变更程序；

    ③宝泰隆矿业修改公司章程，并在公司章程中约定：宝泰隆矿业

对外融资、对外担保须经全体股东书面同意；宝泰隆矿业按月向全体

股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表；全体股东均有

权每年对宝泰隆矿业进行审计；

    ④宝泰隆矿业与达泰投资签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东

借款提供抵押的抵押协议，并办妥抵押登记手续；

    ⑤公司与达泰投资签署以公司持有的宝泰隆矿业 95%股权为股

东借款提供质押的质押担保协议，并办妥质押登记手续；

    ⑥宝泰隆矿业实际控制人焦云及其配偶与达泰投资签署为股东

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借款提供不可撤销的连带责任保证担保的保证协议；

    ⑦公司与宝泰隆矿业完成其作为债务人、共同债务人和提供股权

质押担保的合法有效内部决策程序，并履行法律规定的公告程序；

    ⑧宝泰隆矿业根据煤矿改扩建项目工程进度向达泰投资提交书

面用款申请，且公司与宝泰隆矿业向达泰投资提供能够证明其当期已

投入五矿和宝忠煤矿改扩建项目工程的资金不少于当期所需全部建

设资金的 20%的银行转账凭证等相关材料；

    ⑨宝泰隆矿业为五矿和宝忠煤矿购买相关财产保险。

    （3）还款

    自首期股东借款发放之日起，公司与宝泰隆矿业可以提前还款，

提前偿还本金应为 1,000 万元的整数倍，且每次提前还款时，应一并

支付拟提前还款本金对应的已发生利息；自首期股东借款发放之日起

满 24 个月，公司与宝泰隆矿业累计偿还本金应不低于 2,000 万元；

自首期股东借款发放之日起满 30 个月，公司与宝泰隆矿业累计偿还

本金应不低于 6,000 万元；自首期股东借款发放之日起满 36 个月，

公司与宝泰隆矿业应偿还完毕全部剩余本金。

    公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务

部办理相关借款事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该事项须提交公司股东大会审议。

    3、审议通过了《公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签

署股权质押协议》的议案

                              4
    为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改

造工程建设，公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与达泰投资签署《股东

借款协议》，借款金额合计不超过人民币 24,000 万元，经公司与达泰

投资协商决定，拟将公司持有的宝泰隆矿业 95%股权质押给达泰投

资，为本次借款提供股权质押担保，质押期限自首期股东借款实际发

放日起 36 个月，待公司与达泰投资签署股权质押协议后，董事会授

权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部办理相关股权质

押登记事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该事项须提交公司股东大会审议。

    4、审议通过了《公司全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有

限合伙）签署抵押合同》的议案

    为加快公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿升级改

造工程建设，公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与达泰投资签署《股东

借款协议》，借款金额合计不超过人民币 24,000 万元，经公司全资子

公司宝泰隆矿业与达泰投资协商决定，拟将宝泰隆矿业拥有的五矿和

宝忠煤矿的采矿权抵押给达泰投资，为本次借款提供抵押担保，抵押

期限 36 个月（以借款合同约定的债务履行期限为准），待宝泰隆矿业

与达泰投资签署抵押协议后，董事会授权宝泰隆矿业办理相关采矿权

抵押登记事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《召开公司 2021 年第三次临时股东大会相关事宜》

                               5
的议案

    根据达泰投资要求，公司第五届董事会第十七次会议审议的第 2、

3 项议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事会研究决定，于

2021 年 8 月 6 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会，具体内容详

见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-062 号公

告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。



    特此公告。




                                宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                         二 O 二一年七月二十一日




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