证券代码：601011      证券简称：宝泰隆      编号：临 2021-061 号



               宝泰隆新材料股份有限公司
        关于拟转让全资子公司部分股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：公司拟将持有的全资子公司七台河宝泰隆矿业
有限责任公司 5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙），转
让价款共计人民币 2,788,273.88 元
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易实施不存在重大法律障碍
     该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议


   一、交易概述
   根据公司战略发展需要，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）拟将全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称
“宝泰隆矿业”）5%股权转让给芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“达泰投资”），转让价款共计人民币 2,788,273.88 元。
    2021 年 7 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通

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过了《公司拟转让全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司部分股
权》的议案，具体详见公司于 2021 年 7 月 22 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的临 2021-060 号公告。
    根据《上海证券交易所股票市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不存在《上市公司重大资
产组管理办法》规定的资产重组事项。本次股权转让事项无需提交公
司股东大会审议。
    二、 交易对方情况介绍
    名称：芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：信达资本管理有限公司（委派代表：张一昆）
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    成立日期：2021 年 7 月 15 日
    合伙期限：2021 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 14 日
    主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化
创意产业园内思楼 3 楼 317-22 号
    主要股东：合伙企业认缴出资总额为人民币 24,378.827388 万元，
其中信达资本管理有限公司认缴出资额 100 万元，占出资比例的
0.41%，中国信达资产管理股份有限公司认缴出资额 24,278.827388
万元，占出资比例的 99.59%
    达泰投资成立于 2021 年 7 月 15 日，成立时间较短，暂无相关财
务数据，其有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中
国信达资产”）的财务数据如下：


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    截至 2020年 12月 31日，资产总额 15,180.84亿元，净资产 1,950.42
亿元，持续经营活动产生的收入总额 1,001.34 亿元，归属于本公司股
东的净利润 132.48 亿元，每股收益 0.32 元。中国信达资产已于 2013
年 12 月在香港交易所上市，上述数据来源为中国信达资产于 2021 年
4 月 22 日披露在香港交易所网站（www.hkex.com）上的《中国信达
资产管理股份有限公司 2020 年度报告》。
    达泰投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公
司 5%股权，宝泰隆矿业基本情况如下：
   公司名称：七台河宝泰隆矿业有限责任公司
   类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人：吴铁洲
   注册资本：壹亿叁仟万元
   成立日期：2011 年 05 月 12 日
   营业期限：长期
   住所：黑龙江省七台河市茄子河区东安街宝泰隆嘉园商服 Q-S-1
   经营范围：对煤炭生产、洗煤加工行业投资，金属矿石销售，煤
炭开采，普通货物道路运输
   股东及持股情况：宝泰隆新材料股份有限公司持有 100%股权
   截至 2020 年 12 月 31 日，宝泰隆矿业个别财务报表资产总额
66,231.85 万元，负债总额 60,655.30 万元，净资产 5,576.55 万元，营
业收入 53.10 万元，净利润-64.02 万元，上述数据已经具有证券、期


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货相关业务许可资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中
审亚太审字（2021）180107 号】。
    本次拟转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不
存在妨碍权属转移的其他情况。
   （二）交易标的评估情况
   本次交易以中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七
台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字
（2021）180107 号】中个别财务报表列示的净资产金额为依据，经
双方协商同意，转让价款共计人民币 2,788,273.88 元。
    四、交易协议的主要内容及履约安排
   （一）协议主体
   甲方（转让方）：宝泰隆新材料股份有限公司
   乙方（受让方）：芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）
   （二）目标公司
   甲方全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司
   （三）协议标的股权
   七台河宝泰隆矿业有限责任公司 5%的股权
   （四）股权转让价款及支付
   双方同意，标的股权的收购价格为人民币 2,788,273.88 元，在下
列条件全部满足后，乙方应将约定的标的股权转让价款一次性全额划
付至甲方指定的收款账户：
   1、目标公司下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建手
续，并完成开工备案登记；


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   2、甲方及目标公司与乙方签署关于五矿及宝忠煤矿改扩建项目的
股东借款协议；
   3、目标公司与乙方签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东借款提供
抵押的抵押协议，并办妥抵押登记手续；
   4、双方签署以甲方持有的目标公司 95%股权为股东借款提供质押
的质押担保协议，并办妥质押登记手续；
   5、甲方实际控制人焦云及其配偶与乙方签署为股东借款提供不可
撤销的连带责任保证担保的保证协议；
   6、目标公司与甲方完成其作为债务人、共同债务人和提供股权质
押担保的合法有效内部决策程序，并履行相关公告；
   7、宝泰隆矿业修改公司章程，并在公司章程中约定：①宝泰隆矿
业对外融资、对外担保须经全体股东书面同意；②宝泰隆矿业按月向
全体股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表；③全体股
东均有权每年对宝泰隆矿业进行审计。
   （五）交付或过户时间安排
   协议生效后 10 日内，甲方应积极促成目标公司完成标的股权股东
名册变更程序，将乙方记载于目标公司的股东名册。在股东名册变更
日后 10 内，且在甲方收到股权转让款后，双方应及时到工商部门办
理将标的股权过户至乙方名下的变更登记手续，甲方应予以必要的配
合，办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由甲方承担。
   （六）乙方资金来源合法性保证
   向甲方支付的受让价款资金来源合法、合规，为乙方依法可支配
的财产，不涉及洗钱、毒品犯罪、黑社会犯罪、贪污贿赂等违法犯罪
行为。配合反洗钱工作，应甲方要求提供身份证明等反洗钱工作所需
材料，完成反洗钱审查。


                              5
   （七）过渡期安排
   在过渡期内，乙方享有对目标公司重大经营决策事项的知情权；
甲方承诺不从事导致标的股权价值减损的任何行为。
   （八）股权回购
   双方一致同意，在乙方（出借人）与七台河宝泰隆矿业有限责任
公司（借款人）与甲方（共同债务人）之间签订的《股东借款协议》
项下股东借款全部偿还完毕后，乙方有权要求甲方以目标公司最新年
度经审计的个别财务报告列示净资产金额的 5%为对价一次性回购全
部标的股权，目标公司个别财务报告列示的净资产范围必须与中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七台河宝泰隆矿业有限责
任公司 2020 年度审计报告》【中审亚太审字（2021）180107 号】一
致。届时，甲方应在全部股东借款偿还完毕后的 20 个工作日内向乙
方支付全部标的股权回购价款，乙方在收到股权回购价款后 10 个工
作日内配合甲方办理标的股权转让所涉工商变更登记手续，从而实现
股权投资退出。
   （九）合同的生效条件
   协议经双方授权代表人签字或盖章并加盖公章，并各自履行相关
的法定审批手续后生效。
   （十）违约责任
   协议中甲方的下列行为即构成协议项下的违约事件：
   1、未履行基于本协议项下的一项或多项义务；
   2、在本协议项下的陈述与保证及承诺不真实、存在重大遗漏或误
或未被遵守；
   3、甲方或目标公司违反《股东借款合同》及其附属合同中任一约
定、承诺或义务的；


                              6
   4、其他有可能严重损害目标公司或协议他方利益的行为。
   违约事件发生后，如甲方的违约行为可能导致根本性违反合同或
者甲方无法偿还借款的情况出现，乙方有权采取如下一种或多种救济
措施以维护其权利：
   1、暂时停止履行义务，待违约事件情势消除后恢复履行；
   2、要求甲方、目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶立即履行
相关义务并向其计收违约金，违约金以乙方对目标公司股东借款余额
加当期应付未付利息之和为基数按 0.05%/日的标准计算，自违约行为
发生之日起至纠正违约行为且支付完毕全部违约金之日止；
   3、宣布全部对目标公司未到期的股东借款立即到期，且甲方应在
到期之日起 20 个工作日内回购乙方所持目标公司全部股权。甲方、
目标公司、甲方实际控制人焦云及其配偶应立即向乙方清偿全部未偿
还借款本金、利息和违约金，违约金按全部应还未还金额每日万分之
五自违约行为发生之日起计算；
   4、向违约方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自到达违约
方之日起生效；
   5、要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费
用；
   6、要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括但不限于为追索损失
而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全担保费、公告费、
执行费、差旅费、评估费、拍卖费等）。
   五、涉及收购、出售资产的其他安排
   本次转让股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易
不构成关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的等情况。
    六、转让股权的目的和对公司的影响


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    根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工
作领导小组办公室下发的《关于全省 167 处煤矿规划升级改造的批
复》，公司全资子公司宝泰隆矿业下属五矿和宝忠煤矿已获批升级改
造（具体详见公司披露的临 2020-031 号公告），上述两处矿井已经取
得采矿许可证（具体详见公司披露的临 2021-003 号公告），目前公司
正在推进上述矿井建设；根据公司战略发展需要，公司拟转让宝泰隆
矿业部分股权，通过引进战略合作伙伴，并以股东借款方式对上述两
处矿井进行投资建设。
    本次转让全资子公司宝泰隆矿业 5%股权的事项不会导致公司合
并报表范围变更；本次转让前，公司不存在为宝泰隆矿业提供担保、
委托该子公司理财等情况。
   七、上网公告附件
   1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司转让
股权的独立意见；
   2、《七台河宝泰隆矿业有限责任公司 2020 年度审计报告》【中审
亚太审字（2021）180107 号】。
   八、备查文件
   1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
   2、芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）营业执照、合伙协议。


   特此公告。




                                宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                       二 O 二一年七月二十一日



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