宝泰隆新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
        会议资料
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      二 O 二一年八月六日




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                    宝泰隆新材料股份有限公司
                2021年第三次临时股东大会会议日程

    一、现场会议召开时间：2021年8月6日（星期五）14:30
    二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2021年8月6日至2021年8月6日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
    三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
    四、会议召集人：公司董事会
    五、会议主持人：董事长焦云先生
    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
    七、与会人员
    （一）截止2021年8月2日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
    （三）公司聘请的律师
    （四）公司董事会邀请的其他人员
    八、会议议程
    （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
    （二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
    （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
    （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
    （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
    （六）宣布记票人、监票人名单
    （七）现场会议表决
    （八）统计表决结果，宣布现场表决结果
    （九）网络投票结束后统计最后表决结果
    （十）见证律师宣读法律意见书
    （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
    （十二）主持人宣布会议闭幕



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               2021年第三次临时股东大会会议须知

    为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
    三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
    四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
    五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
    六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
    七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。


                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案一：



关于公司及全资子公司与芜湖达泰投资合伙企业（有
           限合伙）签署股东借款协议的议案


各位股东：

    为加快公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简

称“宝泰隆矿业”）下属五矿和宝忠煤矿升级改造工程建设，经公司

董事会研究决定，公司及全资子公司宝泰隆矿业拟与芜湖达泰投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“达泰投资”）签署《股东借款协议》，

经三方协商同意达泰投资通过分期方式向宝泰隆矿业提供借款，借款

金额合计不超过人民币 24,000 万元，借款期限 36 个月，具体情况如

下：

    一、借款利息

    股东借款利息的利率为 9%/年，每期应付利息的计算公式如下：

股东借款余额*9%*当期实际占用天数/360；当期实际占用天数为上一

付息日（含）到当期付息日（不含）的天数。公司与宝泰隆矿业以每

季度为一期向达泰投资支付股东借款利息，自首期股东借款发放之日

起每三个月的最后一日支付全部应付未付股东借款利息，如遇法定节

假日则顺延至下一个工作日，最后一期利息在借款期限届满时随本金

一并支付。

    二、借款发放条件

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   1、宝泰隆矿业下属五矿及宝忠煤矿已取得全部相关煤矿改扩建

手续，并完成开工备案登记；

   2、公司与达泰投资签署关于转让宝泰隆矿业 5%股权的股权转让

协议，并完成股权变更程序；

   3、宝泰隆矿业修改公司章程，并在公司章程中约定：宝泰隆矿

业对外融资、对外担保须经全体股东书面同意；宝泰隆矿业按月向全

体股东书面报送企业当月生产销售情况数据及财务报表；全体股东均

有权每年对宝泰隆矿业进行审计；

   4、宝泰隆矿业与达泰投资签署以五矿与宝忠煤矿采矿权为股东

借款提供抵押的抵押协议，并办妥抵押登记手续；

   5、公司与达泰投资签署以公司持有的宝泰隆矿业 95%股权为股

东借款提供质押的质押担保协议，并办妥质押登记手续；

   6、宝泰隆矿业实际控制人焦云及其配偶与达泰投资签署为股东

借款提供不可撤销的连带责任保证担保的保证协议；

   7、公司与宝泰隆矿业完成其作为债务人、共同债务人和提供股

权质押担保的合法有效内部决策程序，并履行法律规定的公告程序；

   8、宝泰隆矿业根据煤矿改扩建项目工程进度向达泰投资提交书

面用款申请，且公司与宝泰隆矿业向达泰投资提供能够证明其当期已

投入五矿和宝忠煤矿改扩建项目工程的资金不少于当期所需全部建

设资金的 20%的银行转账凭证等相关材料；

   9、宝泰隆矿业为五矿和宝忠煤矿购买相关财产保险。

   三、还款

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    自首期股东借款发放之日起，公司与宝泰隆矿业可以提前还款，

提前偿还本金应为 1,000 万元的整数倍，且每次提前还款时，应一并

支付拟提前还款本金对应的已发生利息；自首期股东借款发放之日起

满 24 个月，公司与宝泰隆矿业累计偿还本金应不低于 2,000 万元；

自首期股东借款发放之日起满 30 个月，公司与宝泰隆矿业累计偿还

本金应不低于 6,000 万元；自首期股东借款发放之日起满 36 个月，

公司与宝泰隆矿业应偿还完毕全部剩余本金。

    公司董事会提请股东大会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万

昌先生并财务部办理相关借款事宜。

    该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容

详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-060

号公告。

    以上议案，请各位股东审议。




                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                     二 O 二一年八月六日




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议案二：



关于公司与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）签署
                   股权质押协议的议案


各位股东：

    为加快公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简

称“宝泰隆矿业”）下属五矿和宝忠煤矿升级改造工程建设，公司及全

资子公司宝泰隆矿业拟与芜湖达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“达泰投资”）签署《股东借款协议》，借款金额合计不超过人

民币 24,000 万元，经公司与达泰投资协商决定，拟将公司持有的宝

泰隆矿业 95%股权质押给达泰投资，为本次借款提供股权质押担保，

质押期限自首期股东借款实际发放日起 36 个月，待公司与达泰投资

签署股权质押协议后，董事会提请股东大会授权公司董事、副总裁兼

财务总监常万昌先生并财务部办理相关股权质押登记事宜。

    该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容

详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-060

号公告。

    以上议案，请各位股东审议。

                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                     二 O 二一年八月六日

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