股票代码：601011       股票简称：宝泰隆    编号：临2021-077号



              宝泰隆新材料股份有限公司
关于与焦云先生签署附条件生效的股票认购协议之终
             止协议暨关联交易事项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发

行不超过 320,000,000 股股票（含 320,000,000 股），本次发行对象

为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者，其中公司实际控制

人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司已于 2021 年

4 月 29 日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协

议》。由于本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制

人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生

认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易。

    2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五

届监事会第十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案，

相关关联董事在审议相关议案时已回避表决，上述事项已经公司于

2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，股东大会


                               1
授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容

详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临

2021-041 号、临 2021-042 号、临 2021-052 号公告。

    由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意

签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公

司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协

议自签署之日起立即生效；焦云先生是公司的董事长、实际控制人，

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公

司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行

为构成了关联交易。

    2021 年 9 月 17 日，公司召开的第五届董事会第二十次会议及第

五届监事会第十四次会议，审议通过了《公司与焦云先生签署<附条

件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>》的议案和《公司本

次非公开发行股票涉及关联交易》的议案，相关关联董事在审议上

述议案时已回避表决，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-073 号、临 2021-074 号公告。

    二、关联方基本情况

   （一）基本情况
姓名                               焦云
曾用名                             无
身份证号                           23090219560227****
国籍                               中国
住所                               黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街***号*栋****室
是否取得其他国家或者地区的居留权   否



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    （二）最近三年主要任职情况
                                                                          是否存在
   任职日期                     任职单位                     职务
                                                                          产权关系
2003.07.28 至今   黑龙江宝泰隆集团有限公司                  董事长           是
2015.03.09 至今   宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司          董事长           是
                  七台河众泰隆科技管理中心（普通合
2017.08.25 至今                                         执行事务合伙人       是
                  伙）
2017.12 至今      北京石墨烯研究院 有限公司                  董事            否


    （三）控制的核心企业和核心业务
                     注册资本     直接持股
    企业名称                                                经营范围
                     （万元）       比例
                                               建材（不含木材）矿山机械配件其他化
 黑龙江宝泰隆集
                          9,000      67.78%    工产品销售（不含危险品），进出口贸易
   团有限公司
                                                   （按商务部门批准的范围经营）


    三、协议签署的基本情况

    由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意

签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，协议

自签署之日起立即生效。

    四、协议主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：宝泰隆新材料股份有限公司

    乙方：焦云

    2021 年 9 月 17 日，甲乙双方签署了《附条件生效的非公开发行

股票认购协议之终止协议》。

    （二）协议主要条款

    1、甲乙双方自愿共同终止于 2021 年 4 月 29 日签署的《附条件

生效的非公开发行股票认购协议》，甲乙双方之间不再享有或承担

《附条件生效的非公开发行股票认购协议》项下的各项权利及义务，


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乙方不再参与甲方非公开发行股票的认购。

   2、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行股票

认购协议》项下不存在任何争议、纠纷，《附条件生效的非公开发

行股票认购协议》终止后，双方亦不会存在任何争议、纠纷或潜在

的争议、纠纷。

   3、甲乙双方共同确认，双方在《附条件生效的非公开发行股票

认购协议》项下均无违约情形，《附条件生效的非公开发行股票认

购协议》终止后，双方亦互不追究或承担违约责任。

   4、双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履

行信息披露义务及为甲方信息披露工作提供充分协助。

   5、本协议自签署之日起立即生效。

    五、关联交易目的及对公司的影响

   本次公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购

协议之终止协议》暨关联交易事项系由于资本市场环境发生变化等

因素，并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营

产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情

形。

    六、独立董事意见

   公司独立董事就本次公司与焦云先生签署《附条件生效的非公

开发行股票认购协议之终止协议》及本次非公开发行股票涉及关联

交易事项进行了事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议，

并发表了同意的独立意见：

   （一）关于公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股


                             4
票认购协议之终止协议》的独立意见

   经审阅，我们认为：本次公司与焦云先生签署《附条件生效的

非公开发行股票认购协议之终止协议》系公司综合考虑资本市场环

境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的

产生经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小

股东利益的情形，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了

表决，会议的召开、审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》

的相关规定，因此，我们一致同意上述事项。

   （二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案的独

立意见

   经审阅，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易的

审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议召

开合法有效，相关关联董事已回避了表决；本次关联交易事项不会

对公司的产生经营产生不利影响，符合公司与全体股东的利益，不

存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事

项。

    七、上网文件

       1、《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司

非公开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见》；

       2、《宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核

事项的情况说明及复函》；

       3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发

行股票相关事项的独立意见》。


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       八、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决

议；

    2 宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

    3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公

开发行股票认购协议之终止协议》。



  特此公告。




                            宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                   二 O 二一年九月十七日




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