宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函2021-09-18
宝泰隆新材料股份有限公司
关于提请独立董事事前审核事项的情况说明
各位独立董事：
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宝泰隆
新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和宝泰隆新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的要求，公
司董事会现就第五届董事会第二十次会议中需要独立董事事前审核
的事项向独立董事说明如下：
一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了关
于非公开发行股票的相关议案，为促进公司持续稳定发展，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等的规定，结合公司实际情况，公司拟向包括
焦云先生在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非
公开发行 A 股股票。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审
慎考虑，拟对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修
订调整，本次发行特定对象调整为不超过 35 名（含）符合中国证监
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会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。焦云先生不再参与本次非公开发行，焦云先
生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中
调减。调整后的非公开发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将
在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特
定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）
的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其
他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
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外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协
商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不足
1 股的余数作舍去处理。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监
会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
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承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协
商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，
对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士
根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格
与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%）参与认购。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
调整后：
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本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士
根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和
规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
（五）发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超
过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价
格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国
证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
调整后：
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本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超
过 310,857,142 股（含 310,857,142 股）；（2）募集资金总额÷发行价
格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公
开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国
证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）限售期
调整前：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
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调整后：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》
等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 154,989.35
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
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资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150,561.08 万
元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 15,571.73
合计 - - 150,561.08
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据
实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集
资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项
目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目
投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
持股比例共享。
（九）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了
关于非公开发行股票的相关议案，公司按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》的要求，就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰
隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审
慎考虑，拟对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行修订调整，
公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订
了本次非公开发行股票预案中的相应内容，并编制了《宝泰隆新材料
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内
容详见附件一。
三、关于公司与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之终止协议》的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了
关于非公开发行股票的相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，
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公司与实际控制人焦云先生于 2021 年 4 月 29 日签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数
量的 2.86%。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意，
公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终
止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认
购事宜，协议自签署之日起立即生效，具体内容详见附件二。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了
关于非公开发行股票的相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，
公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司
与焦云先生已于 2021 年 4 月 29 日签署《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。
由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意，
公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终
止协议》，公司实际控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认
购事宜，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效
的非公开发行股票认购协议之终止协议》的行为构成了关联交易。
上述议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非
公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股
股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票
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复 函
宝泰隆新材料股份有限公司董事会：
我们收到公司董事会《关于提请独立董事事前审核事项的情况说
明》后，经过研究，我们一致认为：
1、本人 （同意/不同意）关于调整公司非公开
发行股票方案的议案，并 （同意/不同意）将该事项
提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
2、本人 （同意/不同意）关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案，并 （同意/不同意）将
该事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
3、本人 （同意/不同意）关于公司与焦云先生
签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》的议案，
并 （同意/不同意）将该事项提交公司第五届董事会第
二十次会议审议。
4、本人 （同意/不同意）关于公司本次非公开
发行股票涉及关联交易的议案，并 （同意/不同意）
将该事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
意见：
特此回复。
独立董事签字：
二 O 二一年九月十日
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