股票代码：601011       股票简称：宝泰隆     编号：临2021-073号



               宝泰隆新材料股份有限公司
         第五届董事会第二十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月

13 日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第二十次会议

于 2021 年 9 月 17 日以通讯方式召开。公司共有董事 9 人，实际参加

表决董事 9 人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司

法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、会议审议情况

    本次会议共审议了七项议案，在事前已与各位董事对议案内容进

行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

    1、审议通过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案

    2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了

关于非公开发行股票相关议案，为促进公司持续稳定发展，根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

                               1
开发行股票实施细则》等规定，结合公司实际情况，公司拟向包括焦

云先生在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法

规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、

以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者非

公开发行 A 股股票。

    鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审

慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修订

调整，本次发行特定对象调整为不超过 35 名（含）符合中国证监会

及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币

合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人

或其他合格的投资者。焦云先生不再参与本次非公开发行，焦云先生

认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额以及发行总股份中调

减，具体调整内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的临 2021-075 号公告。

    （1）发行股票种类和面值

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （2）发行方式及发行时间

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （3）发行对象及认购方式

                               2
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （5）发行数量及募集资金数量

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （6）限售期

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （7）募集资金投向

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （8）本次发行前滚存未分配利润的安排

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （9）发行决议有效期限

    本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    （10）上市地点

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行

股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙

江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

                              3
在审议该议案时回避了表决。该议案需经中国证监会核准后方可实

施。

    2、审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

    2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了关于非公开发行股票相关议案，公司按照《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和

发行情况报告书》的要求，就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰

隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。

    鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经审

慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行修订调整，

公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订

了本次非公开发行股票预案中相应内容，并编制了《宝泰隆新材料股

份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容

详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临

2021-076 号公告及《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度非公开发

行股票预案（修订稿）》。

    该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行

股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙

江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

                              4
的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。该议案需经中国证监会核准后方可实

施。

     表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     3、审议通过了《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发

行股票认购协议之终止协议>》的议案

     2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，

公司与实际控制人焦云先生于 2021 年 4 月 29 日签署了《附条件生效

的非公开发行股份认购协议》，焦云先生拟认购数量为本次发行数量

的 2.86%。

     由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签

署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际

控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，协议自签署

之日起立即生效，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证

券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上的临 2021-077 号公告。

     该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行

股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙

江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

                                     5
的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

     表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     4、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议

案

     2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了关于非公开发行股票相关议案，根据本次非公开发行股票的方案，

公司实际控制人焦云先生拟认购数量为本次发行数量的 2.86%，公司

与焦云先生已于 2021 年 4 月 29 日签署《附条件生效的非公开发行股

份认购协议》。

     由于资本市场环境发生变化，经公司与焦云先生协商一致同意签

署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，公司实际

控制人焦云先生不再参与本次非公开发行股票认购事宜，焦云先生是

公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，焦云先生与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认

购协议之终止协议》的行为构成了关联交易。具体内容详见公司披露

在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-077 号公告。

     该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该

议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生终止认购本次非公开发行

股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙

江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》

                                6
第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生

在审议该议案时回避了表决。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分

析报告（修订稿）》的议案

    2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了关于非公开发行股票相关议案，公司对本次非公开发行股票募集资

金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市

公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的要求编制了《宝泰隆新材

料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行

性分析报告》。

    鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，对公

司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行修订调整，并相应修订《宝

泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告》的相关内容，编制了《宝泰隆新材料股份有限

公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

（修订稿）》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内

容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝

泰隆新材料股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使

用的可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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     6、审议通过了《公司 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案

     2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过

了关于非公开发行股票相关议案，根据《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】

110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）

等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并

购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保

障维护中小投资者利益，公司结合本次非公开发行 A 股股票方案调

整的具体情况，就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填

补措施和相关主体承诺事项进行了修订，公司独立董事对该事项发表

了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）上的临 2021-078 号公告。

     表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     本次非公开发行事项已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，

并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上述

议案无需提交公司股东大会审议。

     7、审议通过了《公司拟与鸡西大汉煤炭销售有限公司向公司全

资子公司进行增资》的议案

     根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工

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作领导小组办公室下发的《关于全省 167 处煤矿规划升级改造的批

复》，公司全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西

宝泰隆公司”）下属恒山煤矿已获批为改扩建井口，该矿井已于 2021

年 3 月 16 日取得采矿许可证（证号：C2300002009091120037374），

有效期自 2021 年 1 月 21 日至 2026 年 3 月 15 日。

    为推进恒山煤矿改扩建项目建设，保证该项目顺利投产，根据公

司战略发展需要，公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司（以下简称“大

汉煤炭销售公司”）协商一致同意，拟向公司全资子公司鸡西宝泰隆

公司进行增资，注册资本由原来 3,000 万元增加到 6,000 万元，并签

署《增资扩股协议》。

    待上述《增资扩股协议》签署完毕后，公司授权鸡西宝泰隆公司

办理本次增资变更登记等相关事宜，具体内容详见公司披露在《上海

证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-079 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、备查文件

    宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议。



    特此公告。



                                 宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                        二 O 二一年九月十七日

                                 9