股票代码：601011        股票简称：宝泰隆   编号：临2021-075号


              宝泰隆新材料股份有限公司
         关于调整非公开发行股票方案的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。


    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为促进持续稳定
发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，结合公司
实际情况，经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十
二次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，并由股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜。公司拟向包括焦云
在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
非公开发行 A 股股票。
    鉴于资本市场环境发生变化，公司结合自身情况综合考量，经
审慎考虑，对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案进行进一步修
订调整，公司于 2021 年 9 月 17 日召开了第五届董事会第二十次会
议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《调整公司非公开发
行股票方案》的议案，将本次发行特定对象调整为不超过 35 名（含）



                                1
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。焦云不再参与本次非
公开发行，焦云先生认购的股份数额以及认购金额从募集资金总额
以及发行总股份中调减。
    根据公司 2020 年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本次
非公开发行股票方案进行相应调整，本次调整后的非公开发行方案
如下：
    一、本次非公开发行 A 股股票方案修订情况
    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司
将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向
特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。

    （三）发行对象及认购方式
    调整前：
    本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）
的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及
其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自

                               2
然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的 2.86%，对认购股数不
足 1 股的余数作舍去处理。
    调整后：
    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监
会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的



                             3
规定进行调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，
对认购股数不足 1 股的余数作舍去处理。

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则

    调整前：

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价
格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式
产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%）参与认购。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。

    调整后：

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规
对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在


                              4
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授
权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。

    （五）发行数量及募集资金数量
    调整前：
    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不
超过 320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发
行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次
非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据
为准。

    调整后：
    本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不
超过 310,857,142 股（含 310,857,142 股）；（2）募集资金总额÷发
行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次


                               5
非公开发行的发行数量上限将做相应调整。

    在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会
的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据
为准。

    （六）限售期

    调整前：

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购
管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：

    焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖
的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    调整后：

    根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购
管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购
的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

    本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票



                              6
 股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
 股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖
 的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
 市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

       （七）募集资金投向

       调整前：
       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万
 元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部
 用于以下项目：
                                                                             单位：万元
序号                 项目名称                 投资总额      已投入额     募集资金投入总额
  1    宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目         67,671.00     5,066.79            62,604.21
  2    宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目         37,024.00            -            37,024.00
  3    宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目         35,401.00        39.86            35,361.14
             项目投资金额合计                 140,096.00      5,106.65           134,989.35
 4     补充流动资金                                     -            -            20,000.00
                   合计                                 -            -           154,989.35
       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过
 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可
 根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目
 的募集资金拟投入金额进行适当调整。
       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
 拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投
 资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资
 金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
       调整后：
       公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150,561.08 万
 元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部
 用于以下项目：

                                          7
                                                                              单位：万元

序号                 项目名称                 投资总额      已投入额     募集资金投入总额
  1    宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目         67,671.00     5,066.79            62,604.21
  2    宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目         37,024.00            -            37,024.00
  3    宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目         35,401.00        39.86            35,361.14
             项目投资金额合计                 140,096.00      5,106.65           134,989.35
 4     补充流动资金                                     -            -            15,571.73
                   合计                                 -            -           150,561.08
       在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过
 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可
 根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目
 的募集资金拟投入金额进行适当调整。
       募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
 拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投
 资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资
 金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

       （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

       本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东
 按持股比例共享。

       （九）发行决议有效期限

       本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

       （十）上市地点

       本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
       二、本次方案修订履行的相关程序
       该事项已经公司独立董事事前审核，同意提交公司董事会审议，
 2021 年 9 月 17 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通
 过了《调整公司非公开发行股票方案》的议案，对本次非公开发行 A



                                          8
股股票方案中的发行对象及认购方式，定价基准日、发行价格及定
价原则，发行数量及募集资金数量，限售期，募集资金投向进行了
修订，独立董事发表了同意的独立意见，并经同日召开的第五届监
事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-073 号、临 2021-074 号
公告。
    本次非公开发行事项已经公司 2020 年年度股东大会审议通过，
并授权董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，因此上
述议案无需提交公司股东大会审议，本次调整后的非公开发行股票
方案需经中国证监会核准后方可实施。


    特此公告。




                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                     二 O 二一年九月十七日




                              9