证券代码：601011       证券简称：宝泰隆    编号：临 2021-079 号


               宝泰隆新材料股份有限公司
                        对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     投资标的名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司
     投资金额：公司与新股东鸡西大汉煤炭销售有限公司拟向公司
全资子公司鸡西市宝泰隆投资有限公司进行增资，注册资本由原来
3,000 万元增加到 6,000 万元；公司以现金方式向鸡西市宝泰隆投资
有限公司增资 300 万元，增资后，公司持有该公司出资金额 3,300 万
元，占该公司注册资本的 55%；新股东鸡西大汉煤炭销售有限公司
以现金方式认购新增注册资本 2,700 万元，占该公司注册资本的 45%
     本次投资不构成关联交易及重大资产重组事项


    一、对外投资概述
    根据黑龙江省煤炭行业淘汰落后产能化解过剩产能专项整治工
作领导小组办公室下发的《关于全省 167 处煤矿规划升级改造的批
复》，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司鸡
西市宝泰隆投资有限公司（以下简称“鸡西宝泰隆公司”）下属恒山煤
矿已获批为改扩建井口，该矿井已于 2021 年 3 月 16 日取得采矿许可


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证（证号：C2300002009091120037374），有效期自 2021 年 1 月 21
日至 2026 年 3 月 15 日。
    为推进恒山煤矿改扩建项目建设，保证该项目顺利投产，根据公
司战略发展需要，公司与鸡西大汉煤炭销售有限公司（以下简称“大
汉煤炭销售公司”）协商一致同意，拟对公司全资子公司鸡西宝泰隆
公司进行增资，注册资本由原来 3,000 万元增加到 6,000 万元，并签
署《增资扩股协议》。
    根据七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资
产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第 002 号】确认，鸡西宝泰
隆公司评估价值为 15,034.09 万元，本次公司以现金方式向鸡西宝泰
隆公司增资 300 万元，增资后，公司持有鸡西宝泰隆公司出资金额
3,300 万元，占该公司注册资本的 55%；新股东大汉煤炭销售公司以
现金方式认购新增注册资本 2,700 万元，占鸡西宝泰隆公司注册资本
的 45%，认购价为人民币 12,000 万元，其中 9,300 万元计入资本公积。
    2021 年 9 月 17 日，公司召开的第五届董事会第二十次会议审议
通过了《公司拟与鸡西大汉煤炭销售有限公司向公司全资子公司进行
增资》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议，具体内容详见公
司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2021-073
号公告。
    本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
    二、协议主体的基本情况
    1、名称：鸡西大汉煤炭销售有限公司
    2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    3、法定代表人：费玉莲


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    4、经营范围：煤炭及制品批发；煤炭开采（限分支机构）；仓储
服务（危险化学品除外）
    5、注册资本：3000 万元
    6、成立日期：2013 年 10 月 15 日
    7、营业期限：长期
    8、住所：黑龙江省鸡西市梨树区平岗矿老达委
    9、主要股东：股东费玉莲出资 2997 万元，占注册资本的 99.9%，
股东刘洪伟出资 3 万元，占注册资本的 0.1%
    10、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，大汉煤炭销售公
司总资产为 199,307,726.75 元，净资产为 110,591,953.74 元，营业收
入为 181,028,633.86 元，净利润为 43,183,432.86 元；截至 2021 年 8
月 31 日，大汉煤炭销售公司总资产为 266,640,984.02 元，净资产为
168,705,775.42 元 ， 营 业 收 入 为 164,185,326.00 元 ， 净 利 润 为
58,113,821.68 元。以上数据均未经审计。
    公司自 2021 年 5 月开始向大汉煤炭销售公司采购原煤，截至 2021
年 8 月 31 日，公司向大汉煤炭销售公司采购原煤合计 11,278,364.16
元，除上述事项外，公司与大汉煤炭销售公司之间均不存在产权、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    三、投资标的基本情况
    1、名称：鸡西市宝泰隆投资有限公司
    2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    3、法定代表人：焦贵春
    4、经营范围：对机械设备、建材项目投资；煤炭开采（限分支
机构）
    5、注册资本：3000 万元


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    6、成立日期：2009 年 4 月 28 日
    7、营业期限：长期
    8、住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区鸡兴东路 45 号（申报承诺）
    9、增资前主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司持有该公司出
资金额 100%
    10、主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，鸡西宝泰隆公司
总资产 157,180,717.25 元，净资产-37,531,884.14 元，营业收入 0 元，
净利润-5,485,984.27 元，以上数据已经中审亚太会计师事务所（特殊
普通合伙）黑龙江分所审计，并出具了《审计报告》【中审亚太审字
（2021）180113 号】。
    截至 2021 年 8 月 31 日，鸡西投资公司总资产 253,949,501.58 元，
净资产-38,514,456.08 元，营业收入 0 元，净利润-982,571.94 元，以
上数据未经审计。
    四、对外投资合同的主要内容
    （一）协议主体
    甲方：宝泰隆新材料股份有限公司
    乙方：鸡西大汉煤炭销售有限公司
    标的公司：鸡西市宝泰隆投资有限公司
    （二）增资扩股
    1、决定将鸡西宝泰隆公司的注册资本由人民币 3000 万元增加
到 6000 万元，其中新增注册资本人民币 3000（依审计报告结论为准）
万元；本次增资价格以七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公
司出具的《资产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第 002 号】确
认的总资产评估价值为依据；新增股东用现金认购新增注册资本，甲
方认购新增注册资本 300 万元，认购价为人民币 300 万元；乙方认购


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新增注册资本 2,700 万元，认购价为人民币 12,000 万元，其中 9,300
万元计入资本公积。
     2、公司按照第 1 条增资扩股后，注册资本增加至人民币 6,000
万元，各方的持股比例如下：甲方持有鸡西宝泰隆公司 55%的股份；
乙方持有鸡西宝泰隆公司 45%的股份。
     （三）增资后的采矿权价款处置
     根据《黑龙江省鸡西市宝泰隆投资有限公司恒山煤矿（整合矿区
范围）采矿权评估报告备案证明》（黑国土资矿采评备字（2015）第
021 号 ）， 鸡 西 宝 泰 隆 公 司 下 属 恒 山 煤 矿 采 矿 权 评 估 总 价 值 为
25,155.97 万元人民币，甲乙双方签署完该增资扩股协议后，双方按
出资比例承担该笔采矿权价款，但由乙方缴纳。（最终以办理采矿权
登记手续时评估价值为准）。
     （四）新增资金的投向和使用及后续资金安排
     1、本次新增资金用于鸡西投资公司下属恒山煤矿改扩建项目建
设，使恒山煤矿尽快开工建设生产。
     2、鸡西投资公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的
公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关
制度执行。
     3、乙方承诺投入鸡西宝泰隆公司恒山煤矿改扩建项目所需全部
建设开工资金，并确保恒山煤矿顺利生产。乙方投资超过 1.2 亿元部
分，应当视为鸡西宝泰隆公司向乙方借款，由鸡西宝泰隆公司的收益
进行偿还，同时按人民银行一年期贷款市场报价利率支付利息。利息
从鸡西宝泰隆公司收到乙方投入资金超过 1.2 亿元额度之日起付，恒
山煤矿产生效益后优先偿付乙方借款本息。
     （五）组织机构安排及经营管理


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    1、增资后，原股东与乙方平等成为公司的股东，所有股东依照
《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章
程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
    2、增资后鸡西宝泰隆公司董事会成员应进行调整，由公司股东
按章程规定和协议约定进行选派；董事会由 5 名董事组成，其中乙方
选派 2 名董事，鸡西宝泰隆公司原股东选派 3 名董事；增资后鸡西
宝泰隆公司董事长和财务总监由甲方指派，总经理及其他高级经营管
理人员可由乙方推荐，董事会聘用；鸡西宝泰隆公司董事会决定的重
大事项，经董事会全本股东一致同意通过方能生效，有关重大事项由
公司章程进行规定。
    3、增资后，鸡西宝泰隆公司监事会成员由公司股东推举，由股
东会选聘和解聘；增资后监事会由 3 名监事组成。甲乙方双各派 1
名 ，公司选举 1 名职工监事。
    4、增资后，乙方负责恒山煤矿的生产、经营管理及销售工作，
管理恒山煤矿日常事务及管理恒山煤矿运营费用。由乙方派驻恒山煤
矿负责人及任命生产、经营及销售人员。甲方有权指派相关人员从事
相关工作，乙方应当给予安排；恒山煤矿煤炭销售，以先付款后付煤
作为基本销售原则，按市场价格同等条件下优先销售给甲方。甲方需
要先拉煤后付款时，拉煤量不得超过当月总产量的 50%，并确保在一
个月内支付货款，逾期视为放弃优先购买权；甲方有权进行不定期监
察，有权组织审计部门每季度对财务状况进行审计；乙方有义务接受
甲方监察和财务审计。如乙方拒绝，甲方有权解除合同。
    （六）其他
    1、鸡西宝泰隆公司在恒山煤矿生产运营后，每年度为一个利润
分配周期，扣除成本并留存恒山煤矿运营基本金后，按甲、乙持股比


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例进行分红。
    2、鸡西宝泰隆公司在增资扩股前的债权债务，由甲方享受和承
担。
    （七）违约责任和争议的解决
    1、任何签约方违反协议的任何约定，包括协议各方违反协议中
所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违
约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的
范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际
损失；尽管有以上规定，任何一方均不因协议而就任何间接损失或损
害对其它方承担赔偿责任。
    2、凡因履行协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好
协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十（60）日内未
能解决，争议由鸡西市有管辖权的人民法院管辖；争议进行诉讼时，
除争议事项外，各方应继续行使各自在协议项下的其它权利，并应继
续履行各自在协议项下的其它义务。
    （八）生效条件
    协议生效的先决条件是协议的签订以及协议全部内容已得到各
方董事会或股东会的批准、主管部门批准。协议自各方盖章及其授权
代表签字之日起生效。
    五、对外投资对上市公司的影响
    本次公司引进新股东对公司全资子公司鸡西宝泰隆公司进行增
资事宜，有利于鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿的改扩建项目建设，加
快恒山煤矿投产进度，为公司原料煤需求提供保障，降低公司财务成
本，从长远看来，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响；
本次增资事项符合公司发展战略，符合全体股东利益，不存在损害公


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司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
    六、对外投资的风险分析
    鸡西宝泰隆公司所属恒山煤矿改扩建项目目前正在建设中，不排
除可能受到国家及区域政策调整和市场环境变化等因素导致项目停
滞或存在项目收益不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
    2、七台河市拓宇资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资
产评估报告书》【七拓宇评报字（2021）第 002 号】；
    3、《增资扩股协议》（范本）。


    特此公告。




                                宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                      二 O 二一年九月十七日




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