宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
二〇二一年十一月
5-1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 9 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（211452 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉，宝泰隆新材料股份
有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或者“宝泰隆”）会同川财
证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）、北
京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“北京德恒”）、中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）等有关中介机构，对贵会反馈意见中
提出的问题认真进行了逐项核查和落实，并对有关问题进行论证分析和补充披
露。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《川财证券有限责任
公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的
相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对反馈意见所列问题回复的修订
三、本公司已于 2021 年 10 月 18 日公告《宝泰隆新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。2021 年 10 月 26 日，本公司披
露了 2021 年第三季度报告，原反馈意见答复中问题二相关预计负债财务处理已
经完成并于第三季度季报中予以披露，鉴于上述事项进展更新，本公司出具
《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
（修订稿）》，对上述调整内容进行更新修订。
宝泰隆及川财证券现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实
情况向贵会回复如下：
5-1-1-2
目 录
问题一： ....................................................................................................................... 4
问题二： ..................................................................................................................... 14
问题三： ..................................................................................................................... 32
问题四： ..................................................................................................................... 40
问题五： ..................................................................................................................... 42
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问题一：
关于在建工程。报告期内，申请人在建工程中 10 万吨芳烃项目各年末金额
分别为 247,647.28 万元、255,814.36 万元、256,863.83 万元；30 万吨轻烃项目
各年末金额分别为 239,229.40 万元、84,842.09 万元、265,695.73 万元。申报材
料显示，申请人控股公司龙煤天泰于 2013 年 2 月与赛鼎公司签订了 10 万吨芳
烃项目 EPC 总承包合同，该项目于 2016 年 7 月完成中间交接，其后双方因合
同纠纷产生诉讼，龙煤天泰的反诉理由为工程项目的整体工艺流程未打通、性
能考核未进行、工程延期损失未核定；申请人 30 万吨轻烃项目为 2015 年和
2017 年两次非公开发行募投项目，2015 年发行时披露的建设周期为 33 个月，
2017 年发行时披露建设周期为 36 个月，2020 年再次因技改将已转固资产转回
在建工程并延长建设周期 16 个月，目前仍处于技改中未实现效益，同时申报材
料显示申请人与南大环保相关诉讼与该项目相关。
请申请人说明并披露：（1）10 万吨芳烃项目和 30 万吨轻烃项目的建设计
划及调整情况、主要建设合同约定的关键时点、实际建设进度、资产交付验
收、财务核算、目前状态等情况，以及建设计划出现调整和拖延的原因；（2）
10 万吨芳烃项目完成中间交接后是否进行试车、联动等工作，长期未能打通工
艺流程和进行性能考核的原因和解决措施；（3）与南大环保签约项目是否由前
次募集资金投入，双方出现纠纷的原因以及申请人提起反诉的理由，相关资产
是否存在减值损失；（4）2017 年非公开发行时披露的 30 万吨轻烃项目建设周
期是否包含 2015 年发行后已建设的周期，该项目大量在建工程在 2019 年转固
后生产情况以及未实现效益的原因，2020 年技改时将大量已转固资产转回在建
工程的原因及合理性；（5）上述各项目在建工程计提减值准备情况，是否存在
减值风险，是否对发行人构成重大不利影响。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。其中，请会计师对公司上述各项目在建工程减值准备计提情况是否合理
出具专项核查报告。
回复：
5-1-1-4
一、10 万吨芳烃项目和 30 万吨轻烃项目的建设计划及调整情况、主要建
设合同约定的关键时点、实际建设进度、资产交付验收、财务核算、目前状态
等情况，以及建设计划出现调整和拖延的原因
（一）10 万吨芳烃项目
系发行人二级控股子公司龙煤天泰投资建设，该项目系煤化工项目，化学
产品合成路径为煤制甲醇、甲醇制芳烃。目前已经完成第一阶段——煤制甲醇
的工程建设，甲醇制芳烃项目尚未建设。该项目属于 EPC 总承包合同，总承包
合同于 2013 年 2 月 18 日签订，约定 2015 年 10 月具备投料试车条件，因热电
站脱硫脱硝等工程施工滞后原因造成工期拖延，因东北地区冬季停工期较长，
延迟到 2016 年 7 月完成工程中间交接（除芳烃装置外），2016 年 8 月具备投
料试车条件。在气化装置、酚氨回收装置试车过程中发现项目设计存在缺陷和
瑕疵，龙煤天泰被迫于 2016 年 8 月 26 日暂停调试，停止调试后，我公司多次
积极寻求与赛鼎公司解决技术设计缺陷及设计瑕疵方案。赛鼎公司于 2018 年 8
月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，龙煤天泰于 2019 年 1 月以工程质量等为
由提出反诉，并向黑龙江省高级人民法院申请鉴定，现诉讼处于司法鉴定阶
段，尚未开庭审理，待诉讼鉴定结果。虽然公司积极寻求解决项目设计缺陷的
方案，但由于项目属于 EPC 总承包项目，目前尚待诉讼鉴定结果，认定双方责
任，因此芳烃工段的后续建设进展缓慢。
（二）30 万吨轻烃项目
公司前次募集资金项目大致分为两个时期的调整：
第一次调整为公司 2017 年第二次非公开发行时，主要调整情况如下：
1、项目投资总额的调整
2015 年非公开发行时项目建设投资估算，焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升
级）项目投资总额为 342,317.22 万元。2017 年发行人再次非公开发行时，由
于项目用地的调整、债权融资的减少及设备价格的降低等原因，公司调减了征
地费、基建期利息估算和设备购置费用，调整前项目预计投资总额为
342,317.22 万元，调整后项目预计投资总额为 306,390.87 万元。
2、项目筹资方式的调整
由于 2015 年非公开发行募集资金金额为 11.95 亿元，该项目总投资超过 30
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亿元，在 2015 年第一次非公开发行时，差额部分拟通过银行贷款等方式自筹资
金解决。2017 年为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，
公司决定进行第二次股权融资，拟通过非公开发行股票募集资金解决该项目建
设资金不足的问题。
3、项目建设周期的调整
在 2015 年第一次非公开发行时，该项目拟分设计、采购、土建施工、安
装、试车投产五个主要阶段进行，整个阶段需交叉进行确保如期建成投产，从
初步（基础）设计开始到试车总建设周期 33 个月。在 2017 年第二次定向增发
时，项目建设周期由 33 个月调整为 36 个月，同时由于项目筹资方式的调整，
项目建设周期自在第一次定向增发资金使用后至第二次募集资金到位前没有实
际进展。具体说明如下：
该项目于 2014 年 6 月开工建设，主要合同节点计划如下：安装合同于
2016 年 6 月 30 日签订，合同中约定开工时间为 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日。受资金因素影响，合同工期延后。公司第一次非公开发行募集资金到
位，募集资金净额 13.19 亿元，工程进度明显加快，当年工程进度完成到
51%；然而由于项目建设资金筹集方式发生改变，在非公开发行事项未取得中国
证监会审批及募集资金未到位前，该项目因资金紧张而建设进度缓慢。直至
2017 年 8 月 31 日，公司第二次非公开发行募集资金到位，募集资金净额 11.59
亿元，该项目才恢复正常建设进度，当年完成到工程进度的 82%。由于公司后
期变更了资金筹集方式，定向增发募集的资金到位较原自筹资金计划时间晚了
半年多；而且公司所在地黑龙江省七台河市，受气候影响冬季有近半年时间无
法施工，因此竣工投产时间延期到 2018 年 10 月，公司在 2017 年年度报告中披
露了该项目预计完工时间。
根据项目的建设进度，公司于 2018 年 11 月 9 日披露了关于焦炭制 30 万吨
稳定轻烃（转型升级）项目进展情况的公告（临 2018-083 号）：“截至目前，
公司焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目已基本建设完成，进入生产调试
阶段，该项目试生产全部正常后，公司将向相关部门申请办理生产许可证”。
第二次调整为公司 2020 年 6 月，主要调整情况如下：
2020 年 6 月，发行人为适应焦炭市场供需变化、改进项目中工艺落后技
术，使项目加工原料更多样，决定对焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目
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进行改造，本次项目改造总投资金额为 2.472 亿元，系发行人自有资金投入，
本次技改建设周期预计 16 个月。
该项目目前状态如下：
截止目前改造已完成工作：为原料试烧工作对单台炉进行改造，并在 2020
年 8 月 29 日，由公司相关管理人员、设计院、专家组参加的项目技改评审会在
哈尔滨召开，专家组对改造工作提出意见。2021 年 3 月完成原料试烧工作，
2021 年 5 月 9 日，公司相关管理人员、设计院、专家组在北京召开试烧后的技
改方案评审会，经参会专家及专业技术人员讨论，针对第一次试烧数据存在的
缺陷，确定进行第二次试烧以取得改造方案所需数据。公司已投入技改金额为
491.69 万元。
计划工作：预计 2021 年 10 月末可取得煤样并完成第二次试烧，根据试烧
结果进入项目改造建设阶段，预计 2022 年 10 月份项目改造完成，2022 年末项
目达产。
本次技改实施前后，工艺方案改进主要体现在以下方面：
（1）解决“化工焦气”的瓶颈
本次技改前，本项目需要占用发行人现有焦炭产品的焦化产能产量，轻烃
产品投入生产后，与现有焦炭产品存在“此消彼长”的产能产量关系，通过本
次技改，未来本项目投产后，轻烃产品不再占用现有焦化装置，实现现有焦化
装置维持现有产能产量的情况下，仍然可以完成轻烃产品前端的焦化工艺流
程。
（2）可以根据市场产品供需灵活调整产品产量
本次技改完成之后，仍然保留了利用化工焦作为原料制取轻烃的装置，使
公司有多种生产方案的选择空间，可以依据产品、原料行情、自供率等条件的
变动，按照效益最大化的方案调整产品原材料与工艺流程，减轻、避免产品价
格波动或其他因素造成的产能闲置。
（3）降低原料成本
本次技改后，轻烃产品前端原料为焦化原料，原料由化工焦变为化工焦、
无烟煤块和无烟煤棒三种，轻烃产品由“焦-电-化”向“煤-焦-电-化”转型延
伸，原材料可以根据原料价格变动灵活调整；特别是随着未来发行人对原煤自
主开发能力的提高，公司轻烃产品在发行人自采原煤供应模式下，轻烃产品生
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产成本将大幅下降，相应轻烃产品抵御下游产品价格波动风险能力将大幅上
升。
二、10 万吨芳烃项目完成中间交接后是否进行试车、联动等工作，长期未
能打通工艺流程和进行性能考核的原因和解决措施
10 万吨芳烃项目中的甲醇子项目完成中间交接后，进行了各装置水联运调
试，对公用工程、气化装置、变换装置、煤气水分离、酚氨回收装置、污水处
理装置投料试车。长期未能打通工艺流程和进行性能考核原因：因项目存在设
计缺陷和瑕疵，给生产带来隐患，并与总承包方沟通处理方式，有些问题未达
成一致意见，导致不能进行打通工艺流程和进行性能考核。解决措施：因赛鼎
公司于 2018 年 8 月向黑龙江省高级人民法院提起诉讼，2019 年 1 月 18 日龙煤
天泰公司提出反诉及鉴定申请，现诉讼处于司法鉴定阶段，尚未开庭审理，待
诉讼鉴定结果，分清双方责任进行改造完善。
三、与南大环保签约项目是否由前次募集资金投入，双方出现纠纷的原因
以及申请人提起反诉的理由，相关资产是否存在减值损失
公司与南大环保签约项目是由前次募集资金投入的 30 万吨轻烃项目。
双方出现纠纷的原因：江苏环保公司、南大环保公司与宝泰隆公司订立的
《项目建造合同》约定的付款条件尚未成就，江苏环保公司、南大环保公司向
宝泰隆公司主张付款的诉讼请求没有事实依据，南大环保、南大苏州提交的
《工程竣工验收报告》仅是对整个项目土建部分的验收，并没有对全部工程是
否能实现合同目的进行验收，不具备付款条件。
申请人提起反诉的理由：江苏环保公司、南大环保公司存在相关资质不能
满足订立合同的要求；未经公司同意擅自将全部土建工程转包；实际购置并安
装的设备与投标文件不符。
双方出现纠纷的原因以及申请人提起反诉的理由见反馈意见问题二答复
“一、上述二案件的完整经过情况（二）江苏南大环保科技有限公司、南大环
保科技（苏州）有限公司（分别简称“南大环保”、“南大苏州”）诉发行人
工程款纠纷案”。
30 万吨轻烃项目诉讼争议主要在承包商资质以及价款支付方面，上述诉讼
未影响公司项目建设进度，30 吨轻烃项目诉讼涉及的主体建设已经基本完工，
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本项目目前尚在技改中，相关资产组不存在减值损失（关于项目减值准备相关
描述见本问题答复五）。
四、2017 年非公开发行时披露的 30 万吨轻烃项目建设周期是否包含 2015
年发行后已建设的周期，该项目大量在建工程在 2019 年转固后生产情况以及未
实现效益的原因，2020 年技改时将大量已转固资产转回在建工程的原因及合理
性
2017 年非公开发行时披露的 30 万吨轻烃项目建设周期包含 2015 年发行后
已建设的周期，但扣除了由于前述答复中筹资方式改变导致的施工停滞的期
间。公司焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目在 2018 年 11 月已基本建
设完成，项目进入生产调试阶段，2019 年 5 月生产出甲醇，全年共产出 6.95
万吨甲醇。2019 年 12 月项目甲醇工段达到预定可使用状态，公司对该工段进
行了性能考核，出具了性能考核报告，建设单位、施工单位、设计单位和监理
单位共同对该工段的工程进行验收，出具竣工验收报告，公司对该工段在建工
程进行转固，转固金额 21.17 亿元。2020 年 2 月末，施工单位完成了轻烃合
成、轻烃分离、轻烃调配、轻烃灌区、LPG 灌区和部分公用工程的施工，3 月
末，建设单位、施工单位、设计单位和监理单位共同对上述工程进行了竣工验
收，并出具竣工验收报告，公司对该工段在建工程进行转固，转固金额 8.55 亿
元。
因项目可行性研究报告是在 2013 年 12 月完成，开工建设在 2014 年 6
月，近几年随着国家供给侧改革以及去产能政策的不断深入，钢铁、焦炭市场
发生了变化，煤钢行业市场正逐步规范，部分市场竞争力弱的企业退出市场，
焦炭市场需求显著提高。为适应焦炭市场供需变化、使项目加工原料更多样
（原料由化工焦变为化工焦、无烟煤块和无烟煤棒三种，具体改进情况见本问
题一答复），公司在 2020 年 5 月决定对轻烃项目进行改造，同时公司正在建设
的宝泰隆一、二、三矿合计年产 150 万吨煤炭，完全可以满足稳定轻烃项目原
料需求，并预计与本项目产生协同效应，提高产品附加值，进而能够长期、稳
定增加公司的持续经营能力和竞争能力。
公司将改造相关资产由固定资产转入在建工程核算，转入在建工程金额
24.89 亿元。随后，公司为原料试烧工作对单台炉进行改造，并在 2020 年 8 月
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29 日，由公司相关管理人员、设计院、专家组参加的项目技改评审会在哈尔滨
召开，专家组对改造方案提出意见。2021 年 3 月完成原料试烧工作，2021 年 5
月 9 日，公司相关管理人员、设计院、专家组在北京召开试烧后的技改方案评
审会，经参会专家及专业技术人员讨论，针对第一次试烧数据存在的缺陷，确
定进行第二次试烧并进行优化以取得改造方案所需数据。
五、上述各项目在建工程计提减值准备情况，是否存在减值风险，是否对
发行人构成重大不利影响
根据《企业会计制度》、《企业会计准则》以及公司会计政策，公司于资
产负债表日判断在建工程是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可
收回金额，进行减值测试。
公司在建工程存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准
备：
(1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
公司将上述各项条款与上述在建工程减值准备提取的情形进行了逐一比
对：
（1）公司“10 万吨芳烃和 30 万吨轻烃”项目虽然由于种种原因导致建设
周期长于原定计划周期，但一直处于建设状态，不存在预计在未来 3 年内不会
重新开工的情形：10 万吨芳烃项目前期主体建设投入已经进行了大部分，待判
决结果确定后，将开始解决设计缺陷，之后再进行少量投入后，即可以进入调
试试生产的阶段；30 万吨轻烃项目已经进入技改阶段，预计 2022 年底可以达
产。
（2）公司“10 万吨芳烃和 30 万吨轻烃”项目均属于国家产业政策鼓励扶
持的化工产业升级项目，不存在性能或技术落后的情形；
（3）报告期内各年末，公司均引入第三方独立估值机构，对包括商誉所依
附资产组整体（含 10 万吨芳烃项目）进行了减值测试，其测试结果不存在可回
收金额低于账面价值的情形。
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为了进一步确定上述在建工程是否发生减值情形，公司聘请了独立第三方
——北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚
事”），对截至 2021 年 6 月 30 日止“10 万吨芳烃和 30 万吨轻烃”项目（含
商誉）资产组的可收回金额进行估值，北方亚事于 2021 年 10 月 10 日出具了北
方亚事评报字[2021]第 01–816 号、北方亚事评报字[2021]第 01–817 号评估
报告，对上述资产可收回金额进行了评估认定。
根据北方亚事评报字[2021]第 01–816 号报告《宝泰隆新材料股份有限公
司拟对合并双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的煤
制甲醇业务资产组可回收金额资产评估报告》评估结果认定“资产组的可回收
金额为 283,733.15 万元。”上述资产可回收金额高于 2021 年 6 月 30 日 10 万
吨芳烃项目资产组账面金额 276,042.07 万元。
根据北方亚事评报字[2021]第 01–817 号报告《宝泰隆新材料股份有限公
司拟对 30 万吨轻烃项目在建工程形成的商誉进行减值测试涉及的煤制甲醇业务
资产组可回收金额资产评估报告》评估结果认定“经评估，煤制甲醇业务资产
组的可回收金额为 340,224.63 万元。”上述资产可回收金额高于 2021 年 6 月
30 日 30 万吨芳烃项目资产组账面金额 312,989.79 万元。
综上所述，经公司自查，认为上述在建工程项目不存在减值迹象，且可回
收金额均高于账面价值，也不存在需要计提减值准备的情形。
六、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、与公司项目及财务人员了解公司在建工程 10 万吨芳烃项目和 30 万吨轻
烃项目情况；
2、查阅公司在建工程及固定资产明细账，了解工程核算情况；收集相关资
产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料，对涉及房屋、土地、设
备的产权资料进行查验。
3、实地查看工程建设情况及进度；
4、查阅公司工程建设相关资料，了解公司项目进度及转固情况；
5、了解公司诉讼最新情况，取得相关诉讼资料；
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6、核查公司在建工程减值准备计提情况；
7、查阅发行人历年审计报告，征询会计师事务所审计意见，与会计师交流
历年在建工程审计情况；
8、查阅独立第三方出具的资产评估报告（即；北方亚事评报字[2021]第
01 – 816 号、北方亚事评报字[2021]第 01–817 号评估报告）。对评估方法
以及评估测算采取的参数等重要测算依据进行了详细了解。
9、查阅了发行人会计师事务所编制的中审亚太审字【2021】021212 号
《关于宝泰隆新材料股份有限公司 “10 万吨芳烃和 30 万吨轻烃”项目在建工
程减值准备计提情况的专项核查报告》，将会计师专项核查报告内容与独立第
三方评估报告进行比对。
10、将发行人 10 万吨芳烃项目以及 30 万吨轻烃项目涉及在建工程情况与
会计准则中与在建工程资产减值相关的内容进行比对。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查后认为：
1、发行人 10 万吨芳烃项目主体项目建设已经投入，由于与项目承包方对
项目设计等方面的争议以及诉讼等原因，实际项目建设周期长于原定计划，相
关问题虽然影响了工程进度，但目前均在解决过程中，目前不存在需要计提减
值准备的情形。
30 万吨轻烃项目由于资金筹集方式变更、技术改造升级等原因，导致实际
项目建设周期长于原定计划的情形，但对照会计准则相关在建工程减值条款，
30 万吨轻烃相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
发行人就 30 万吨轻烃项目与本项目承包商由于承包商资质以及价款支付产
生诉讼，上述诉讼未影响公司项目建设进度，30 吨轻烃项目诉讼涉及的主体建
设已经基本完工，本项目目前尚在技改中，目前不存在需要计提减值准备的情
形。
本保荐机构核查了发行人 30 万吨轻烃项目 2019 年转固、2020 年由于技改
转回在建工程事项，发行人技改原因充分必要，具备合理性，因此技改需要转
回在建工程符合企业实际情况和企业会计准则的要求。
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七、会计师专项说明以及专项核查报告结论性意见
1、中审亚太核查了发行人 30 万吨轻烃项目 2019 年转固、2020 年由于技
改转回在建工程事项，发行人技改原因充分必要，具备合理性，因此技改需要
转回在建工程符合企业实际情况和企业会计准则的要求。
2、对“10 万吨芳烃和 30 万吨轻烃”项目在建工程减值准备计提情况进行
了专项核查，并出具了中审亚太审字【2021】021212 号专项核查报告，核查结
论为：公司 10 万吨芳烃项目主体项目建设已经投入，由于与项目承包方对项目
设计等方面的争议以及诉讼等原因，实际项目建设周期滞后于原定计划，虽然
相关问题实际影响了工程进度，但目前均在解决之中，目前不存在需要计提减
值准备的情形。
30 万吨轻烃项目由于资金筹集方式变更、技术改造升级等原因，导致实际
项目建设周期长于原定计划的情形， 30 万吨轻烃相关资产不存在减值迹象，
无需计提减值准备。
八、律师核查结论性意见
龙煤天泰 10 万吨芳烃项目和发行人 30 万吨轻烃项目的建设计划及调整，
是根据工程建设采取的客观或必要的措施；10 万吨芳烃项目完成中间交接后进
行了试车、联动等工作，但由于项目存在设计存在缺陷和瑕疵，客观上导致项
目不能如期进行打通工艺流程和进行性能考核；与南大环保签约项目是由前次
募集资金投入，根据评估机构评估测评，相关资产不存在减值损失； 30 万吨轻
烃项目部分在建工程转固后在未生产以及未实现效益的情形下，2020 年技改时
将已转固资产转回在建工程，这是发行人为适应焦炭市场供需变化、使项目加
工原料更多样，公司决定对轻烃项目进行改造的情形下发生的，因此，前述工
程核算具备合理性；前述各项目在建工程未计提减值准备，经评估公司对 10 万
吨芳烃和 30 万吨轻烃项目进行的减值测试以及审计机构的专项核查表明，前述
项目不存在减值情况，不存在减值风险，不会对发行人构成重大不利影响。
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问题二：
关于未决诉讼及预计负债。申请人作为被告的未决诉讼事项主要有赛鼎工
程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司（以下
简称“龙煤天泰”）合同纠纷案及江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技
（苏州）有限公司诉公司工程款纠纷案，其中 2021 年 7 月 27 日，黑龙江省七
台河市中级人民法院对南大环保科技案出具了民事判决书。
请申请人补充说明并披露：（1）上述二案件的完整经过情况；（2）截至申
报期末公司相关账面情况；（3）南大环保科技案在法院判决后未考虑计提预计
负债的合理性，公司是否有客观书面证据及法院未予采信的原因及其合理性；
（4）赛鼎公司案鉴定工作进展情况，及根据目前所有证据公司未计提预计负债
的合理性；（5）结合上述情况进一步说明上述未决诉讼未计提预计负债的具体
依据，是否征求相关律师意见，是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例；
（6）未决诉讼及预计负债相关风险是否已在申报材料及募集说明书中充分披
露。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、上述二案件的完整经过情况
（一）赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰煤化
工有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案
2012 年 9 月 20 日龙煤天泰公司与赛鼎公司签订 30 万吨/年甲醇项目《建
设工程设计合同》；2013 年 3 月 18 日双方签订《建设工程设计（补充）合
同》；2013 年 2 月 18 日双方签订《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制 10 万
吨/年芳烃项目 EPC 总承包合同》。赛鼎公司因与龙煤天泰产生合同纠纷，赛鼎
公司向黑龙江省高级人民法院起诉龙煤天泰。
1、龙煤天泰与发行人之关系
龙煤天泰为公司二级控股子公司。
2、诉讼基本情况
5-1-1-14
（1）2018 年 7 月 30 日，原告提起诉讼。诉讼请求如下：
1）请求人民法院依法判决龙煤天泰支付赛鼎公司合同价款 545,947,093.51
元，逾期付款利息自 2016 年 11 月 1 日起暂计至 2018 年 7 月 31 日为
45,958,129.64 元及判决生效给付之日止按人民银行同期银行贷款基准利率计算
的逾期付款违约金每日为 72,034.69 元；
2）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司
支付奖励费 32,913,900 元；
3）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司
支付损失费 226,014.40 元；
4）本案诉讼费、保全费、财产保全责任保险等全部诉讼费由龙煤天泰承
担。
（2）2019 年 1 月 18 日，龙煤天泰向黑龙江省高级人民法院提出反诉。
反诉请求如下：
1）请求人民法院依法判令被反诉人继续履行双方于 2013 年 2 月 18 日签订
的《设计、采购、施工（EPC）总承包合同》；
2）请求人民法院判令被反诉人支付其在合同履行过程中给反诉人造成的各
项损失 5,000 万元（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
3）请求人民法院判令被反诉人承担因设计缺陷及设计瑕疵所造成的损失
（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
4）本案的诉讼费用及反诉费用由被反诉人承担。
2019 年 1 月 18 日，黑龙江省高级人民法院开庭审理本案，由于龙煤天泰
公司所提反诉状内容需进行鉴定，2021 年 3 月 4 日，龙煤天泰公司按黑龙江省
高级人民法院规定的程序，支付了 298 万元鉴定费，委托浙江省特种设备科学
研究院对涉诉标的进行鉴定，目前正在鉴定过程中。
截至本次反馈意见出具日，该诉讼尚未判决。
（二）江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司（分
别简称“南大环保”、“南大苏州”）诉发行人工程款纠纷案
（1）工程合同的签订
2016 年 9 月 27 日，发行人与南大环保签订《宝泰隆新材料股份有限公司
5-1-1-15
焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水
回用标段技术协议》；
2016 年 10 月 30 日，发行人与江苏环保签订《宝泰隆公司 30 万吨稳定轻
烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用标段建造—
代运营合同（建造部分）》（项目建造合同），合同约定建造费用固定总价
1.27 亿元人民币，费用分 6 其支付，工程中交完成后 5 个工作日内交付第一期
款项的 50%，2018 年 5 月 30 日前支付第一期款项的剩余 50%，其余款项在污水
调试合格后每隔半年支付一笔，即合同金额的六分之一；
2017 年 11 月 6 日，发行人、南大环保、江苏环保签订《宝泰隆公司 30 万
吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用项
目三方协议书》，约定江苏环保授权并委托南大环保以项目公司的形式全权处
理项目实施以及交付的一切事务，项目建造合同项下的一切权利义务有南大公
司承担；2018 年 10 月 30 日，发行人、江苏环保、南大环保、常州南大常高新
环保产业技术研究院有限公司（以下简称常高新公司）签订四方协议，约定江
苏环保、南大环保委托常高新公司负责前述项目的代运营工作，发行人与常高
新公司另行签订《代运营合同》。
（2）项目工程交付、试运营以及存在的问题
2018 年 11 月 22 日，发行人、南大公司、赛鼎公司（项目监理单位）召开
项目中交会议，会议确认项目具备中交条件。2018 年 11 月 23 日，发行人、江
苏环保、赛鼎公司签订《工程中间交接证书》。2019 年 1 月，常高新公司开始
负责项目的运营工作。
2019 年 10 月 14 日，发行人出具《竣工验收报告》，确认项目建筑安装工
程，按照设计全面完成了建设施工任务，工程质量合格，给予竣工验收，但发
行人认为该竣工验收报告仅为整个项目土建部分的验收。
2020 年 1 月 8 日，发行人向南大环保、江苏环保发函，明确项目中水回水
部分不能满足合同和技术协议要求，其该套污水处理装置存在技术问题尚未解
决，不能出具污水合格调试报告。2020 年 1 月 9 日，南大公司回函对此予以确
认。
2020 年 5 月 7 日，南大环保、南大苏州以发行人违约为由，向黑龙江省七
台河市中级人民法院提起诉讼。其中，南大苏州为南大环保之全资子公司。
5-1-1-16
（3）2020 年 5 月 7 日，原告提起上诉。诉讼请求如下：
1）判令发行人向原告立即支付第二、三期工程款 2,414 万元；
2）判令发行人于 2020 年 10 月 31 日支付第四期工程款 1,207 万元，2021
年 4 月 30 日支付第五期工程款 1,207 万元，2021 年 10 月 31 日支付第六期工
程款 1,005 万元；
3）判令发行人向原告支付逾期付款利息 109,556 元；第二期以 1,207 万元
为基数，自 2019 年 11 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；第三期以 1,207 万元为基数，自
2020 年 5 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）计付；以上暂计至 2020 年 4 月 30 日，为 450,835
元；
4）确认原告对位于宝泰隆厂房内的 30 万吨轻烃（转型升级）配套水处理
项目污水处理、浓盐水处理、中水回用建设工程在欠付款项 5,833 万元内享有
建设工程价款优先受偿权；
5）判令发行人承担本案的诉讼费用、保全费用。
（4）2020 年 7 月 27 日，发行人提起反诉。
发行人向七台河中院提起反诉，诉讼请求如下：
1）判令原告共同退还发行人支付的预支款 46,386,527.76 元以及相应的利
息 8,463,848.08 元（暂计至 2020 年 7 月 27 日），本息合计 54,850,375.84
元；
2）判令原告共同支付违约金 8,550,000 元。上两项反诉请求金额合计
63,400,375.84 元；
3）本案诉讼费用由原告承担。
（5）2021 年 7 月 27 日，一审判决。
黑龙江省七台河市中级人民法院出具了民事判决书，判决如下：
1）发行人与江苏南大环保科技有限公司于 2016 年 10 月 13 日签订的《宝
泰隆公司 30 万吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处
理、中水回用标段建造——代运营合同（建造部分）》无效；
2）发行人支付原告工程款 4,233 万元及承兑汇票贴现费用 28.3472 万元，
于判决生效之日起十日内给付；
5-1-1-17
3）原告给付发行人承兑汇票利息 557.1846 万元，于判决生效之日起十日
内给付；（上述 2、3 项相抵后，发行人给付原告 3,704.1625 万元）；
4）驳回原告江苏南大环保科技有限公司的其他诉讼请求；
5）驳回发行人的反诉请求。
本诉案件受理费 33.6251 万元，由发行人负担 22.7007 万元，江苏南大环
保科技有限公司负担 10.9244 万元，反诉案件受理费 17.94 万元由发行人负
担，诉讼保全费 5,000 元由发行人负担。
（6）2021 年 8 月 17 日，发行人提起上诉。
发行人已向黑龙江省高级人民法院递交了上诉状，诉讼请求如下：
1）撤销原审判决，驳回南大环保、南大苏州对发行人的全部诉讼请求；
2）判令南大环保、南大苏州共同退还发行人支付的预支款 46,386,527.76
元以及相应的利息 8,463,848.08 元（暂计至 2020 年 7 月 27 日），本息合计
54,850,375.84 元；
3）判令南大环保、南大苏共同支付违约金 8,550,000 元；
以上两项诉讼请求金额合计 63,400,375.84 元。
4）撤销发行人与江苏南大环保科技有限公司签订的《建造-代运营合同
（建造部分）》和《技术协议》。
5）本案诉讼费用由南大环保、南大苏州承担。
二、截至申报期末公司相关账面情况
（一）公司对南大环保应付账款计提情况
公司对南大环保的应付账款计提主要在 2018 年底之前，截止 2018 年末，
公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为 5,357.83 万元，上述金额为公
司与南大环保按照正常业务往来进度，扣除已支付部分款项后的余额。
之后各年底，上述应付款余额变动不大：
2019 年末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为 5,378.15 万
元；
2020 年末，公司应付账款项下对南大环保的应付账款金额为 5,286.02 万
元；
2021 年 9 月 末 ， 公 司 应 付 账 款 项 下 对 南 大 环 保 的 应 付 账 款 金 额 为
5-1-1-18
1,581.16 万元。
（二）公司对赛鼎公司应付账款计提情况
2019 年末至 2021 年 9 月末，公司应付账款项下对赛鼎公司的应付账款金
额为 30,862.37 万元，未发生变化。
三、南大环保工程款纠纷案在法院判决后未考虑计提预计负债的合理性，
公司是否有客观书面证据及法院未予采信的原因及其合理性；
2021 年 7 月 27 日，黑龙江省七台河市中级人民法院出具了民事判决书，
判决被告给付原告 3,704.16 万元；2021 年 8 月 17 日，公司向黑龙江省高级人
民法院递交了《民事上诉状》。截止 2021 年 9 月末，公司确认对南大环保计提
预计负债，金额 3,704.16 万元。
公司提交的证据及采纳情况：南大环保出具的收款收据；申请人与南大苏
州签署的《预支款及财务监管协议》；申请与南大环保签署的《建造-代运营合
同》；反诉原告与二反诉被告签署的《预支款及财务监管三方协议补充协议追
加 1760 万元借款的协议》；反诉原告与南大环保、赛鼎公司签署的《污水处理
项目建设工程进度完成情况确认书》；反诉原告与南大环保、南大苏州签署的
《三方协议书》。一审法院对上述证据均予以采纳，没有不予采信的情形。
公司与会计师及律师沟通后，认为由于 2021 年 7 月 27 日该案件已经黑龙
江省七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决，公司应给付原告
3704.1625 万元，虽然该金额能够被已计提应付账款所覆盖，但基于一审判决结
果，应给付原告 3704.1625 万元由应付账款调至预计负债，公司已在 2021 年第
三季度季报中预计负债项目列报与披露。
四、赛鼎公司案鉴定工作进展情况，及根据目前所有证据公司未计提预计
负债的合理性
（一）案件进展情况
2019 年 9 月 2 日通过摇号，黑龙江省高院确定鉴定机构--浙江省特种设备
科学研究院，该鉴定机构依据黑龙江省高院的委托于 2020 年 1 月 2 日在黑龙江
省高院组织当事双方进行情况调查，并进行第一阶段现场勘查，于 2020 年 1 月
22 日前完成双方提供资料收集，2020 年 10 月 15 日进行质证，2021 年 5 月 21
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日-22 日进行第二阶段第一次现场鉴勘验工作，2021 年 7 月 23 日进行第二阶段
第二次现场鉴勘验工作，2021 年 7 月 26 日在黑龙江省高院进行第二阶段质
证，目前处于鉴定阶段，如有需要可能需要进行第二阶段第三次现场鉴勘验工
作，按照鉴定机构工作计划鉴定工作完成时间最快在 2021 年 10 月中旬完成。
因疫情原因，第二阶段第三次现场鉴勘验工作尚未实地开展，鉴定工作将在疫
情平稳后继续实施。龙煤天泰公司所提反诉状内容正在进行鉴定之中，鉴于本
次诉讼处于审理阶段，经本公司及经办律师综合判断，暂无法对上述涉诉事项
所承担的额外义务进行估计。
（二）未计提预计负债的合理性
本宗合同纠纷中，原告主张合同价款支付金额为 54,594.71 元，合计其他
主张支付金额超过 6 亿元，本公司主张驳回上述全部诉讼请求且应退还预支款
项且向本公司支付违约金。原告与被告诉求差异大，且未获得判决结果。本公
司结合工程实际支出情况，已计提应付账款 30,862.37 万元。
本诉讼案件不构成计提预计负债的情形：
1、目前根据项目情况，龙煤天泰已反诉赛鼎工程，并要求赛鼎公司赔偿在
合同履行中给龙煤天泰造成的损失，及项目存在设计缺陷造成的损失。所以，
本案是否需要履行赔偿义务暂不确定，一方面需要等待已选聘的专业鉴定机构
的鉴定结果，另外，因目前诉讼尚未开庭，也需要等待诉讼的进一步审理。综
上，龙煤天泰目前不存在需要履行对赛鼎工程诉求赔偿金额的现实支付义务，
不满足“该义务是企业承担的现时义务”的条件；
2、因目前诉讼尚未开庭，原告与被告诉求差异大，无法判定龙煤天泰是否
需要履行赔偿义务，尚无法判断是否会导致企业经济利益流出；
3、公司可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，
不满足该“义务的金额能够可靠地计量”的条件。
综上所述，因目前赛鼎工程对龙煤天泰的诉讼索赔未能同时满足会计准则
的要求，目前未计提预计负债。
5-1-1-20
五、结合上述情况进一步说明上述未决诉讼未计提预计负债的具体依据，
是否征求相关律师意见，是否符合会计准则的规定，是否符合行业惯例
对于上述两宗案件，公司与律师、会计师进行了沟通并征求了意见，公司
报告期内对于上述未决诉讼的财务处理符合会计准则的规定，符合行业惯例。
对于南大环保工程项目：由于 2021 年 7 月 27 日该案件已经黑龙江省七台
河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告 3704.1625 万
元，由应付账款调至预计负债，公司已在 2021 年第三季度季报中预计负债项目
列报与披露。
对于赛鼎工程项目：报告期以来，本案件没有新的进展，截止本回复出具
之日，仍然无需计提预计负债。
六、未决诉讼及预计负债相关风险是否已在申报材料及募集说明书中充分
披露
（一）保荐机构在申报材料中对相关风险的披露情况
1、保荐机构在尽职调查报告“第十章、三、诉讼情况”中的披露情况
“（一）赛鼎工程有限公司（以下简称“赛鼎公司”）诉双鸭山龙煤天泰
煤化工有限公司（以下简称“龙煤天泰”）合同纠纷案
2012 年 9 月 20 日龙煤天泰公司与赛鼎公司签订 30 万吨/年甲醇项目《建
设工程设计合同》；2013 年 3 月 18 日双方签订《建设工程设计（补充）合
同》；2013 年 2 月 18 日双方签订《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司煤制 10 万
吨/年芳烃项目 EPC 总承包合同》。赛鼎公司因与龙煤天泰产生合同纠纷，赛鼎
公司向黑龙江省高级人民法院起诉龙煤天泰。
1、龙煤天泰与发行人之关系
龙煤天泰为公司二级控股子公司。
2、诉讼基本情况
（1）2018 年 7 月 30 日，原告提起诉讼。诉讼请求如下：
1）请求人民法院依法判决龙煤天泰支付赛鼎公司合同价款
545,947,093.51 元，逾期付款利息自 2016 年 11 月 1 日起暂计至 2018 年 7 月
31 日为 45,958,129.64 元及判决生效给付之日止按人民银行同期银行贷款基准
利率计算的逾期付款违约金每日为 72,034.69 元；
5-1-1-21
2）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司
支付奖励费 32,913,900 元；
3）请求人民法院依法判决被告双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司向赛鼎公司
支付损失费 226,014.40 元；
4）本案诉讼费、保全费、财产保全责任保险等全部诉讼费由龙煤天泰承
担。
（2）2019 年 1 月 18 日，龙煤天泰向黑龙江省高级人民法院提出反诉。
反诉请求如下：
1）请求人民法院依法判令被反诉人继续履行双方于 2013 年 2 月 18 日签订
的《设计、采购、施工（EPC）总承包合同》；
2）请求人民法院判令被反诉人支付其在合同履行过程中给反诉人造成的各
项损失 5,000 万元（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
3）请求人民法院判令被反诉人承担因设计缺陷及设计瑕疵所造成的损失
（具体数额以鉴定意见确定数额为准）；
4）本案的诉讼费用及反诉费用由被反诉人承担。
2019 年 1 月 18 日，黑龙江省高级人民法院开庭审理本案，由于龙煤天泰
公司所提反诉状内容需进行鉴定，2021 年 3 月 4 日，龙煤天泰公司按黑龙江省
高级人民法院规定的程序，支付了 298 万元鉴定费，委托浙江省特种设备科学
研究院对涉诉标的进行鉴定，目前正在鉴定过程中。
截至本次反馈意见出具日，该诉讼尚未判决。
（二）江苏南大环保科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司（分
别简称“南大环保”、“南大苏州”）诉发行人工程款纠纷案
（1）工程合同的签订
2016 年 9 月 27 日，发行人与南大环保签订《宝泰隆新材料股份有限公司
焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水
回用标段技术协议》；
2016 年 10 月 30 日，发行人与江苏环保签订《宝泰隆公司 30 万吨稳定轻
烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用标段建造—
代运营合同（建造部分）》（项目建造合同），合同约定建造费用固定总价
1.27 亿元人民币，费用分 6 其支付，工程中交完成后 5 个工作日内交付第一期
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款项的 50%，2018 年 5 月 30 日前支付第一期款项的剩余 50%，其余款项在污水
调试合格后每隔半年支付一笔，即合同金额的六分之一；
2017 年 11 月 6 日，发行人、南大环保、江苏环保签订《宝泰隆公司 30 万
吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处理、中水回用项
目三方协议书》，约定江苏环保授权并委托南大环保以项目公司的形式全权处
理项目实施以及交付的一切事务，项目建造合同项下的一切权利义务有南大公
司承担；2018 年 10 月 30 日，发行人、江苏环保、南大环保、常州南大常高新
环保产业技术研究院有限公司（以下简称常高新公司）签订四方协议，约定江
苏环保、南大环保委托常高新公司负责前述项目的代运营工作，发行人与常高
新公司另行签订《代运营合同》。
（2）项目工程交付、试运营以及存在的问题
2018 年 11 月 22 日，发行人、南大公司、赛鼎公司（项目监理单位）召开
项目中交会议，会议确认项目具备中交条件。2018 年 11 月 23 日，发行人、江
苏环保、赛鼎公司签订《工程中间交接证书》。2019 年 1 月，常高新公司开始
负责项目的运营工作。
2019 年 10 月 14 日，发行人出具《竣工验收报告》，确认项目建筑安装工
程，按照设计全面完成了建设施工任务，工程质量合格，给予竣工验收，但发
行人认为该竣工验收报告仅为整个项目土建部分的验收。
2020 年 1 月 8 日，发行人向南大环保、江苏环保发函，明确项目中水回水
部分不能满足合同和技术协议要求，其该套污水处理装置存在技术问题尚未解
决，不能出具污水合格调试报告。2020 年 1 月 9 日，南大公司回函对此予以确
认。
2020 年 5 月 7 日，南大环保、南大苏州以发行人违约为由，向黑龙江省七
台河市中级人民法院提起诉讼。其中，南大苏州为南大环保之全资子公司。
（3）2020 年 5 月 7 日，原告提起上诉。诉讼请求如下：
1）判令发行人向原告立即支付第二、三期工程款 2,414 万元；
2）判令发行人于 2020 年 10 月 31 日支付第四期工程款 1,207 万元，2021
年 4 月 30 日支付第五期工程款 1,207 万元，2021 年 10 月 31 日支付第六期工
程款 1,005 万元；
3）判令发行人向原告支付逾期付款利息 109,556 元；第二期以 1,207 万元
5-1-1-23
为基数，自 2019 年 11 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；第三期以 1,207 万元为基数，自
2020 年 5 月 1 日起至判决生效之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）计付；以上暂计至 2020 年 4 月 30 日，为 450,835
元；
4）确认原告对位于宝泰隆厂房内的 30 万吨轻烃（转型升级）配套水处理
项目污水处理、浓盐水处理、中水回用建设工程在欠付款项 5,833 万元内享有
建设工程价款优先受偿权；
5）判令发行人承担本案的诉讼费用、保全费用。
（4）2020 年 7 月 27 日，发行人提起反诉。
发行人向七台河中院提起反诉，诉讼请求如下：
1）判令原告共同退还发行人支付的预支款 46,386,527.76 元以及相应的利
息 8,463,848.08 元（暂计至 2020 年 7 月 27 日），本息合计 54,850,375.84
元；
2）判令原告共同支付违约金 8,550,000 元。上两项反诉请求金额合计
63,400,375.84 元；
3）本案诉讼费用由原告承担。
（5）2021 年 7 月 27 日，一审判决。
黑龙江省七台河市中级人民法院出具了民事判决书，判决如下：
1）发行人与江苏南大环保科技有限公司于 2016 年 10 月 13 日签订的《宝
泰隆公司 30 万吨稳定轻烃（转型升级）配套水处理项目污水处理、浓盐水处
理、中水回用标段建造——代运营合同（建造部分）》无效；
2）发行人支付原告工程款 4,233 万元及承兑汇票贴现费用 28.3472 万元，
于判决生效之日起十日内给付；
3）原告给付发行人承兑汇票利息 557.1846 万元，于判决生效之日起十日
内给付；（上述 2、3 项相抵后，发行人给付原告 3,704.1625 万元）；
4）驳回原告江苏南大环保科技有限公司的其他诉讼请求；
5）驳回发行人的反诉请求。
本诉案件受理费 33.6251 万元，由发行人负担 22.7007 万元，江苏南大环
保科技有限公司负担 10.9244 万元，反诉案件受理费 17.94 万元由发行人负
5-1-1-24
担，诉讼保全费 5,000 元由发行人负担。
（6）2021 年 8 月 17 日，发行人提起上诉。
发行人已向黑龙江省高级人民法院递交了上诉状，诉讼请求如下：
1）撤销原审判决，驳回南大环保、南大苏州对发行人的全部诉讼请求；
2）判令南大环保、南大苏州共同退还发行人支付的预支款 46,386,527.76
元以及相应的利息 8,463,848.08 元（暂计至 2020 年 7 月 27 日），本息合计
54,850,375.84 元；
3）判令南大环保、南大苏共同支付违约金 8,550,000 元；
以上两项诉讼请求金额合计 63,400,375.84 元。
4）撤销发行人与江苏南大环保科技有限公司签订的《建造-代运营合同
（建造部分）》和《技术协议》。
5）本案诉讼费用由南大环保、南大苏州承担。”
2、保荐机构在尽职调查报告“第十章一（十二）未决诉讼相关风险”及发
行保荐书“第三节、四、（十二）未决诉讼相关风险”中的披露情况
发行人存在作为被告的未决诉讼两宗，分别为赛鼎工程有限公司诉双鸭山
龙煤天泰煤化工有限公司合同纠纷案以及江苏南大环保科技有限公司、南大环
保科技（苏州）有限公司诉发行人工程款纠纷案。上述两宗未决诉讼均涉及发
行人在建工程项目的项目建设支出，截止 2021 年 9 月 30 日最近一期财务报告
日，公司未对赛鼎工程未决诉讼计提预计负债，对南大环保未决诉讼计提了预
计负债 3,704.16 万元。
鉴于上述两宗诉讼存在不确定性，因此法院最终判决发行人败诉，发行人
未来可能由于履行支付义务而产生较大现金流出。
（二）发行人在发行预案披露情况
发行人已在 2021 年 9 月 18 日披露的《2021 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》对上述风险进行了如下补充披露：
“截止本预案披露日，发行人存在作为被告的未决诉讼两宗，分别为赛鼎
工程有限公司诉双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司合同纠纷案以及江苏南大环保
科技有限公司、南大环保科技（苏州）有限公司诉发行人工程款纠纷案（具体
案件进展见公司 2021 年中报信息披露）。上述两宗未决诉讼均涉及公司在建工
5-1-1-25
程项目的项目建设支出，公司目前计提负债低于原告诉讼请求的给付金额，截
止本预案公告日，公司未对上述两宗未决诉讼计提预计负债”
上述发行预案披露之后，发行人于 2021 年第三季度对南大环保未决诉讼计
提了 3,704.16 万元预计负债。
七、保荐机构核查程序及意见
（一）保荐机构核查程序
1、向发行人了解相关诉讼进展情况；
2、取得最新诉讼资料；
3、向公司及律师了解未决诉讼案件进展情况、诉讼双方诉讼请求获得支持
的可能性以及可能金额等；
4、查询中国裁判文书网等公开信息，以了解案件是否公示及进展情况；
5、向公司及会计师了解未决诉讼可能引起预计负债的情形；
6、核查公司在预计负债计提情况。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查后认为：
发行人报告期内对于赛鼎公司诉讼案件以及龙煤天泰诉讼案件的财务处理
符合会计准则的规定以及行业惯例；
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021 年 7 月 27 日黑龙江省
七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告 3704.1525
万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发
行人已经将法院判决发行人应给付原告 3704.1625 万元，从应付账款调整至预
计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整已在 2021 年第三季度报告
中予以披露。
八、会计师核查结论性意见
（一）会计师二次反馈意见的专项说明之结论性意见
发行人报告期内对于赛鼎公司诉讼案件以及龙煤天泰诉讼案件的财务处理
符合会计准则的规定以及行业惯例；
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021 年 7 月 27 日黑龙江省
5-1-1-26
七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告 3,704.1625
万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发
行人已经同意将法院判决发行人应给付原告 3,704.1625 万元，从应付账款调整
至预计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整将在 2021 年第三季度
季报中予以披露。
（二）会计师二次反馈意见的专项说明（三季度季报更新稿）之结论性意
见
发行人报告期内对于赛鼎公司诉讼案件以及龙煤天泰诉讼案件的财务处理
符合会计准则的规定以及行业惯例；
报告期外，南大环保工程项目诉讼进展更新：2021 年 7 月 27 日黑龙江省
七台河市中级人民法院一审判决，根据法院判决发行人应给付原告 3704.1625
万元。上述判决结果发生在发行人报告期之外，截止本反馈意见答复之日，发
行人已经同意将法院判决发行人应给付原告 3704.1625 万元，从应付账款调整
至预计负债科目，公司对上述诉讼涉及的预计负债的调整已在 2021 年第三季度
季报中予以披露。
九、律师核查结论性意见
（一）补充法律意见书（三）之结论性意见
公司对南大环保的应付账款已计提，虽然已计提数额超过法院判决给予的
给付义务，但基于一审判决结果，经公司与会计师及律师沟通后，前述已计提
的应付账款将根据法院的判决给付数额调至预计负债，公司将在 2021 年第三季
度季报中列报与披露该预计负债项目；因赛鼎工程与龙煤天泰的诉讼案件不具
备会计准则计提预计负债的要求，目前未计提预计负债，前述未决诉讼的会计
处理符合会计准则的规定，符合行业惯例；前述未决诉讼及预计负债风险已在
申报材料及募集说明书中做了相关的披露。
（二）补充法律意见书（四）之结论性意见
综上，公司对南大环保的应付账款已计提，并将根据法院的判决给付数额
调至预计负债，公司已在 2021 年第三季度季报中列报与披露该预计负债项目；
因赛鼎工程与龙煤天泰的诉讼案件不具备会计准则计提预计负债的要求，目前
5-1-1-27
未计提预计负债，前述未决诉讼的会计处理符合会计准则的规定，符合行业惯
例；前述未决诉讼及预计负债风险已在申报材料及募集说明书中做了相关的披
露。
5-1-1-28
本次反馈意见问题三至五均涉及公司实际控制人参与定向增发认购相关事项的
核查，发行人在收到本次反馈意见之后，已经对发行人控股股东认购事项进行
了调整。本次调整后，实际控制人焦云不参与本次非公开发行股票的认购，焦
云所认购的股数已从本次发行股份总数中调减；募集资金总额已在募集资金数
量中用于补充公司流动资金部分调减。因此在对反馈意见问题三至五答复之
前，将与上述问题相关的发行方案调整情况介绍如下：
（一）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过 35 名（含）的投资
者。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会及其他有
关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以
及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云
将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）参与认
购。
调整后：
删除上述内容。
5-1-1-29
（三）发行数量及募集资金数量
调整前：
本 次 非 公 开 发 行 股 票数 量 按 照 以 下 两 种 情况 孰 低 确 认 ： （ 1 ）不 超 过
320,000,000 股（含 320,000,000 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份
数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
调整后：
本 次 非 公 开 发 行 股 票数 量 按 照 以 下 两 种 情况 孰 低 确 认 ： （ 1 ）不 超 过
310,857,142 股（含 310,857,142 股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份
数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
（四）限售期
调整前：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资
者认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
调整后：
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。
（五）募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 154,989.35 万元，本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 20,000.00
合计 - - 154,989.35
5-1-1-30
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150,561.08 万元，本次非
公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 已投入额 募集资金投入总额
1 宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目 67,671.00 5,066.79 62,604.21
2 宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目 37,024.00 - 37,024.00
3 宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目 35,401.00 39.86 35,361.14
项目投资金额合计 140,096.00 5,106.65 134,989.35
4 补充流动资金 - - 15,571.73
合计 - - 150,561.08
由于焦云先生不再参与本次定向增发的认购，因此：
反馈意见问题 3 之“（4）申请人实际控制人是否实际控制宝泰隆集团证券
账户，以及在此情况下认定实际控制人参与本次认购未构成短线交易的依据是
否充分；（5）结合上述情况认定控股股东宝泰隆集团减持股份且实际控制人焦
云认购本次非公开发行股票的行为不违反《证券法》第四十四条的依据是否充
分，结论是否严谨。”
反馈意见问题 4：关于焦云先生认购资金来源，以及反馈意见 5：关于焦云
先生本次认购一致行动的认定，均已经不再适用调整后的情形。
5-1-1-31
问题三：
关于短线交易。截至 2021 年 3 月 31 日，黑龙江宝泰隆集团有限公司（以
下简称“宝泰隆集团”）持有公司 28.49%股份，是公司控股股东，焦云持有
5.44%股权，同时持有宝泰隆集团 67.78%的股份，是公司实际控制人。
根据申请人相关公告，宝泰隆集团计划减持其持有的申请人股份，减持期
间为 2021 年 4 月 15 日至 2021 年 10 月 12 日，减持数量不超过 11,356,294 股股
份，减持比例不超过申请人总股本的 0.71%，拟减持股份来源为 IPO 前已持有
之股份，减持方式为交易所集中竞价。至 2021 年 6 月 2 日，宝泰隆集团完成减
持。其间，宝泰隆集团于 2021 年 5 月 10 日减持股份时误操作买入申请人股份
20 万股并导致短线交易，申报材料显示此笔买入未产生收益。目前，宝泰隆集
团持有申请人股份已经由 2021 年 3 月 31 日的 457,177,693 股减少至 45,891,693
股，其持股比例由 28.49%下降至 27.78%。本次非公开发行的发行对象为包括
实际控制人焦云在内的不超过 35 名（含）的投资者，焦云拟认购不超过本次非
公开发行数量 2.86%的股份。
请申请人进一步说明并披露：（1）宝泰隆集团股东及持股、法定代表人、
董监高和实际控制情况，宝泰隆集团除持有申请人股份外业务和资产情况，是
否主要资产为对申请人的投资；（2）宝泰隆集团在误操作买入之前和之后是否
存在卖出价格高于买入价格的交易，申报材料仅以当日交易价格为基础认定未
产生收益的依据是否充分；（3）宝泰隆集团误操作导致短线交易后至 6 月 2 日
间卖出的具体金额情况，后续卖出交易是否涉及短线交易，相关交易是否存在
被行政处罚风险；（4）申请人实际控制人是否实际控制宝泰隆集团证券账户，
以及在此情况下认定实际控制人参与本次认购未构成短线交易的依据是否充分；
（5）结合上述情况认定控股股东宝泰隆集团减持股份且实际控制人焦云认购本
次非公开发行股票的行为不违反《证券法》第四十四条的依据是否充分，结论
是否严谨。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
5-1-1-32
一、申请人关于宝泰隆集团股东及持股、法定代表人、董监高和实际控制
情况的说明
截至本反馈意见回复签署之日，宝泰隆集团股东的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 焦云 67.78
2 孙宝亮 11.11
3 焦凤 7.78
4 焦贵金 3.89
5 焦飞 3.89
6 宋希祥 2.22
7 刘新宝 0.56
8 杨连福 0.56
9 孙明君 0.56
10 周秋 0.56
11 焦贵明 0.56
12 常万昌 0.56
综上，宝泰隆集团股东均为自然人，无法人持股。
宝泰隆集团法定代表人及董监高情况如下表所示：
序号 股东名称 担任职务
1 焦云 董事长、法定代表人
2 孙宝亮 监事
4 焦贵金 董事
6 宋希祥 董事兼总经理
宝泰隆集团的实际控制人为焦云先生。
二、申请人关于宝泰隆集团除持有申请人股份外，业务和资产情况的说明
截至本反馈意见回复签署之日，宝泰隆集团的主要资产为对申请人的投
资。
宝泰隆集团除持有申请人股份外，对外投资情况如下表所示：
持股比
序 注册资本 法定代
公司名称 主营业务 例
号 （万元） 表人
（%）
5-1-1-33
1 哈尔滨海丰投资有限公司 6,000.00 投资 周秋 100.00
2 宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司 18,000.00 融资租赁业务 焦云 60.00
3 七台河汇鑫小额贷款股份有限公司 10,000.00 小额贷款业务 杨连福 20.00
生产和销售锂
4 七台河万锂泰电材有限公司 5,000.00 焦贵彬 15.00
电材料
三、申请人关于控股股东宝泰隆集团减持期间交易情况的说明
2021 年 3 月 24 日，申请人披露《控股股东减持股份计划公告》（临 2021-
021），至 2021 年 6 月 3 日控股股东减持完毕。控股股东 2021 年 3 月 24 日至
2021 年 6 月 3 日股票明细对账单如下表所示：
发生 证券 证券名 成交股数 成交价格
摘要 资金账号
日期 代码 称 （股） （元）
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3300
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -333300 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.3070
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3260
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -200000 4.3300
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -333300 4.3300
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -333300 4.3100
20210510 证券买入 10500048560 601011 宝泰隆 200000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -876900 4.1300
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1200
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1170
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
5-1-1-34
发生 证券 证券名 成交股数 成交价格
摘要 资金账号
日期 代码 称 （股） （元）
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -1000000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -1000000 4.0930
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -129800 4.1000
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.0770
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -700000 4.0820
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -179400 4.1500
注：上表中标色部分为操作失误而形成的买入情形。
根据控股股东减持期间的股票明细对账单，控股股东减持股票操作时间为
2021 年 5 月 10 日及 2021 年 6 月 2 日。2021 年 5 月 10 日，控股股东因误操作以
每股 4.32 元买入后，至减持结束之日的全部股票交易记录，卖出价格均低于每
股 4.32 元，均为卖出价格低于买入价格的交易。
综上，除 2021 年 5 月 10 日发生的误操作事件交易方向为证券买入外，减
持期间均为证券卖出交易。由于误操作买入事件发生后，减持卖出价格均低于
误操作买入的价格。
因此，宝泰隆集团在误操作买入之前和之后不存在卖出价格高于买入价格
的交易，不存在获利的情形。
鉴于：
宝泰隆集团已出具《控股股东关于不出售或以任何方式减持所持有的上市
公司股票的承诺》；
焦云先生已经不再参与本次定向增发的认购且已出具《实际控制人关于不
存在减持行为或减持计划的承诺》。
因此，未来宝泰隆集团与焦云先生均不会发生购买公司股票导致短线交易
的情形，可以以当日交易价格为基础认定未产生收益。
5-1-1-35
四、申请人关于宝泰隆集团误操作导致短线交易后至 6 月 2 日间卖出的具
体金额情况，及后续卖出交易是否涉及短线交易，相关交易是否存在被行政处
罚风险的说明
宝泰隆集团误操作导致短线交易后至 6 月 2 日间卖出的具体金额情况如下
表所示：
发生 证券 证券名 成交股数 成交价格
摘要 资金账号
日期 代码 称 （股） （元）
20210510 证券买入 10500048560 601011 宝泰隆 200000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3200
20210510 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -250000 4.3100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -876900 4.1300
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1200
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1170
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -1000000 4.1100
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -1000000 4.0930
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -129800 4.1000
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -500000 4.0770
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -700000 4.0820
20210602 证券卖出 10500048560 601011 宝泰隆 -179400 4.1500
注：上表中标色部分为操作失误而形成的买入情形。
根据上表，除误操作事项外，后续交易不存在反向操作，均为卖出交易。
后续卖出交易不涉及短线交易，且卖出价格均低于误操作买入价格，因此不存
在因 2021 年 5 月 10 日误操作买入导致获益的情形。宝泰隆集团对本次短线交
易行为进行了内部整改，并督促相关人员严格规范买卖上市公司股票的行为，
加强内部控制及操作流程管理。
针对短线交易事项，上海证券交易及相关监管机构均未出具任何形式的行
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政处罚，相关交易已经了结，亦不存在后续行政处罚的风险。
五、申请人关于实际控制人未实际控制宝泰隆集团证券账户，且实际控制
人已取消参与本次非公开发行股票认购，该行为不构成短线交易的说明
宝泰隆集团及其控股子公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人
员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，及独立的公司财务管理档
案。宝泰隆集团及其控股子公司独立在银行开户，不存在与实际控制人焦云共
用银行账户的情况，亦不存在将资金存入实际控制人银行账户的情况，资金使
用亦不受实际控制人焦云及其参控股子公司的干预。宝泰隆集团能够根据《公
司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。
2021 年 9 月 18 日，根据申请人披露的《关于与焦云先生签署附条件生效的
股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告》（临 2021-077 号），申请人已
与实际控制人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整本次非公开发行股票的发行
方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），实际控制人已
不参与申请人本次非公开发行股票的认购。
综上，实际控制人未实际控制宝泰隆集团证券账户；实际控制人不参与本
次非公开发行股票的认购，该行为不构成短线交易。
六、申请人关于本次发行不存在《证券法》第四十四条情形的说明
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订），第四十四条规定“上市公
司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。”
2021 年 9 月 18 日，根据申请人披露的《关于与焦云先生签署附条件生效的
股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告》（临 2021-077 号），申请人已
与实际控制人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
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截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整本次非公开发行股票的发行
方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），实际控制人已
不参与申请人本次非公开发行股票的认购。
因此，不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
七、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅宝泰隆集团股东的身份证件；
2、查阅宝泰隆集团股东出具的《不存在股权代持协议之声明》与《不存在
一致行动人协议之声明》；
3、查阅控股股东减持相关公告文件及控股股东 2021 年 3 月 24 日至 2021
年 6 月 3 日股票明细对账单；
4、查阅申请人与实际控制人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议之终止协议》；
5、查阅申请人调整发行方案相关公告文件；
6、查阅申请人调整发行方案所履行决策程序文件。
（二）保荐机构结论性意见
1、宝泰隆集团股东均为自然人，焦云先生为宝泰隆集团的实际控制人，虽
然宝泰隆集团除发行人外还有其他投资，但对申请人的投资是宝泰隆集团的主
要资产；
2、宝泰隆集团减持发行人股份期间，除误操作时涉及一笔买入成交导致断
线操作之外，不存在其他买入的情形、不存在短线操作的情形；鉴于未来宝泰
隆集团与焦云先生均不会发生购买公司股票导致短线交易的情形，因此本保荐
机构认为可以以当日交易价格为基础认定未产生收益。事后，发行人与交易所
已经进行了及时沟通，向交易所进行了事情经过的汇报，交易所已经知悉并了
解了相关事项，目前宝泰隆集团减持已经全部完成，相关事件发行人已经进行
了如实的信息披露，上述事件已经完结，相关交易不存在被行政处罚风险；
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3、宝泰隆集团财务独立，申请人实际控制人未实际控制宝泰隆集团证券账
户，鉴于实际控制人不再参与本次非公开发行股票的认购，因此相关行为不构
成短线交易，亦不会发生违反《证券法》第四十四条规定的情形。
八、申请人律师的核查结论性意见
宝泰隆集团在误操作买入之前和之后不存在卖出价格高于买入价格的交
易，不存在因反向操作导致获益的情形，因此以误操作当日交易价格为基础认
定未产生收益的依据充分；宝泰隆集团误操作导致的短线交易不构成法律法规
规定禁止的短线交易的情形，且针对本次误操作导致的短线交易事件，已处理
完毕，相关行为不存在被行政处罚风险；经核查，发行人实际控制人未实际控
制控股股东证券账户，发行人实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购，
该行为不构成短线交易，不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
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问题四：
关于发行对象认购资金来源。报告期内，焦云控制的关联方宝泰隆集团存
在减持事项。
请申请人：（1）结合焦云的具体资产状况说明发行对象认购资金来源是否
来自宝泰隆集团的分红、借款，是否来自于其他关联方借款；（2）进一步说明
控股股东宝泰隆集团减持同时实际控制人焦云认购是否实质上违反了《证券
法》第四十四条的规定。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人关于本次非公开发行股票发行方案变更的说明
2021 年 9 月 18 日，根据申请人披露的《关于与焦云先生签署附条件生效的
股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告》（临 2021-077 号），申请人已
与实际控制人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整本次非公开发行股票的发行
方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），实际控制人已
不参与申请人本次非公开发行股票的认购。
综上，实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购，认购资金来源不存
在来自宝泰隆集团的分红、借款及其他关联方借款的情形。申请人本次非公开
发行股票不存在控股股东减持申请人股票同时实际控制人认购的情况，本次发
行不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅申请人与实际控制人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议之终止协议》；
2、查阅申请人调整发行方案相关公告文件；
3、查阅申请人调整发行方案所履行决策程序文件。
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（二）保荐机构结论性意见
1、实际控制人焦云已不参与申请人本次非公开发行股票的认购，认购资金
来源不存在来自宝泰隆集团的分红、借款及其他关联方借款的情形；
2、本次发行不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
三、申请人律师的核查结论性意见
发行人已调整本次非公开发行股票的发行方案，发行人实际控制人焦云先
生已不参与申请人本次非公开发行股票的认购，不存在认购资金来源问题，也
就不存在认购资金来自宝泰隆集团的分红、借款及其他关联方借款的情形，本
次发行也不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形。
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问题五：
请申请人补充说明并披露：实际控制人焦云与其他股东是否存在一致行动
关系，如是，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条的规定。
回复：
一、申请人关于本次非公开发行股票发行方案变更的说明
2021 年 9 月 18 日，根据申请人披露的《关于与焦云先生签署附条件生效的
股票认购协议之终止协议暨关联交易事项的公告》（临 2021-077 号），申请人已
与实际控制人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整本次非公开发行股票的发行
方案（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），实际控制人已
不参与申请人本次非公开发行股票的认购。
二、保荐机构关于本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规
定的核查
截至本反馈意见回复签署之日，申请人已调整非公开发行股票的发行方案
（详见本反馈意见回复报告之“本次发行方案调整情况”），由于实际控制人焦
云已不参与申请人本次非公开发行股票认购，不属于申请人本次非公开发行股
票之投资者，因此不涉及发出要约收购的情形。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构的核查程序
1、查阅申请人与实际控制人签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协
议之终止协议》；
2、查阅申请人调整发行方案相关公告文件；
3、查阅申请人调整发行方案所履行决策程序文件。
（二）保荐机构结论性意见
1、申请人实际控制人焦云与申请人其他股东不存在一致行动关系；
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2、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定。
四、申请人律师的核查结论性意见
发行人实际控制人焦云已不参与发行人本次非公开发行股票认购，针对发
行人本次非公开发行股份事项，发行人其他股东与实际控制人焦云不存在一致
行动关系；同时，由于实际控制人焦云已不再参与发行人本次非公开发行股票
认购，不属于发行人本次非公开发行股票的发行对象，不存在增加持有公司股
份的情形，因此，本次发行不适用于《上市公司收购管理办法》第六十三条规
定的各种豁免要约收购的情形。
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（此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司关于《宝泰隆新材料股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
5-1-1-44
（此页无正文，为川财证券有限责任公司关于《宝泰隆新材料股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王 蕾 温家彬
川财证券有限责任公司
年 月 日
5-1-1-45
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宝泰隆新材料股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
金树成
川财证券有限责任公司
年 月 日
5-1-1-46
