宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司关联交易的公告2022-02-10
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临 2022-004 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟通过上海潮生科技有限公司收购星途（常州）碳材料有
限责任公司其他股东 16.86%的股份完成对星途（常州）碳材料有限
责任公司的控股。收购完成后，星途（常州）碳材料有限责任公司将
成为公司的控股孙公司
●公司拟以上海潮生科技有限公司所持星途（常州）碳材料有限
责任公司 30%股权实施股权激励计划，激励对象焦岩岩女士为公司实
际控制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，该股权激励
计划的实施将构成关联交易
●过去 12 个月，公司未与焦岩岩女士、张瑾女士及其他关联人
进行交易类别相关的交易
●公司于 2022 年 2 月 9 日召开第五届董事会第二十四次会议、
第五届监事会第十六次会议，审议通过了《公司拟控股星途（常州）
碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易》议案
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●本次关联交易事项无需经公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
星途（常州）碳材料有限责任公司（以下简称“星途公司”）是
一家专注于碳材料相关热管理研发、生产和销售于一体的科技型企业，
目前宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海潮生科
技有限公司（以下简称“上海潮生公司”）实际持股 49%。公司拟通过
上海潮生公司收购星途公司其他股东 16.86%的股份完成对星途公司
的控股。收购完成后，上海潮生公司在星途公司的出资额为 1,975.82
万元，占星途公司注册资本的 65.86%，星途公司将成为公司的控股
孙公司。
鉴于星途公司近期在石墨烯导热膜项目上取得突破性进展（详见
公司临 2022-003 号对外投资公告），为及时把握石墨烯导热膜市场
机遇，充分调动星途公司经营管理团队的积极性，加快实现星途公司
在石墨烯导热膜应用领域的产业化突破，公司决定，在星途公司产业
化关键之年即 2022 年度实施股权激励计划：若 2022 年星途公司实现
营业收入达 4,000 万元，利润总额达 400 万元，控股股东上海潮生公
司则将其持有星途公司 30%股权无偿转让给星途公司的核心人员。
本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控制人
焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公
司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构成关
联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与焦岩岩女士、张
瑾女士及其他关联人进行交易类别相关的交易。
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公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审
查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022 年 2 月 9
日，公司召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司拟
控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交
易》议案，关联董事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联董
事表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2022-002 号公告；同日，公司召开的第
五届监事会第十六次会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施
股权激励计划的关联交易》议案。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议通过。
二、关联方的基本情况
（一）焦岩岩
1、基本情况
姓名 焦岩岩
曾用名 无
身份证号 23090319820915****
国籍 中国
住所 北京市东城区香河园街*号院*楼****号
是否取得其他国家或者地区的居留权 拥有新西兰居留权
2、最近三年主要任职情况
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
2018.01 至 2020.05 宝泰隆新材料股份有限公司 副董事长、副总裁 是
2020.06 至今 宝泰隆新材料股份有限公司 总经济师 是
2015.03.09 至今 宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司 副董事长 否
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是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
法人、执行董事、
2011.07 至今 北京汇宇嘉禾投资有限公司 是
经理
2021.06 至今 星途（常州）碳材料有限责任公司 董事、研发总监 否
3、控制的核心企业和核心业务
企业名称 注册资本 直接持股 经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；资产管理（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
北京汇宇嘉禾 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
10,000 90%
投资有限公司 失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）张瑾
1、基本情况
姓名 张瑾
曾用名 无
身份证号 61060219770306****
国籍 中国
住所 陕西省延安市宝塔区迎宾大道****号院*单元***室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年主要任职情况
是否存在
任职日期 任职单位 职务
产权关系
2018.04-2020.05 宝泰隆新材料股份有限公司 副总裁 否
2015-05 至今 上海怀井投资管理有限公司 法人、执行董事 是
2021.01 至今 上海潮生科技有限公司 法人、执行董事 否
2021.06 至今 星途（常州）碳材料有限责任公司 法人、董事长 是
3、控制的核心企业和核心业务
无
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司全资子公司上海潮生公司持有的星途公司 30%股权
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：星途（常州）碳材料有限责任公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册资本：3000 万元
4、住所：常州市新北区港区中路 89 号（滨江智能装备企业港内）
5、法定代表人：张瑾
6、成立日期：2021 年 6 月 2 日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩
（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东：上海潮鼎科技有限公司（上海潮生公司持有上海潮鼎
科技有限公司 49%的股权），认缴出资 3000 万元，占注册资本的 100%
9、最近一年主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，星途公司
资产总计 3,497,718.57 元，净资产-2,004,720.70 元，营业利润
-2,004,720.70 元，净利润-2,004,720.70 元，以上数据未经审计。
（三）交易的定价原则及定价依据
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本次股权激励计划，激励对象获授股权的方式为上海潮生公司无
偿转让
四、关联交易的主要内容
2022 年度，星途公司实现营业收入达 4,000 万元，利润总额达
400 万元，控股股东上海潮生公司将其持有星途公司 30%股权无偿转
让给星途公司的核心人员。
本激励计划授予的股权激励在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
最高可获授 占本激励计划授予
序号 激励对象 职务
股权比例 股票总数的比例
1 焦岩岩为核心的研发技术团队 董事\研发总监 15% 50%
2 张瑾 董事长 10% 33.33%
3 孔祥进 总经理 5% 16.67%
授予条件：
1、如果收入、利润两项考核指标均 100%实现，则激励对象按本
激励计划获得相应股权；
2、如果收入、利润两项考核指标未 100%实现，但已实现考核目
标的 50%以上（含 50%），则按实现比例获得相应股权，例如实现了
考核目标的 50%，则激励对象按最高可获授股权比例的 50%获授股权；
实现考核目标的 60%，则激励对象按最高可获授股权比例的 60%获授
股权，以此类推。当两项指标实现比例不同步时，以其中实现比例较
低的一项指标，作为计算比例；
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3、如果收入、利润两项考核指标均未实现考核目标的 50%，含
其中一项未实现考核目标的 50%，则激励对象不能获授任何股权，本
激励计划自动终止。
鉴于本次股权激励计划中的激励对象焦岩岩女士为公司实际控
制人焦云先生之长女、张瑾女士为公司监事会主席，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、
《公司关联交易管理办法》的相关规定，该股权激励计划的实施将构
成关联交易。
五、关联交易目的及对公司影响
星途公司成立以来, 持续发力石墨烯导热膜产业化，陆续通过上
海龙旗科技股份有限公司（以下简称“上海龙旗”）的石墨烯导热膜
产品初步验证和审厂认证，近期又取得上海龙旗 100pcs 石墨烯导热
膜产品适配性验证订单，用于华为相关产品的开发验证。一旦验证成
功，将实现公司石墨烯产品在石墨烯导热膜应用领域的重大突破，届
时将有效提升墨烯公司的销售收入。
为及时把握石墨烯导热膜市场机遇，同时充分调动经营管理团队
的积极性，加快公司石墨烯应用产业化进程，迅速在石墨烯导热膜应
用市场占据一席之地，把星途公司经营管理团队利益与公司股东利益
紧密结合在一起，共同推动星途公司长远发展，提升星途公司的市场
竞争能力与可持续发展能力，因此决定在星途公司产业化关键之年实
施股权激励计划。
六、独立董事意见
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公司独立董事对本次公司拟控股星途（常州）碳材料有限责任公
司并实施股权激励计划的关联交易事项进行了事前审核，同意提交公
司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次公司拟控
股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划关联交易的
相关材料，我们认为：公司本次拟控股星途（常州）碳材料有限责任
公司并实施股权激励计划的关联交易的表决程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定；该项关联交易的实施能够充分调动星途公司
经营管理团队的积极性，加快星途公司业务拓展步伐，有利于公司发
展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，我们同意该关联事项，该事项无须提交公司股东
大会审议。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司拟控
股星途（常州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易
的书面审核意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司拟控股星途（常
州）碳材料有限责任公司并实施股权激励计划的关联交易的独立意见。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决
议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
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3、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项
的情况说明。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年二月九日
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