北京德恒（宁波）律师事务所 法律意见书
北京德恒（宁波）律师事务所
关于
宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江省宁波市海曙区月湖金汇小镇崇教巷 17 号、27 号
电话：0574-88124001
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北京德恒（宁波）律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
德恒甬书【2021】第 060208 号
致：宝泰隆新材料股份有限公司
北京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司 2021 年度非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。就公司本次发行的发
行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书
面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所及经办律师依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
3. 本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
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市公司非公开发行股票实施细则》及国家现行法律、法规、规章及中国证监会、
交易所的有关规定发表法律意见。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。
5. 本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业
意见的适当资格。在本《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计、验资
及审计、资产评估事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当资格
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师在对相关文件资料和事实进行核查和见证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，本次发行已经发行人第五届董事会第十六次会议、
2020年年度股东大会分别审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》、《公司
非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司与特定对象签订
<附条件生效的非公开发行股份认购协议>》、《本次非公开发行股票涉及关联交
易》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《公司2021年度非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》、《公
司前次募集资金使用情况报告》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
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办理本次非公开发行股票相关事宜》等与本次发行有关的议案。
（二）股东大会就本次非公开发行相关事宜对董事会的授权
根据发行人 2020 年度股东大会通过的《提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》，发行人 2020年度股东大会已就
本次非公开发行事宜对董事会作出授权，其中第一项授权内容为：在法律、法规
有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际
情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不
限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、发
行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、募集资金数
量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外。
（三）2021 年 9 月 17 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《调
整公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公
司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议>》、《公
司本次非公开发行股票涉及关联交易》等与本次发行相关的议案，调整了公司的
发行方案。根据发行人2020 年度股东大会通过的《提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的授权范围，本次发行方案
的调整不需要提交公司股东大会审议。
（四）中国证监会的核准
2021 年 11 月 23日，中国证监会出具证监许可〔2021〕3705号《关于核准
宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过310,857,142股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整
本次发行数量。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的
批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，符合《管
理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定，本次发行的批准程序合法、
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合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次发行的保荐机构川财证券有限责任公司作为本
次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
（二）发行过程
1.认购邀请文件的发出
经本所律师核查，本次非公开发行启动时，主承销商于 2022 年2月14日以
电子邮件或邮寄方式向投资者发送《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者
名单包括2022年2月10日收盘后公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，共 20 名）、基金公司 21家、证券公司10
家、保险公司 5 家、以及37家（截止到报送发行方案时，即截止到2022年1月17
日）向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的
发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
自发行方案和拟发送《认购邀请书》的对象名单报备中国证监会（2022年1
月17日）后至本次非公开询价簿记开始（2022年2月17日）前，主承销商又收到
98 名新增投资者的认购意向，因此发行人及主承销商将其加入到发送认购邀请
书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
追加认购期间（2022年2月18日），发行人及主承销商收到3名新增投资者的
追加认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向
其发送了《追加认购邀请书》，投资者均已收到《追加认购邀请书》。
经本所律师审阅《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》及
《追加申购报价单》，上述《认购邀请书》和《追加认购邀请书》包含了认购对
象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；
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上述《申购报价单》和《追加申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认
购金额、认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则参加认购，以
及认购对象同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
2. 投资者申购报价以及申购报价文件的接收
（1）本次发行的首轮申报报价结果
经本所律师核查并见证，在《认购邀请书》规定的申购期间（2022 年2月17
日9:00-12:00）内共收到16家投资者送达的申购报价文件。16家投资者均按时、
完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金无需缴纳）。经关联方
比对，财通基金管理有限公司管理的财通基金熙和发展1号单一资产管理计划最
终出资方为本次发行的保荐机构（主承销商）川财证券的关联方，该产品报价认
定为无效报价，财通基金管理有限公司管理管理的其余产品为有效报价，其余15
家投资者的报价也均为有效报价，具体情况如下：
锁定期 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
（月） 股） 元）
一、参与申购的发行对象申购报价情况
4.33 12,900.00
1 华夏基金管理有限公司 6
4.53 5,100.00
3.98 5,300.00
2 蒋致远 6
4.31 5,300.00
3 中意资产管理有限责任公司 6 4.11 3,600.00
3.98 5,300.00
4 唐艳媛 6
4.31 5,300.00
5 董卫国 6 4.08 3,500.00
6 刘国力 6 4.10 6,000.00
7 洪仲海 6 4.18 3,600.00
8 中信证券股份有限公司 6 4.15 5,700.00
3.98 3,500.00
9 林金涛 6
4.18 3,500.00
4.10 9,400.00
10 海通证券股份有限公司 6 4.15 9,400.00
4.20 9,400.00
11 招商基金管理有限公司 6 4.02 3,500.00
12 UBS AG 6 4.43 7,300.00
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锁定期 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
（月） 股） 元）
4.70 3,800.00
4.19 11,850.00
13 诺德基金管理有限公司 6 4.32 10,025.00
4.51 4,495.00
14 中国银河证券股份有限公司 6 4.01 4,100.00
4.10 7,600.00
15 国泰君安证券股份有限公司 6
4.20 3,500.00
4.09 18,670.00
16 财通基金管理有限公司 6 4.29 11,370.00
4.34 6,230.00
小计 111,820.00
（2）本次发行的追加申报报价结果
追加认购期间（2022年2月18日），主承销商共收到8单《追加认购确认单》。
除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按追
加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，具体情况如下：
锁定期 申购价格（元/ 申购金额（万
序号 发行对象
（月） 股） 元）
1 UBS AG 6 3.98 1,600.00
2 洪仲海 6 3.98 1,000.00
3 唐艳媛 6 3.98 1,000.00
4 诺德基金管理有限公司 6 3.98 2,290.00
5 财通基金管理有限公司 6 3.98 5,970.00
6 李天虹 6 3.98 2,700.00
7 厦门博芮东方投资管理有限公司 6 3.98 2,000.00
8 谢菊红 6 3.98 2,300.00
小计 18,860.00
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件
符合《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效
报价。
3.发行价格、认购对象及获得配售情况
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主承销商根据申购报价单簿记建档情况、 认购邀请书》载明的程序和规则，
采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，结合本次发行的定价方式和募
集资金的需求情况，确定华夏基金管理有限公司等17名认购对象，并确定本次发
行的最终发行价格为每股3.98元，发行股数为310,857,142股，募集资金总额为人
民币1,237,211,425.16元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上
限。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次发行的最终发
行对象、发行数量具体情况如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 6 个月 32,412,060.00 128,999,998.80
2 蒋致远 6 个月 13,316,582.00 52,999,996.36
3 中意资产管理有限责任公司 6 个月 9,045,226.00 35,999,999.48
4 唐艳媛 6 个月 15,829,145.00 62,999,997.10
5 董卫国 6 个月 8,793,969.00 34,999,996.62
6 刘国力 6 个月 15,075,376.00 59,999,996.48
7 洪仲海 6 个月 11,557,788.00 45,999,996.24
8 中信证券股份有限公司 6 个月 14,321,608.00 56,999,999.84
9 林金涛 6 个月 8,793,969.00 34,999,996.62
10 海通证券股份有限公司 6 个月 23,618,090.00 93,999,998.20
11 招商基金管理有限公司 6 个月 8,793,969.00 34,999,996.62
12 UBS AG 6 个月 22,361,809.00 88,999,999.82
13 诺德基金管理有限公司 6 个月 35,527,638.00 141,399,999.24
14 中国银河证券股份有限公司 6 个月 10,301,507.00 40,999,997.86
15 国泰君安证券股份有限公司 6 个月 19,095,477.00 75,999,998.46
16 财通基金管理有限公司 6 个月 61,909,547.00 246,399,997.06
17 李天虹 6 个月 103,382.00 411,460.36
合计 310,857,142.00 1,237,211,425.16
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发
行方案的规定。
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4.认购对象的合规性
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次发行
对象的合规情况如下：
（1）发行对象产品的备案情况
经本所律师核查，本次发行的最终发行对象中：
（1.1）本次发行的最终配售对象蒋致远、唐艳媛、董卫国、刘国力、洪仲海、
林金涛、李天虹为自然人投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的
私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产
管理计划相关备案手续。
（1.2）本次发行的最终配售对象中信证券股份有限公司、海通证券股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为企业类投资者，
以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，
因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
（1.3）本次发行的最终配售对象华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐
锐一年定期开放混合型证券投资基金、招商基金管理有限公司以其管理的中国银
行股份有限公司-招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金、财通基金管理有限
公司以其管理的财通稳进回报6个月持有期混合型证券投资基金参与本次发行认
购，上述公募基金产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基
金，无需履行私募投资基金备案程序。
（1.4）本次发行的最终配售对象瑞士银行（UBS AG）是人民币合格境外机
构投资者或合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办
理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
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（1.5）本次发行的最终配售对象华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基
金阳光增盈1号集合资产管理计划、华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划
共计2个资管计划产品参与本次认购，已按照《证券投资基金法》《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管
计划备案办法》”）的规定向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备
案手续，并已提供备案证明文件。
（1.6）中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-优势企业16号资产
管理产品参与本次认购，前述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》
《保险资产管理公司管理暂行规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定
的要求办理了相关登记手续。
（1.7）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理
计划、诺德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理
计划、诺德基金浦江122号单一资产管理计划、诺德基金浦江139号单一资产管理
计划、诺德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理
计划、诺德基金浦江381号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理
计划、诺德基金浦江386号单一资产管理计划、诺德基金浦江387号单一资产管理
计划、诺德基金浦江401号单一资产管理计划、诺德基金浦江505号单一资产管理
计划、诺德基金浦江512号单一资产管理计划、诺德基金浦江528号单一资产管理
计划、诺德基金浦江唯耀8号单一资产管理计划、诺德基金易米定增1号单一资产
管理计划、诺德基金浦江526号单一资产管理计划、诺德基金浦江399号单一资产
管理计划、诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江336号单一资产
管理计划、诺德基金浦江339号单一资产管理计划、诺德基金浦江517号单一资产
管理计划、诺德基金浦江66号单一资产管理计划共计24个资管计划产品参与本次
认购，已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》
的规定向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续，并已提供备
案证明文件。
（1.8）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金开远一号单一资产管理
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计划、财通基金万智1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产
管理计划、财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈
阳11号单一资产管理计划、财通基金天禧定增百策6号单一资产管理计划、财通
基金征程2号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金
天禧定增29号单一资产管理计划、财通基金天禧定增31号单一资产管理计划、财
通基金天禧定增35号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增19号集合资产管理计
划、财通基金建兴机遇3号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计
划、财通基金玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金玉泉1188号单一资产管理
计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量
化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财
通基金量化套利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、
财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产
管理计划、财通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定
增量化对冲6号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、
财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合
资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量
化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通
基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合
资产管理计划、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金定增量
化套利9号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划、
财通基金定增量化对冲17号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲1号
集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲10号单一资产管理计划、财通基金量
化套利11号单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划、
财通基金中航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金君享丰利单一
资产管理计划、财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划、财通基金安吉136
号单一资产管理计划、财通基金-安吉321号单一资产管理计划、财通基金安吉102
号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划、财通基金安吉
92号单一资产管理计划、财通基金顺圣1号单一资产管理计划、财通基金成就合
金定增2号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增5号单一资产管理计划、财
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通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理
计划、财通基金天禧共赢2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资
产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增98号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增86号单一资产管理计划、财通基金证大定
增3号单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉
泉1086号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金
瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金
成桐1号单一资产管理计划、财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划、财通基
金复利逸臣定增59号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、
财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管
理计划、财通基金瑞世云起单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理
计划、财通基金天禧安华1号单一资产管理计划、财通基金天禧安华2号单一资产
管理计划、财通基金天禧安华3号单一资产管理计划、财通基金天禧安华4号单一
资产管理计划、财通基金天禧安华5号单一资产管理计划、财通基金天禧安华6号
单一资产管理计划、财通基金天禧安华7号单一资产管理计划、财通基金天禧安
华8号单一资产管理计划、财通基金天禧安华9号单一资产管理计划、财通基金天
禧安华10号单一资产管理计、财通基金天禧安华11号单一资产管理计划、财通基
金玉泉1132号单一资产管理计划、财通基金佳朋2号单一资产管理计划、财通基
金天禧东源9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、
财通基金天禧东源12号集合资产管理计划、财通基金天禧东源15号单一资产管理
计划、财通基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金天禧东源18号单一资
产管理计划、财通基金天禧东源19号单一资产管理计划、财通基金东源共赢1号
单一资产管理计划、财通基金东源星辰1号单一资产管理计划、财通基金东源共
赢2号单一资产管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金东
源共赢3号单一资产管理计划、财通基金东源星辰3号单一资产管理计划、财通基
金增值1号单一资产管理计划、财通基金壹仙定增1号单一资产管理计划、财通基
金君享通财单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金
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北京德恒（宁波）律师事务所 法律意见书
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券投资基金参与本次认购，已按照《证券投资基金法》《资管业务管理办法》《资
管计划备案办法》的规定向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案
手续，并已提供备案证明文件。
（2）关联关系核查
根据认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，根
据发行人提供的关联方名单等，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象
不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行
股票认购的情况。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，具备认购本次发行之股票的资格。
5.缴款及验资
2022年2月21日，发行人和主承销商向17名获得配售股份的认购对象发出《宝
泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”）和《股份认购合同》。经核查，发行人已与上述17家认购对象签订了《股
份认购合同》。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月28日出具了中审亚太
验字【2022】000008号《验资报告》。该报告载明：经我们审验，至2022年2月
23日16时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投 资 者 缴 付 的 认 购 资 金 共 计 169 笔 （ 17 户 缴 款 人 ） ， 金 额 总 计 为 人 民 币
1,237,211,425.16元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月28日出具了中审亚太
验字【2022】000009号《验资报告》。该报告载明：经我们审验，截至2022年2
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月24日止，贵公司募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除与发行相关的
费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 22,351,510.06 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,214,859,915.10 元 ， 其 中 ， 新 增 股 本 人 民 币 310,857,142.00 元 ， 余 额 人 民 币
904,002,773.10元转入资本公积。
基于上述核查，本所律师认为，《缴款通知书》《股份认购合同》的内容合
法、有效；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，
发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份
的上市手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；
发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合
法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司
法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决
议文件通过的发行方案；《缴款通知书》《股份认购合同》的内容合法、有效；
本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次
发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
（以下无正文）
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