宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
焦 云 李清涛 秦 怀
王维舟 常万昌 焦 强
杨忠臣 于 成 王雪莲
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 2
一、公司基本信息................................................................................................ 2
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 3
三、本次发行的基本情况.................................................................................... 5
四、本次非公开发行的发行过程........................................................................ 7
五、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 11
六、本次非公开发行的相关机构...................................................................... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况对比.............................................................. 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比.......................................................... 27
二、本次非公开发行股票对公司的影响.......................................................... 28
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见...................................................................................................................... 31
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.. 32
第五节 有关中介机构声明...................................................................................... 33
第六节 备查文件...................................................................................................... 38
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
宝泰隆/发行人/上市公
指 宝泰隆新材料股份有限公司
司/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的宝
普通股/股票 指
泰隆人民币普通股
本次非公开发行/本次 指宝泰隆通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象
指
发行 发行股票募集资金的行为
《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
本发行情况报告书 指
报告书》
股东大会 指 宝泰隆新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宝泰隆新材料股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宝泰隆新材料股份有限公司章程》
保荐机构（主承销商）
指 川财证券有限责任公司
/川财证券
发行人律师/律师 指 北京德恒（宁波）律师事务所
验资机构/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
1
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文） 宝泰隆新材料股份有限公司
公司名称（英文） Baotailong New Materials Co.,Ltd
股票简称 宝泰隆
股票代码 601011
法定代表人 焦云
董事会秘书 王维舟
统一社会信用代码 91230900749673100C
成立日期 2003年6月24日
本次发行前注册资本 1,604,807,397元人民币
住所 黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
邮政编码 154603
公司网址 www.btlgf.com
电子邮箱 wwz0451@163.com
许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；危险化学品生产；
肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货
物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；专利代理；
危险化学品仓储。一般项目：热力生产和供应【分支机构经
营】；煤炭洗选；选矿；炼焦；塑料制品制造；轻质建筑材
料制造【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑砌块
制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构经
营】；电池制造；电子专用材料制造；煤炭及制品销售；石
经营范围
墨及碳素制品销售【分支机构经营】；环保咨询服务；以自
有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产
管理服务；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；余热发电关键技术研发；采矿行业高效节能技术研发；
新兴能源技术研发；科技中介服务；知识产权服务（专利代
理服务除外）；新材料技术研发；电子专用材料销售；电池
销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；物业管理；货物
进出口。
2
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
2021年4月29日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非
公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行
股份认购协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2021年度非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、
《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》、《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚
的议案》等与本次发行相关议案。
2021年5月20日，发行人通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年
年度股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非
公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特
定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《公司本次非公
开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2021年9月17日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《调
整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）的
议案》、《公司与焦云先生签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止
协议>的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司2021
年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订
3
稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关修订事项。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年6月10日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2021年11月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
3、2021年11月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号），核准
公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022年2月24日，中审亚太对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年
2月28日出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金实收情况的验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000008号）。截至
2022年2月23日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民
币1,237,211,425.16元已缴入川财证券指定的账户。
2、2022年2月24日，川财证券向宝泰隆划转了认股款。2022年2月25日，中
审亚太对资金到账情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了《宝泰隆新材料
股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009号）。截至2022年2月
24日，发行人已发行A股股票计310,857,142股；本次非公开发行A股股票每股面
值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.98元，募集资金总额为人民币
1,237,211,425.16元。减除发行费用人民币22,351,510.06元（不含税）后，募集资
金净额为人民币1,214,859,915.10元。其中，新增股本人民币310,857,142.00元，
余额人民币904,002,773.10元转入资本公积。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股
股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所
4
上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为310,857,142股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年2月15日）。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
前20个交易日股票交易总量），即不低于3.98元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为3.98元/股。
（四）募集资金总额和发行费用
根据中审亚太出具的《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验
字〔2022〕000009号），募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元。减除发行费
用人民币22,351,510.06元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10
元。其中，新增股本人民币310,857,142.00元，余额人民币904,002,773.10元转入
资本公积。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限150,561.08万元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
5
行 价 格 为 3.98 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 310,857,142 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,237,211,425.16元。本次发行对象最终确定为17家，最终配售情况如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 6个月 32,412,060.00 128,999,998.80
2 蒋致远 6个月 13,316,582.00 52,999,996.36
3 中意资产管理有限责任公司 6个月 9,045,226.00 35,999,999.48
4 唐艳媛 6个月 15,829,145.00 62,999,997.10
5 董卫国 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
6 刘国力 6个月 15,075,376.00 59,999,996.48
7 洪仲海 6个月 11,557,788.00 45,999,996.24
8 中信证券股份有限公司 6个月 14,321,608.00 56,999,999.84
9 林金涛 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
10 海通证券股份有限公司 6个月 23,618,090.00 93,999,998.20
11 招商基金管理有限公司 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
12 UBS AG 6个月 22,361,809.00 88,999,999.82
13 诺德基金管理有限公司 6个月 35,527,638.00 141,399,999.24
14 中国银河证券股份有限公司 6个月 10,301,507.00 40,999,997.86
15 国泰君安证券股份有限公司 6个月 19,095,477.00 75,999,998.46
16 财通基金管理有限公司 6个月 61,909,547.00 246,399,997.06
17 李天虹 6个月 103,382.00 411,460.36
合计 310,857,142.00 1,237,211,425.16
（六）限售期
本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《上市
公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020年修订）等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发
行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
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（七）发行股份上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、本次非公开发行的发行过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
本次非公开发行启动时，主承销商于2022年2月14日以电子邮件或邮寄方式
向投资者发送《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括2022年2月
10日收盘后公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，共20名）、基金公司21家、证券公司10家、保险公司5家、以及37
家（截止到报送发行方案时，即截止到2022年1月17日）向发行人或主承销商表
达过认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》的相关规定。
此外，在报送发行方案（2022年1月17日）至本次非公开询价簿记开始（2022
年2月17日9：00）前，UBS AG等98名新增投资者表达了认购意向，因此发行人
及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认
购邀请书》及其附件文件等。
追加认购期间（2022年2月18日至2022年2月18日），发行人及主承销商收到
3名新增投资者的追加认购意向。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书
的名单，并及时向其发送了《追加认购邀请书》，投资者均已收到《追加认购邀
请书》。
（二）投资者申购报价情况
在北京德恒（宁波）律师事务所的全程见证下，发行人及主承销商在认购邀
请书规定的有效申报时间（2022年2月17日9:00-12:00）内共收到16家投资者送
达的申购报价文件。16家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳
7
保证金（公募基金无需缴纳）。
经关联方比对，财通基金管理有限公司管理的财通基金熙和发展1号单一资
产管理计划最终出资方为本次发行的保荐机构（主承销商）川财证券的关联方，
该产品报价认定为无效报价，财通基金管理有限公司管理管理的其余产品为有效
报价，其余15家投资者的报价也均为有效报价。
发行人及主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于150,561.08万元；
2、投资者累计认购总股数大于310,857,142股；
3、获配的投资者数量达到35家。
由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人
及主承销商向首轮获配的投资者征询追加意向，并以电子邮件的方式向其发送
《追加认购邀请书》，并向《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送
认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过电子邮件方式发
送《追加认购邀请书》及《追加认购确认单》等相关附件。
追加认购期间（2022年2月18日至2022年2月18日），主承销商共收到8份《追
加认购确认单》。除首轮已申购者及证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。首轮共有16名投资
者有效报价、追加认购阶段共有8名投资者追加认购，具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 申购价格（元 申购金额（万
一、参与申购的发行对象申购报价情况 /股） 元）
4.33 12,900.00
1 华夏基金管理有限公司 6
4.53 5,100.00
3.98 5,300.00
2 蒋致远 6
4.31 5,300.00
3 中意资产管理有限责任公司 6 4.11 3,600.00
4 唐艳媛 6 3.98 5,300.00
8
序号 发行对象 锁定期（月） 申购价格（元 申购金额（万
/股）4.31 元）
5,300.00
5 董卫国 6 4.08 3,500.00
6 刘国力 6 4.10 6,000.00
7 洪仲海 6 4.18 3,600.00
8 中信证券股份有限公司 6 4.15 5,700.00
3.98 3,500.00
9 林金涛 6
4.18 3,500.00
4.10 9,400.00
10 海通证券股份有限公司 6 4.15 9,400.00
4.20 9,400.00
11 招商基金管理有限公司 6 4.02 3,500.00
4.43 7,300.00
12 UBS AG 6
4.70 3,800.00
4.19 11,850.00
13 诺德基金管理有限公司 6 4.32 10,025.00
4.51 4,495.00
14 中国银河证券股份有限公司 6 4.01 4,100.00
4.10 7,600.00
15 国泰君安证券股份有限公司 6
4.20 3,500.00
4.09 18,670.00
16 财通基金管理有限公司（注1） 6 4.29 11,370.00
4.34 6,230.00
小计 111,820.00
二、申购不足时引入的其他投资者
1 UBS AG 6 3.98 1,600.00
2 洪仲海 6 3.98 1,000.00
3 唐艳媛 6 3.98 1,000.00
4 诺德基金管理有限公司 6 3.98 2,290.00
5 财通基金管理有限公司 6 3.98 5,970.00
6 李天虹 6 3.98 2,700.00
7 厦门博芮东方投资管理有限公司 6 3.98 2,000.00
8 谢菊红 6 3.98 2,300.00
小计 18,860.00
合计 130,680.00
9
注1：经关联方比对，财通基金管理有限公司管理的财通基金熙和发展1号单一资产管理
计划最终出资方为本次发行的保荐机构（主承销商）川财证券的关联方，上述产品报价
认定为无效申购，财通基金管理有限公司管理的其余产品为有效申购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为3.98元/股。该发行价格等于本次发行底价3.98元/股，相当于2022
年2月15日（发行期首日）前20个交易日均价4.96元/股的80.24%，相当于2022年
2月15日（发行期首日）前一交易日收盘价4.94元/股的80.57%。
2、发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，华夏基金管理有限公司等17名
投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 6个月 32,412,060.00 128,999,998.80
2 蒋致远 6个月 13,316,582.00 52,999,996.36
3 中意资产管理有限责任公司 6个月 9,045,226.00 35,999,999.48
4 唐艳媛 6个月 15,829,145.00 62,999,997.10
5 董卫国 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
6 刘国力 6个月 15,075,376.00 59,999,996.48
7 洪仲海 6个月 11,557,788.00 45,999,996.24
8 中信证券股份有限公司 6个月 14,321,608.00 56,999,999.84
9 林金涛 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
10 海通证券股份有限公司 6个月 23,618,090.00 93,999,998.20
11 招商基金管理有限公司 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
12 UBS AG 6个月 22,361,809.00 88,999,999.82
13 诺德基金管理有限公司 6个月 35,527,638.00 141,399,999.24
14 中国银河证券股份有限公司 6个月 10,301,507.00 40,999,997.86
15 国泰君安证券股份有限公司 6个月 19,095,477.00 75,999,998.46
16 财通基金管理有限公司 6个月 61,909,547.00 246,399,997.06
10
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
17 李天虹 6个月 103,382.00 411,460.36
合计 310,857,142.00 1,237,211,425.16
五、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 限售期 获配股数（股） 认购金额（元）
1 华夏基金管理有限公司 6个月 32,412,060.00 128,999,998.80
2 蒋致远 6个月 13,316,582.00 52,999,996.36
3 中意资产管理有限责任公司 6个月 9,045,226.00 35,999,999.48
4 唐艳媛 6个月 15,829,145.00 62,999,997.10
5 董卫国 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
6 刘国力 6个月 15,075,376.00 59,999,996.48
7 洪仲海 6个月 11,557,788.00 45,999,996.24
8 中信证券股份有限公司 6个月 14,321,608.00 56,999,999.84
9 林金涛 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
10 海通证券股份有限公司 6个月 23,618,090.00 93,999,998.20
11 招商基金管理有限公司 6个月 8,793,969.00 34,999,996.62
12 UBS AG 6个月 22,361,809.00 88,999,999.82
13 诺德基金管理有限公司 6个月 35,527,638.00 141,399,999.24
14 中国银河证券股份有限公司 6个月 10,301,507.00 40,999,997.86
15 国泰君安证券股份有限公司 6个月 19,095,477.00 75,999,998.46
16 财通基金管理有限公司 6个月 61,909,547.00 246,399,997.06
17 李天虹 6个月 103,382.00 411,460.36
合计 310,857,142.00 1,237,211,425.16
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为310,857,142股，发行对象共17名，具体情况如
下：
1、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
11
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998年04月09日
注册资本：23,800万人民币
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
华夏基金管理有限公司本次认购32,412,060股，股份限售期为6个月。
2、蒋致远
身份证号：4302022000******
性别：男
国籍：中国
住所：株洲市天元区
蒋致远本次认购13,316,582股，股份限售期为6个月。
3、中意资产管理有限责任公司
企业名称：中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号
楼B230-1
法定代表人：吴永烈
12
统一社会信用代码：9111000007169867X5
成立日期：2013年05月23日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、
外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
中意资产管理有限责任公司本次认购9,045,226股，股份限售期为6个月。
4、唐艳媛
身份证号：4302031983********
性别：女
国籍：中国
住所：株洲市荷塘区
唐艳媛本次认购15,829,145股，股份限售期为6个月。
5、董卫国
身份证号：3201131968********
性别：男
国籍：中国
住所：南京市白下区
董卫国本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
6、刘国力
13
身份证号：2301211971********
性别：男
国籍：中国
住所：哈尔滨市道里区
刘国力本次认购15,075,376股，股份限售期为6个月。
7、洪仲海
身份证号：3505221973********
性别：男
国籍：中国
住所：厦门市同安区
洪仲海本次认购11,557,788股，股份限售期为6个月。
8、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995年10月25日
注册资本：1,292,677.6029万人民币
经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营：证券资产管理；融资融券；证券投资基金
14
代销：为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中信证券股份有限公司本次认购14,321,608股，股份限售期为6个月。
9、林金涛
身份证号：2310261979********
性别：男
国籍：中国
住所：南京市雨花台区
林金涛本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
10、海通证券股份有限公司
企业名称：海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年02月02日
注册资本：1,306,420万人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期
货公司提供中问介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海通证券股份有限公司本次认购23,618,090股，股份限售期为6个月。
15
11、招商基金管理有限公司
企业名称：招商基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：王小青
统一社会信用代码：9144030071093625X4
成立日期：2002年12月27日
注册资本：131,000万人民币
经营范围：许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
招商基金管理有限公司本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
12、UBS AG
企业名称：瑞士银行（UBS AG）
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人：房东明
统一社会信用代码：QF2003EUS001
成立日期：1998年06月26日
注册资本：385,840,847瑞士法郎
经营范围：境内证券投资
UBS AG本次认购22,361,809股，股份限售期为6个月。
16
13、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006年06月08日
注册资本：10,000万人民币
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次认购35,527,638股，股份限售期为6个月。
14、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007年01月26日
注册资本：1,013,725.8757万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
17
司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业
务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国银河证券股份有限公司本次认购10,301,507股，股份限售期为6个月。
15、国泰君安证券股份有限公司
企业名称：国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999年08月18日
注册资本：890,794.7954万人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次认购19,095,477股，股份限售期为6个月。
16、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
18
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011年06月21日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资金管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
财通基金管理有限公司本次认购61,909,547股，股份限售期为6个月。
17、李天虹
身份证号：3101011961********
性别：女
国籍：中国
住所：上海市
李天虹本次认购103,382股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交
19
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投
资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的
公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基
金备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资
基金、招商基金管理有限公司以其管理的中国银行股份有限公司-招商中证煤炭
等权指数分级证券投资基金、财通基金管理有限公司以其管理的财通稳进回报6
个月持有期混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述公募基金产品不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划、
华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划共计2个资管计划产品参与本次认
购，已按照《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）的规定
完成备案程序，并已提供备案证明文件。
中意资产管理有限责任公司以其管理的中意资产-优势企业16号资产管理产
品参与本次认购，前述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保
险资产管理公司管理暂行规定》、《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定的
要求办理了相关登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺
20
德基金浦江107号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺
德基金浦江122号单一资产管理计划、诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺
德基金浦江259号单一资产管理计划、诺德基金浦江294号单一资产管理计划、诺
德基金浦江381号单一资产管理计划、诺德基金浦江385号单一资产管理计划、诺
德基金浦江386号单一资产管理计划、诺德基金浦江387号单一资产管理计划、诺
德基金浦江401号单一资产管理计划、诺德基金浦江505号单一资产管理计划、诺
德基金浦江512号单一资产管理计划、诺德基金浦江528号单一资产管理计划、诺
德基金浦江唯耀8号单一资产管理计划、诺德基金易米定增1号单一资产管理计划、
诺德基金浦江526号单一资产管理计划、诺德基金浦江399号单一资产管理计划、
诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江336号单一资产管理计划、
诺德基金浦江339号单一资产管理计划、诺德基金浦江517号单一资产管理计划、
诺德基金浦江66号单一资产管理计划共计24个资管计划产品参与本次认购，已按
照《证券投资基金法》、《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》的规定
完成备案程序，并已提供备案证明文件。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金开远一号单一资产管理计划、财
通基金万智1号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、
财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳11号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增百策6号单一资产管理计划、财通基金征程2号
单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金天禧定增29号
单一资产管理计划、财通基金天禧定增31号单一资产管理计划、财通基金天禧定
增35号单一资产管理计划、财通基金玉衡定增19号集合资产管理计划、财通基金
建兴机遇3号单一资产管理计划、财通基金汇通2号单一资产管理计划、财通基金
玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金玉泉1188号单一资产管理计划、财通基
金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲1号集合
资产管理计划、财通基金定增量化套利1号集合资产管理计划、财通基金量化套
利2号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享
佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲1号单一资产管理计划、财
通基金中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲6号
21
单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲5号集合资产管理计划、财通基金定
增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计
划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一
资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定
增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲19号集合资产管理计
划、财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划、财通基金定增量化套利9号
集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲21号集合资产管理计划、财通基金定
增量化对冲17号集合资产管理计划、财通基金赣鑫定增量化对冲1号集合资产管
理计划、财通基金定增量化对冲10号单一资产管理计划、财通基金量化套利11号
单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划、财通基金中
航盈风2号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金君享丰利单一资产管理计
划、财通基金定增量化对冲13号集合资产管理计划、财通基金安吉136号单一资
产管理计划、财通基金-安吉321号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一
资产管理计划、财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单
一资产管理计划、财通基金顺圣1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增
2号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增5号单一资产管理计划、财通基金
上南金牛单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特2号单一资产管理计划、
财通基金天禧共赢2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增30号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增98号单一资
产管理计划、财通基金天禧定增86号单一资产管理计划、财通基金证大定增3号
单一资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产管理计划、财通基金玉泉1086
号单一资产管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申
一号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金成桐1号
单一资产管理计划、财通基金-玉泉渤海人寿1号资产管理计划、财通基金复利逸
臣定增59号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划、财通基
金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、
财通基金瑞世云起单一资产管理计划、财通基金君享天成单一资产管理计划、财
通基金天禧安华1号单一资产管理计划、财通基金天禧安华2号单一资产管理计划、
22
财通基金天禧安华3号单一资产管理计划、财通基金天禧安华4号单一资产管理计
划、财通基金天禧安华5号单一资产管理计划、财通基金天禧安华6号单一资产管
理计划、财通基金天禧安华7号单一资产管理计划、财通基金天禧安华8号单一资
产管理计划、财通基金天禧安华9号单一资产管理计划、财通基金天禧安华10号
单一资产管理计、财通基金天禧安华11号单一资产管理计划、财通基金玉泉1132
号单一资产管理计划、财通基金佳朋2号单一资产管理计划、财通基金天禧东源
9号集合资产管理计划、财通基金天禧东源11号单一资产管理计划、财通基金天
禧东源12号集合资产管理计划、财通基金天禧东源15号单一资产管理计划、财通
基金天禧东源17号单一资产管理计划、财通基金天禧东源18号单一资产管理计划、
财通基金天禧东源19号单一资产管理计划、财通基金东源共赢1号单一资产管理
计划、财通基金东源星辰1号单一资产管理计划、财通基金东源共赢2号单一资产
管理计划、财通基金东源星辰2号单一资产管理计划、财通基金东源共赢3号单一
资产管理计划、财通基金东源星辰3号单一资产管理计划、财通基金增值1号单一
资产管理计划、财通基金壹仙定增1号单一资产管理计划、财通基金君享通财单
一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金佳朋5号单一资
产管理计划、财通基金金兰1号单一资产管理计划、财通基金安吉100号单一资产
管理计划、财通基金深融5号单一资产管理计划、财通基金开创世纪单一资产管
理计划、财通基金玉泉1003号单一资产管理计划、财通基金欣盛泉单一资产管理
计划、财通基金农信1号单一资产管理计划、盈方得财盈1号私募证券投资基金参
与本次认购，已按照《证券投资基金法》、《资管业务管理办法》、《资管计划
备案办法》的规定完成备案程序，并已提供备案证明文件；
中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公
司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购，不属于《证券投资基金法》、
《私募基金监督管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理
办法》、《资管计划备案办法》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无
需进行相关备案；
瑞士银行（UBS AG）是人民币合格境外机构投资者或合格境外机构投资者，
不属于私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备
23
案手续。
蒋致远、唐艳媛、董卫国、刘国力、洪仲海、林金涛与李天虹系自然人，均
以自有资金参与认购，不属于《证券投资基金法》、《私募基金监督管理办法》、
《管理人登记和基金备案办法》、《资管业务管理办法》、《资管计划备案办法》
等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相
关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保
荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
核查情况如下：
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
1 华夏基金管理有限公司 专业投资者 受能力是否匹配
是
2 蒋致远 普通投资者 是
3 中意资产管理有限责任公司 专业投资者 是
4 唐艳媛 普通投资者 是
5 董卫国 其他专业投资者 是
6 刘国力 普通投资者 是
7 洪仲海 普通投资者 是
8 中信证券股份有限公司 专业投资者 是
9 林金涛 普通投资者 是
10 海通证券股份有限公司 专业投资者 是
11 招商基金管理有限公司 专业投资者 是
24
序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
12 UBS AG 专业投资者 受能力是否匹配
是
13 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
14 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
15 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是
16 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
17 李天虹 其他专业投资者 是
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述17名投资者均符合《证券
期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：川财证券有限责任公司
联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海
国际中心B座17楼
法定代表人：崔秀红
保荐代表人：王蕾、王静雅
项目协办人：赵恒
项目组成员：王俊尧、任明治、曲展萍
联系电话：010-66495966
传真：010-66495920
（二）发行人律师事务所：北京德恒（宁波）律师事务所
联系地址：浙江省宁波市海曙区月湖金汇小镇崇教巷17号、27号
负责人：叶子民
经办律师：叶子民、李珂、段晓东
25
联系电话：0574-88124001
传真：0574—88124089
（三）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
负责人：王增明
签字注册会计师：刘凤美、隋国君
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
（四）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
负责人：王增明
签字注册会计师：刘凤美、李丹
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
26
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2022年2月18日），公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝泰隆集团有限公司 445,891,693.00 27.78
2 焦云 87,350,352.00 5.44
3 焦阳洋 29,377,202.00 1.83
4 焦岩岩 26,623,843.00 1.66
5 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数 9,651,616.00 0.60
6 分级证券投资基金
焦贵金 7,206,310.00 0.45
7 中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易 6,438,641.00 0.40
8 型开放式指数证券投资基金
余军 6,000,000.00 0.37
9 国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数 5,737,963.00 0.36
10 型证券投资基金
陈庆春 5,198,900.00 0.32
合计 629,476,520.00 39.22
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次非公开发行A股股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宝泰隆集团有限公司 445,891,693.00 23.28
2 焦云 87,350,352.00 4.56
3 焦阳洋 29,377,202.00 1.53
4 焦岩岩 26,623,843.00 1.39
5 海通证券股份有限公司 23,618,090.00 1.23
6 UBS AG 22,361,809.00 1.17
7 国泰君安证券股份有限公司 19,095,477.00 1.00
8 中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数 18,445,585.00 0.96
9 分级证券投资基金
唐艳媛 15,829,145.00 0.83
10 刘国力 15,075,376.00 0.79
合计 703,668,572.00 36.73
27
注：具体以登记托管后情况为准，本表格仅以宝泰隆截至2022年2月18日的股东持
股情况进行模拟测算
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加310,857,142股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（% 股份数量(股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通 - ） - 310,857,142.00 310,857,142.00 16.23
股份
无限售条件的流通 1,604,807,397.00 100.00 - 1,604,807,397.00 83.77
股份
合计 1,604,807,397.00 100.00 310,857,142.00 1,915,664,539.00 100.00
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务
发生变化。
七台河市煤炭资源丰富，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是东
北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，煤矿资源具有低
磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性的特点，煤质优良，本次募集资金投
入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
公司实现自采原煤替代外购原煤/精煤之后，可以减轻或避免行业周期波动
或其他不利因素造成的产能闲置，也可避免主营业务产品单一造成的公司过于依
赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫折时，通过在
其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险能力，并尽量减
少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（三）对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调
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整计划。
（四）对公司治理和高管人员变动的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（五）对财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。本次
发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；
同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗
风险能力。
（六）对盈利能力的影响
本次募集资金投入项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了
囤积存货的沉没成本风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生
产计划以及原料库存量。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增
强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并
提升公司的行业地位。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略
将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
（七）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资
项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上
升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量
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的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（八）本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为41.23%。本次发行完成后，
公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负
债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，宝泰隆集团有限公司仍为公司的控股股东，焦云仍
为公司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人
及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。
30
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）川财证券认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律法规的规定以及发行人2020年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全
体股东的利益。本次发行严格按照《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开
发行股票预案》、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相
关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情
形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
31
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；发行人与主
承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；
本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通
过的发行方案；《缴款通知书》、《股份认购协议》的内容合法、有效；本次发
行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事
宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
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第五节 有关中介机构声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行
情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵 恒
保荐代表人：
王 蕾 王静雅
法定代表人：
崔秀红
川财证券有限责任公司
年 月 日
34
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报
告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师：
叶子民 李 珂
段晓东
律师事务所负责人：
叶子民
北京德恒（宁波）律师事务所
年 月 日
35
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘凤美 隋国君
会计师事务所负责人： ________________
王增明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
36
验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况
报告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对
发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况
报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘凤美 李 丹
会计师事务所负责人： ________________
王增明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于宝泰隆非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报
告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于宝泰隆非公开发行股票的法律意见书、补充法律
意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
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（此页无正文，为《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
宝泰隆新材料股份有限公司
年 月 日
39
