川财证券有限责任公司
                    关于宝泰隆新材料股份有限公司
  使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


     川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为宝泰隆新材料股份有
限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核
查，核查情况如下：
     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，公司以非公开发行股票方式发
行人民币普通股（A股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人
民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 共 计 人 民 币 22,351,510.06 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发
行募集资金到位情况进行了验证，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字
[2022]000009号验资报告。
     公司已对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签署了募集资金专户的相关监管协议。
     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
     根据公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过
的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》、公司2020年年度股
东大会审议通过的非公开发行股票相关事宜、公司第五届董事会第二十次会议和
第五届监事会第十四次会议审议通过的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行
A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股份募集资金不超过人民币
150,561.08万元，非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于

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以下项目：
                                                                                   单位：万元
序号                  项目名称                 投资总额       已投入额     募集资金投入总额

  1     宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目        67,671.00      5,066.79             62,604.21

  2     宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目        37,024.00            -              37,024.00

  3     宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目        35,401.00        39.86              35,361.14

            项目投资金额合计                   140,096.00      5,106.65            134,989.35

  4               补充流动资金                            -          -              15,571.73

                 合    计                                 -          -             150,561.08
      在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资
金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充
流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公
司自筹资金解决。
      三、自筹资金预先投入募投项目情况
      根据《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到
位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。
      截至2022年2月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计
人民币17,773.02万元，具体运用情况如下：

                                                                                   单位：万元
                                               已完成          以自筹资金
 序号                 项目名称                                                   拟置换金额
                                               投资总额          投入金额

  1     宝泰隆新材料股份有限公司一矿项目         17,727.16        17,727.16         12,660.37

  2     宝泰隆新材料股份有限公司二矿项目              3.00                3.00          3.00

  3     宝泰隆新材料股份有限公司三矿项目             42.86               42.86          3.00

                  合 计                          17,773.02        17,773.02         12,666.37


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    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《宝泰隆新材
料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（中审亚太审字【2022】000625号）。
    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额
为12,666.37万元，
    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序
    2022年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公
司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，公司董事会认为：本次
非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合中国证监会颁布的《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金使用
管理办法》等法律法规的规定，同意公司用募集资金置换预先已投入的自筹资
金，置换资金总额为人民币12,666.37万元，本次募集资金置换时间距募集资金
到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。独立董事就该事项发表了明确
同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议。
    五、监事会、独立董事意见
    （一）监事会意见
    公司于2022年3月8日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使
用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，监事会认为：公司本次使用
募集资金置换预先投入项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等
有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资
金投向和损害股东利益的情形。
    会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专
项鉴证，并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字[2022]000625号），因此，我们同
意公司使用募集资金人民币12,666.37万元置换已预先投入项目的自筹资金。

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    （二）独立董事意见
    公司独立董事对公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金事项发表意
见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金事宜，审议及表决
程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，相关程序合法、合规，
没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损
害股东利益的情形，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹
资金，该事项无需提交公司股东大会。
    六、会计师鉴证意见
    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金投资
项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《宝泰隆新材料股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审
字[2022]000625号），鉴证意见认为：宝泰隆公司管理层编制的《以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了宝泰隆公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项
目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项已经公司董
事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，中审亚太会计师事务所
（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。
    综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                                王    蕾               王静雅




                                           川财证券有限责任公司（盖章）


                                                             年   月   日




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