股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临 2022-024 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联
交易，是结合公司和万锂泰公司的实际情况、行业现状及后续发展规
划，出于维护公司股东特别是中小股东利益以及公司能够专注主业、
壮大主业和避免造成公司潜在的经营风险，确保公司稳健运营和盈利
能力的稳步提升
●过去 12 个月，公司未与焦云先生、焦强先生、李清涛先生、
秦怀先生、王维舟先生、常万昌先生及其他关联人进行交易类别相关
的交易
●公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二十七次会议、
第五届监事会第十九次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有
限公司股东承诺事项的关联交易》议案
●本次关联交易事项需经公司股东大会审议批准
1
一、关联交易概述
宝泰隆新材料股份有限公司于2022年4月22日召开了第五届董事
会第二十七次会议，审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股
东承诺事项的关联交易》议案，公司拟豁免七台河万锂泰电材有限公
司股东的承诺，不再对其持有的万锂泰公司股份进行收购。
万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先
生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关
联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，
本次豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与焦云先生、焦
强先生、李清涛先生、秦怀先生、王维舟先生、常万昌先生及其他关
联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，该事项须提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方与公司的关联关系
万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：
法定代表
序
股东名称 人/执行事 与公司关联关系
号
务合伙人
七台河墨千能源科技中 由公司董事长焦云先生之长子焦贵彬先生、次女焦阳
1 杨春林
心（有限合伙） 洋、三女焦宇阳与其他股东共同成立公司
深圳市前海墨哲科技发 为公司董事长焦云先生之长子焦贵彬先生和二女婿蓝
2 蓝岳青
展中心（普通合伙） 岳青先生共同成立
由公司 33 名高管及核心技术人员共同出资成立，其中
副董事长焦强及其父亲焦贵金先生，董事、总裁李清涛
七台河市汇隆基科技发
3 焦贵彬 先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、
展中心（普通合伙）
副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务
总监常万昌先生，职工监事冯帆女士均为股东之一
2
4 宝泰隆集团有限公司 焦云 为公司控股股东；焦云先生为董事长、法定代表人
由公司董事长焦云先生之妻杨淑玲女士与公司控股股
七台河市隆众科技中心
5 宋希祥 东宝泰隆集团有限公司除焦云先生之外的其他股东共
（普通合伙）
同成立
七台河众泰隆科技管理
6 焦云 执行事务合伙人焦云先生为公司董事长、实际控制人
中心（普通合伙）
万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先
生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关
联人的认定，万锂泰公司及上述公司、人员均为公司关联法人和关联
自然人。
（二）关联方的基本情况
1、深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）
名称：深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙
住址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入住深
圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：蓝岳青
经营范围：信息科技技术开发、技术推广、技术服务；产品设计；
销售新能源材料。
主要股东：焦贵彬持有出资份额的 90%，蓝岳青持有出资份额的
10%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，深圳市前海墨哲科技
发展中心（普通合伙）资产总额 37,355,525.76 元，净资产-110,687.69
元，营业收入 0 元，净利润-43,683.02 元，以上财务数据未经审计。
2、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）
3
名称：七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
住址：黑龙江省七台河市桃山区哈尔滨银行办公楼/宝泰隆办公
楼
执行事务合伙人：焦贵彬
经营范围：投资高科技企业（项目），研发和投资高新技术
主要股东：焦贵彬持有出资份额的 21%，焦强持有出资份额的
2%，李清涛持有出资份额的 2%，王维舟持有出资份额的 5%，秦志
浩持有出资份额的 5%，常万昌持有出资份额的 5%，冯帆持有出资份
额的 1%，边兴海持有出资份额的 2%，焦贵金持有出资份额的 5%，
焦贵明持有出资份额的 4%，杨连福持有出资份额的 4%，段红博持有
出资份额的 2%，其他合伙人为宝泰隆公司核心技术人员共计持有出
资份额的 42%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，七台河市汇隆基科技
发展中心（普通合伙）资产总额 14,014,066.67 元，净资产 14,014,066.67
元，营业收入 0 元，净利润 1,549.80 元，上述财务数据未经审计。
3、宝泰隆集团有限公司
名称：宝泰隆集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住址：黑龙江省七台河市桃山区桃东街欧洲新城一期 26 号楼
法定代表人：焦云
4
经营范围：建材（不含木材） 矿山机械配件 其他化工产品销售
（不含危险品）、煤炭生产（仅供分支机构使用），进出口贸易（按
商务部门批准的范围经营）
主要股东：焦云持股 67.78%，孙宝亮持股 11.11%，焦凤持股 7.78%，
焦飞、焦强分别持股 3.89%，宋希祥持股 2.22%，刘新宝、杨连福、
孙明君、周秋、焦贵明、常万昌分别持股 0.56%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，宝泰隆集团有限公司
总资产 458,681,258.04 元，净资产 283,667,027.04 元，营业收入
4,964,545.98 元，净利润 54,401,717.41 元，上述财务数据未经审计。
4、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）
名称：鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
住址：黑龙江省鸡西市鸡冠区福兴天地住宅小区工程 3#楼 1 层
13 号
执行事务合伙人：马啸宇
经营范围：新材料技术推广、研发高新技术服务，投资高科技及
新材料企业（项目）
主要股东：马啸宇持有出资份额的 50%，李井哲持有出资份额的
50%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，鸡西哲宇新材料科技
中心（普通合伙）资产总额 3,393,669.58 元，净资产 4,120,689.58 元，
营业收入 0 元，净利润-29,366.41 元，上述财务数据未经审计。
5
5、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）
名称：七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙
住址：黑龙江省七台河市新兴区新城街（七台河万锂泰电材有限
公司办公楼二层 204 室）
执行事务合伙人：焦云
经营范围：投资高科技企业（项目），研发和投资高新技术
主要股东：焦云持有出资份额的 50%，郝立伟持有出资份额的
50%
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，七台河众泰隆科技管
理中心（普通合伙）资产总额 3,548,488.68 元，净资产 3,548,418.68
元，营业收入 0 元，净利润 325.15 元，上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
七台河万锂泰电材有限公司 5 名股东深圳市前海墨哲科技发展
中心（普通合伙）、七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、宝
泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河
众泰隆科技管理中心（普通合伙）（以下简称“承诺义务人”）合计
持有万锂泰公司 4,750 万股，占其总股本的 31.67%
（二）交易标的公司基本情况
名称：七台河万锂泰电材有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6
住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）
法定代表人：焦贵彬
注册资本：15,000 万元
成立日期：2017 年 10 月 26 日
经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及
石墨制品，
主要股东：
出资金额 占注册资本比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 七台河墨千能源科技中心（有限合伙） 7,000.00 46.67
2 深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙） 2,500.00 16.67
3 七台河鑫隆泰科技中心（普通合伙） 1,136.20 7.57
4 七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙） 1,000.00 6.67
5 宝泰隆集团有限公司 750.00 5.00
6 七台河市隆众科技中心（普通合伙） 750.00 5.00
7 七台河方元新材料科技中心（普通合伙） 600.00 4.00
8 北京兴源骐骥信息咨询中心（有限合伙） 250.00 1.67
9 鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙） 250.00 1.67
10 七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙） 250.00 1.67
11 40 个自然人 513.80 3.41
合计 15,000.00 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日，万锂泰公司总资产 512,575,104.26 元，
净资产 145,394,771.17 元，营业收入 196,414,287.08 元，净利润
33,803,039.01 元，以上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
四、关联交易的主要内容
2018 年，深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河
市汇隆基科技发展中心（普通合伙）、宝泰隆集团有限公司、鸡西哲
宇新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通
7
合伙）等 5 名合计持有万锂泰公司 95%股权的股东做出承诺：“万锂
泰公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净利
润达到 3,000 万元，公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意
收购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，承诺义务人同意将所持的
万锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，
以市场公允价格转让给公司。”
2022年4月，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七
台河万锂泰电材有限公司审计报告》（大华审字【2022】0010247号），
万锂泰公司2021年度净利润为3,380.31万元，经万锂泰公司计算扣除
非经常性损益后的净利润为3,003.98万元，触发承诺履行义务。公司
拟豁免承诺义务的承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进
行收购。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易目的
按照承诺，5 名承诺义务人应将所持全部股份转让给公司，由于
万锂泰公司在发展过程中需要大量资金投入，现已经两轮融资引入了
部分新的股东，注册资本也由 2018 年的 5,000 万元增加到现在的 1.5
亿元。股权稀释后， 名承诺义务人合计持有万锂泰公司 4,750 万股，
仅占总股本的 31.67%，已无法形成控制。目前条件下，如继续履行
承诺，公司仅能作为财务投资者获得万锂泰 31.67%的股份，并不能
实现业绩并表。考虑到公司和万锂泰公司的实际情况、行业现状及后
续发展规划，出于维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟豁免承
8
诺义务人的承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进行收购，
该豁免事项符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》第十三条（二）的规定。
公司本次拟豁免承诺义务人承诺事项，主要从以下几方面考虑：
1、公司与万锂泰公司本身不存在同业竞争
公司与万锂泰公司在产品、人员、下游客户等方面均存在很大差
别，不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突，亦不存在潜在的同业
竞争风险，无需通过收购解决同业竞争：
（1）在产品方面，公司主要产品为焦炭，上游供应商为煤炭生
产和贸易商，万锂泰公司主要产品为锂电负极材料，上游供应商则是
针状焦和石油焦生产和贸易商，双方主要产品形态及适应领域完全不
同，生产工艺也存在巨大差异，没有共用的生产环节，亦没有共用的
商标；
（2）在人员方面，双方均有独立的历史沿革和完整的治理结构，
有独立的经营管理团队，彼此互不干涉；
（3）在下游客户方面，公司下游客户主要为钢铁生产或贸易商，
万锂泰公司下游客户主要为动力类电池、储能电池及消费电池领域公
司，不存在销售客户的重合。
2、收购万锂泰公司股份会偏离公司聚焦主业的经营战略
从行业属性来看，公司属于煤炭开采和煤化工行业，万锂泰公司
属于新能源锂电负极材料行业。公司近年来持续聚焦煤化工行业，没
有跨行业发展的经历，也无此等规划和准备。如收购万锂泰公司股份，
公司将延伸出一个新的产业方向，主营业务和产品将不再聚焦和清晰。
9
公司2022年3月刚刚完成非公开发行股票事项，募集资金也将全部用
于投建主业上游核心原材料之煤矿项目，以进一步夯实公司煤化工产
业链，做大做强煤化工主业。若此时收购一家非主业相关的公司股权，
势必与公司一直以来聚焦及做大做强主业的战略相背离，并可能导致
跨界并购整合失败而给公司带来或有风险，同时也不利于公司长期良
好市场形象的塑造。
3、收购万锂泰公司股份会增加管理成本，降低经营效率
收购万锂泰公司股份，公司将面临新旧产业能否相互协调发展的
风险。目前公司运营管理架构及团队配置，均是基于煤化工产业搭建
和选拔，相关人员缺乏对新能源负极材料产业的准确理解和相应的知
识积累。新业务的加入将增加公司跨行业管理的难度和沟通、协调成
本，牵扯公司管理层太多的精力，降低公司整体运营效率。
4、收购万锂泰公司股份会因为负极材料行业未来发展的不确定
影响到公司的稳定经营
随着全球电动化进程的加速，5G智能时代的到来，以及电化学
储能的发展，近年来，动力电池、消费电子产品用锂离子电池以及储
能电池出货量保持快速增长。为顺应产业发展趋势，全球主要电池企
业纷纷扩产，直接带动正极、负极、隔膜、电解液等电池材料市场规
模的跨越式增长。公开资料显示，2020年中国锂离子电池出货量为
158.5GWh，相关机构预测2025年将到达568.7GWh，带动负极材料需
求量将达到74-85.3万吨。而从目前公开渠道了解到的负极材料厂商负
极产能规模来看，预计2025年负极材料总产能规模将达到133.2万吨，
届时行业竞争将进一步加剧。作为一家新生的负极企业，万锂泰公司
未来能否抓住有利时机、迅速发展壮大，取得有利竞争地位，在当前
10
负极行业已巨头林立的格局下存在较大不确定性，在此背景下，如果
收购万锂泰公司股份，公司的稳定经营将受到极大挑战。
5、收购万锂泰公司股份会因公司被迫加大资本投入而增加公司
潜在经营风险
锂电负极材料属于资本密集型行业，经过近年发展，目前已逐渐
形成巨头垄断格局，2021年度行业CR6集中度达到80%，市场集中度
很高。行业存在明显的规模经济效应，产能越大，生产效率越高，竞
争力越强。锂电负极行业龙头产能基本都在几十万吨，而万锂泰公司
仅一万吨投产产能，未来万锂泰如想跻身行业前列，至少需要达到十
万吨级别以上的产能规模，而这意味着至少还需增加20亿元的资金投
入。对于公司来说，这是一笔巨大的资本开支，势必会影响煤化工主
业的稳健发展。
（二）关联交易对公司影响
公司本次拟豁免承诺义务人的承诺，有利于公司聚焦煤化工主业，
做精做优以煤为基的煤化工产业链，持续打造煤化工产业核心竞争力，
避免跨界经营给公司带来不确定风险，确保公司稳健运营和盈利能力
的稳步提升。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审
查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022 年 4 月 22
日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《豁免七
台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》议案，关联董事
11
在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联董事表决通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临
2022-019 号公告。
（二）监事会
2022 年 4 月 22 日，公司召开的第五届监事会第十九次会议，审
议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项的关联交易》
议案，关联监事在审议该议案时已回避表决，该议案经非关联监事表
决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的临 2022-020 号公告。
（三）独立董事
公司独立董事对豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项
进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意
见。经审阅，我们认为：万锂泰公司在发展过程中经两轮融资引入了
部分新的股东，股权稀释后 5 名做出过承诺的万锂泰公司股东合计持
有万锂泰 4,750 万股，仅占总股本的 31.67%，已无法形成控制，目前
条件下，如继续履行承诺，公司仅能作为财务投资者获得万锂泰 31.67%
的股份，并不能实现业绩并表；万锂泰公司与公司不存在同业竞争，
无通过收购解决之客观必要性；收购万锂泰公司股份会偏离公司聚焦
主业的经营战略，并可能导致跨界并购整合失败而给公司带来或有风
险，同时也不利于公司长期良好市场形象的塑造，一旦万锂泰公司运
作不及预期，巨额的资金投入不能形成稳定的回报，将损害公司全体
12
股东特别是中小股东的利益，同时收购万锂泰公司股份会造成公司大
额现金流出。为维护公司股东特别是中小股东利益，我们同意将豁免
七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项，本次豁免事项符合中国证
监会颁布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十三条（二）的规定，该事项须提交公司 2021 年年度股东大会最
终审议。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司关联
交易的书面审核意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项
的情况说明及复函；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决
议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、七台河万锂泰电材有限公司审计报告（大华审字【2022】
0010247 号）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年四月二十五日
13
