股票代码：601011       股票简称：宝泰隆   编号：临2022-019号



              宝泰隆新材料股份有限公司
       第五届董事会第二十七次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、会议召开情况

   宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月

12 日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第

二十七次会议于 2022 年 4 月 22 日以现场和视频相结合方式召开，

现场会议召开地点为黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号公司五

楼会议室。公司共有董事 9 人，实际参加会议董事 8 人，董事王维

舟先生因病住院未能参加本次会议，授权委托董事焦强先生代为行

使投票表决权；独立董事杨忠臣先生因疫情原因以视频方式参加本

次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

    二、会议审议情况

    会议共审议了十六项议案，会议及参加表决的人员与程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由

董事长焦云先生主持。在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨
论的基础上，最终形成如下决议：

    1、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司 2021 年度总裁工作报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过了《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案

    具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》

的议案

    具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职

情况报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《公司会计政策变更》的议案

    公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见，具体内容详见

公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-021 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过了《公司 2021 年度计提资产减值准备》的议案

    公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见，具体内容详见

公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-022 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    7、审议通过了《公司 2021 年年度报告及年报摘要》的议案

    具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年年度报告及年报摘要》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    8、审议通过了《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案

    具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》的议案

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》的议案

    经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年

度实现归属于母公司所有者的净利润为 151,249,139.50 元，提取盈余

公积 16,645,812.42 元，加年初未分配利润结余 1,219,587,287.17 元，
本年度可供分配利润为 1,273,950,244.40 元。根据《公司章程》的相

关规定，董事会决定公司 2021 年度不进行现金分红及股本转增。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红（2022 年修订）》和《公司章程》的相关规定， 2021 年度盈利且

累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要是：

    （1）公司主要资金使用集中在原料煤采购方面，2021 年受国内

煤炭产量不足和疫情影响，原料煤供应紧张，煤炭价格大幅上涨，预

计 2022 年原料煤采购所需资金会进一步增加；

    （2）公司 2022 年建设的宝泰隆矿业五矿、宝泰隆矿业宝忠煤矿、

宝清县大雁煤矿需要大量自有资金解决，氢提纯项目预计投入 2,000

万元左右；

    （3）2021 年国家针对安全环保问题出台多项政策，2022 年公司

为强化安全生产，保证高效、绿色、清洁生产，公司将继续增加安全

和环保支出，如环保项目 VOCs 预计投入 700-900 万元，封闭式煤棚

预计投资 4,000 万元左右，安全投入 2#变电所预计 500 万元等；

    （4）为维持正常经营及应对疫情可能带来的突发状况，公司需

预留一定的资金用于经营周转。

    综上，董事会在充分考虑当前公司所处行业的特点以及公司经营

情况、未来现金流状况、资金需求等因素后，决定 2021 年度不进行

现金分红及股本转增，2021 年度未分配利润累积至下一年度，以满

足公司投资和生产经营的需求。公司 2020 年度进行了现金分红，分

红金额占 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
149.83%，符合《公司章程》的规定。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    11、审议通过了《公司聘请 2022 年度财务审计机构及内部控制

审计机构》的议案

    根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规

定，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司

2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为

人民币 40 万元/年，内部控制审计费用为人民币 20 万元/年。

    公司独立董事对该事项已进行事前审核并发表了同意的独立意

见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上的临 2022-023 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《公司 2022 年度银行融资计划》的议案

    根据公司 2022 年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司

2022 年拟向银行借款额度不超过人民币 118,000 万元。

    上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设

备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有

限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中国农

业银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈
尔滨分行、七台河农村商业银行股份有限公司、黑龙江勃利农村商业

银行股份有限公司等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资

业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围

内对相关事项进行审核并签署与银行等金融机构融资有关的协议，同

时授权公司董事、副总裁兼财务总监并公司财务部门具体办理相关事

宜，包括到不动产登记中心、中国人民银行动产融资系统、中国证券

登记结算有限责任公司等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事

项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报

董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，本次审议的

银行融资计划额度及授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过

之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司借款总额为 133,160.48 万元。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    13、审议通过了《公司 2022 年度日常经营性供销计划》的议案

    公司董事会提请股东大会授权公司原煤采购部和销售部负责办

理签订合同的具体事宜。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    14、审议通过了《豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项

的关联交易》的议案

    2018年，深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市
汇隆基科技发展中心（普通合伙）、宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇

新材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合

伙）等5名合计持有七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公

司”）95%股权的股东（以下简称“承诺义务人”）做出承诺：万锂泰

公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净利润

达到3,000万元，公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意收

购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，承诺义务人同意将所持的万

锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执行

证券、期货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，

以市场公允价格转让给公司。

    2022年4月，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《七

台河万锂泰电材有限公司审计报告》（大华审字【2022】0010247号），

万锂泰公司2021年度净利润为3,380.31万元，经万锂泰公司计算扣除

非经常性损益后的净利润为3003.98万元，触发承诺履行义务。按照

承诺，上述5名承诺义务人应将所持全部股份转让给公司。

    考虑到公司和万锂泰公司的实际情况、行业现状及后续发展规划，

出于维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟豁免承诺义务人的承

诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰公司股份进行收购。该议案已经

公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司

披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-024号公告。

    万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先
生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关

联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，

本次豁免七台河万锂泰电材有限公司股东承诺事项构成关联交易，董

事长焦云先生、副董事长焦强先生、董事李清涛先生、董事秦怀先生、

董事王维舟先生、董事常万昌先生为该事项的关联人，在审议该事项

时，上述关联董事回避了表决。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    15、审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》的议案

    具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

《宝泰隆新材料股份有限公司 2022 年第一季度报告》。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    16、审议通过了《召开公司 2021 年年度股东大会相关事宜》的

议案

    鉴于公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次

会议所审议的部分议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事会

石研究决定，于 2022 年 5 月 16 日召开公司 2021 年年度股东大会，

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》、

《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临

2022-025 号公告。

    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件

宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议。



特此公告。




                      宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                            二 O 二二年四月二十五日