宝泰隆新材料股份有限公司                     独立董事工作制度




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                 独立董事工作制度




                           二 O 二二年九月
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                                第一章   总则
   第一条    为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公
司独立董事尽责履职，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《公司章程》等相关规定及指引，特制定本制度。
   第二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及本制
度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   第三条    独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。


                       第二章   独立董事的任职资格和人数
   第四条    独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司
高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
   第五条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
     （一）《中华人民共和国公司法》关于上市公司董事任职的规定；
     （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
     （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
     （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
     （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；
   （七）其他法律法规及本所规定的情形。
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   第六条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一
名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少具备下列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                           第三章 独立董事的独立性
   第七条    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
   3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
   4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
   6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项）；
   7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情况的人员；
   8、中国证监会及上交所认定不具备独立性的情形。
   第八条    独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
   第九条    公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。


                       第四章   独立董事提名、选举和更换
   第十条    独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。
   （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会按照规定公布上述内容。
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
   上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大
会选举独立董事；对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年，已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
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的情况进行说明。
   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。独立董事出
现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


                           第五章   独立董事的职责和作用
   第十一条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
   第十二条    公司应当充分发挥独立董事的作用：
   （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
   1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事事前认
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
   2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事事前认可后方可提交董事
会讨论；
   3、向董事会提请召开临时股东大会；
   4、提议召开董事会；
   5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   6、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
   7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》以及本制度其
他条赋予的其他职权。
   （二）独立董事行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
   （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
   （四）公司董事会下设战略与投资、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立
董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
   第十三条    独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
     （一）提名、任免董事；
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       （二）聘任、解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）变更募集资金用途；
       （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
   第十四条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列内
容：
   1、相关事项的基本情况；
   2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   3、相关事项的合法合规性；
   4、对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   5、发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
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       第十五条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
       （一）重要事项未按规定履行审议程序；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第十六条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第十八条       独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报告
应包括以下内容：
   1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   2、发表独立意见的情况；
   3、保护中小股东合法权益方面所做的工作；
   4、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
   第十九条       独立董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。


                           第六章   独立董事的履职保障
   第二十条       为了保证独立董事有效行使职权，公司将为独立董事履行职责提
供必要的工作条件。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董
事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
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察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
   （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及
时协助办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。



                               第七章   其他
   第二十二条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
   第二十三条    本制度由董事会负责制定并解释。
   第二十四条    本制度经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。