宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-08-30
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2022-054 号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2022 年 8 月 26 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《修订<宝泰
隆新材料股份有限公司章程>》的议案，具体内容详见公司披露在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com）上的临 2022-049 号公告。根据中国
证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，
宝泰隆新材料股份有限公司董事会（以下简称“公司”）对《宝泰隆
新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“章程”）相关条款进行修
订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
新增条款 以下条款顺延 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有 5%以上股份的股东，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票或者其他具有股权性
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
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又买入，由此所得收益归本公司所有， 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 其所得收益。但是，证券公司因购入包
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。前款所称董事、监事、高级
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 管理人员、自然人股东持有的股票或者
行。公司董事会未在上述期限内执行 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 父母、子女持有的及利用他人账户持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条前款规定执
执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在三十日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，连续 （二）公司的对外担保总额，超过
十二个月内累计达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产的百分之三十以
经审计总资产的 30%以后提供的任何担 后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产百分之三十
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保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过百分之七
期经审计净资产 10%的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联方提供的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保。
审计净资产的 50％，且绝对金额超过
5,000 万以后提供的任何担保。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点和会议期
会议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
托代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股 理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间
容。股东大会召开前股东提出临时提案 及表决程序。
的，召集人应当在规定时间内发布股东 股东大会通知和补充通知中应当
大会补充通知，披露提出临时提案的股 充分、完整披露所有提案的全部具体内
东姓名或名称、持股比例和临时提案的 容。股东大会召开前股东提出临时提案
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 的，召集人应当在规定时间内发布股东
意见的，发布股东大会通知或补充通知 大会补充通知，披露提出临时提案的股
时将同时披露独立董事的意见及理由。 东姓名或名称、持股比例和临时提案的
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股东大会采用网络或其他方式的， 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
应当在股东大会通知中明确载明网络 意见的，发布股东大会通知或补充通知
或其他方式的表决时间及表决程序。股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，
间，不得早于现场股东大会召开前一日 应当在股东大会通知中明确载明网络或
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 其他方式的表决时间及表决程序。股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 大会网络或其他方式投票的开始时间，
现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
确认，不得变更。 股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当
的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开
单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。股东买入公司有
有表决权的股份总数。 表决权的股份违反《证券法》第六十三
董事会、独立董事、持股百分之一 条第一款、第二款规定的，该超过规定
以上有表决权股份的股东或者依照法 比例部分的股份在买入后的三十六个月
律、行政法规或者国务院证券监管机构 内不得行使表决权，且不计入出席股东
的规定设立的投资者保护机构，可作为 大会有表决权的股份总数。
征集人，自行或者委托证券公司、证券 公司董事会、独立董事、持有百分
服务机构，公开请求公司股东委托其代 之一以上有表决权股份的股东或者依照
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为出席股东大会，并代为行使提案权、 法律、行政法规或者中国证监会的规定
表决权等股东权利。征集股东投票权应 设立的投资者保护机构可以公开征集股
当向被征集人充分披露具体投票意向 东投票权。征集股东投票权应当向被征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
式征集股东投票权。公司不得对征集投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
票权提出最低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 独立董事不得由 第一百一十四条 独立董事必须具
下列人员担任： 有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任 1、在公司或者其附属企业任职的人
职的人员及其直系亲属、主要社会关 员及其直系亲属和主要社会关系（直系
系； 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
（二）直接或间接持有公司已发行 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
中的自然人股东及其直系亲属； 弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发 2、直接或间接持有公司已发行股份
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 1%以上或者是公司前十名股东中的自
前 5 名股东单位任职的人员及其直系 然人股东及其直系亲属；
亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股
（四）最近一年内曾经具有前三项 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
所列举情形的人员； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业提 4、在公司实际控制人及其附属企业
供法律、会计、咨询等服务的人员； 任职的人员；
（六）在直接或间接与公司存在业 5、为公司及其控股股东或者其各自
务关系或利益关系的机构任职的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（七）其他与公司、公司管理层或 的人员，包括提供服务的中介机构的项
关联人有利害关系的人员。 目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任
6
董事、监事和高级管理人员（“重大业
务往来”系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项）；
7、最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情况的人员；
8、中国证监会及上交所认定不具备
独立性的情形。
第一百二十三条 独立董事应当 第一百二十四条 独立董事应当就
就下列事项向董事会或股东大会发表 下列事项向董事会或股东大会发表独立
独立意见： 意见：
1、对外担保； （一）提名、任免董事；
2、重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
3、提名、任免董事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘任或解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
5、公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原因
酬和股权激励计划； 作出会计政策、会计估计变更或重大会
6、公司的股东、实际控制人及其 计差错更正；
关联企业对本公司现有或新发生的总 （六）公司的财务会计报告、内部
额高于 300 万元，且高于公司最近经审 控制被会计师事务所出具非标准无保留
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 审计意见；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （七）内部控制评价报告；
款； （八）相关方变更承诺的方案；
7、变更募集资金用途； （九）变更募集资金用途；
8、公司当年盈利但董事会未作出 （十）制定利润分配政策、利润分
现金利润分配方案； 配方案及现金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作 （十一）需要披露的关联交易、提
出会计政策、会计估计变更或重大会计 供担保（不含对合并报表范围内子公司
差错更正； 提供担保）、委托理财、提供财务资助、
10、公司的财务会计报告被注册会 募集资金使用、股票及其衍生品种投资
计师出具非标准无保留审计意见； 等重大事项；
11、公司重大资产重组； （十二）重大资产重组方案、管理
7
12、公司以集中竞价交易方式回购 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
股份； 回购股份方案、上市公司关联人以资抵
13、独立董事认为可能损害中小股 债方案；
东权益的事项； （十三）公司拟决定其股票不再在
14、法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所交易；
规范性文件及《公司章程》规定的或中 （十四）独立董事认为有可能损害
国证监会、上海证券交易所认定的其他 中小股东合法权益的事项；
事项。 （十五）法律法规、本所相关规定
独立董事应当就上述事项发表以 要求的其他事项。
下几类意见之一： 独立董事发表的独立意见类型包括
（一）同意； 同意、保留意见、反对意见和无法发表
（二）保留意见及其理由； 意见，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十七条 出现下列情形之 第一百二十八条 出现下列情形之
一的，独立董事应当发表声明： 一的，独立董事应当及时向上海证券交
（一）被公司免职，本人认为免职 易所报告：
理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职
（二）由于公司存在妨碍独立董事 理由不当的；
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 （二）由于公司存在妨碍独立董事
职的； 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（三）董事会会议材料不充分时，2 职的；
名以上独立董事书面要求延期召开董 （三）董事会会议材料不充分时，2
事会会议或延期审议相关事项的提议 名以上独立董事书面要求延期召开董事
未被采纳的； 会会议或延期审议相关事项的提议未被
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 采纳的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施 （四）对公司或者其董事、监事和
的； 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
（五）严重妨碍独立董事履行职责 会报告后，董事会未采取有效措施的；
的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
第一百三十二条 董事会行使下列 第一百三十三条 董事会行使下列
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职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
置； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
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换为公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章
并检查经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计、战略及投资、
章或本章程授予的其他职权。 提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
公司董事会设立了审计、战略及投 门委员会对董事会负责，依照本章程和
资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会授权履行职责，提案应当提交董
专门委员会对董事会负责，依照本章程 事会审议决定。专门委员会成员全部由
和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事组成，其中审计委员会、提名委员
董事会审议决定。专门委员会成员全部 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
由董事组成，其中审计委员会、提名委 数并担任召集人，审计委员会的召集人
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 为会计专业人士。董事会负责制定专门
多数并担任召集人，审计委员会的召集 委员会工作规程，规范专门委员会的运
人为会计专业人士。董事会负责制定专 作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十五条 董事会应当确定对 第一百三十六条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……… ………
第一百六十四条 公司控股股东 第一百六十五条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不得由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百七十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事应当保证 第一百七十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十八条 公司在每一会计 第一百九十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会和
和上海证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送并披露年度报告，在每
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度上半年结束之日起两个月内
日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管 向中国证监会黑龙江监管局和上海证券
局和上海证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露半年度报告。在每一
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 会计年度前三个月和前九个月结束之日
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 起的一个月内向中国证监会黑龙江监管
证监会黑龙江监管局和上海证券交易 局和上海证券交易所报送并披露季度报
所报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述定期报告按照有关法律、行政
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法规、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，需提交
公司股东大会最终审议，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具
体办理相关工商登记备案事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公
司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.comcn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年八月二十九日
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