宝泰隆：宝泰隆新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-09
宝泰隆新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
(601011)
二 O 二二年九月十四日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2022年9月14日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2022年9月14日至2022年9月14日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2022年9月8日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）14:30现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
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议案一：
关于选举王维舟先生为第五届监事会监事的议案
各位股东：
因工作原因，监事会主席张瑾女士已辞去公司监事及监事会主席
职务，根据《公司章程》第一百八十一条“公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人”的相关规定，公司监事会选举王
维舟先生为公司第五届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起
至第五届监事会任期届满。简历详见公司披露的临 2022-037 号公告。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二 O 二二年九月十四日
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议案二：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》及
公司实际情况，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
新增条款 以下条款顺延 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 理人员、持有 5%以上股份的股东，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票或者其他具有股权性
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 质的证券在买入后六个月内卖出，或者
又买入，由此所得收益归本公司所有， 在卖出后六个月内又买入，由此所得收
本公司董事会将收回其所得收益。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 其所得收益。但是，证券公司因购入包
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 销售后剩余股票而持有百分之五以上股
6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行 形的除外。前款所称董事、监事、高级
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 管理人员、自然人股东持有的股票或者
行。公司董事会未在上述期限内执行 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 父母、子女持有的及利用他人账户持有
名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条前款规定执
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执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，股东有权要求董事会在三十日内
责任。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
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出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 净资产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，连续 （二）公司的对外担保总额，超过
十二个月内累计达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产的百分之三十以
经审计总资产的 30%以后提供的任何担 后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产百分之三十
保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （四）为资产负债率超过百分之七
期经审计净资产 10%的担保； 十的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过公司最近一
联方提供的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）对股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期经 联方提供的担保。
审计净资产的 50％，且绝对金额超过
5,000 万以后提供的任何担保。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
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（一）会议的时间、地点、方式和 （一）会议的时间、地点和会议期
会议期限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
托代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东； 代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股 理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话 权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
股东大会通知和补充通知中应当 号码；
充分、完整披露所有提案的全部具体内 （六）网络或其他方式的表决时间
容。股东大会召开前股东提出临时提案 及表决程序。
的，召集人应当在规定时间内发布股东 股东大会通知和补充通知中应当
大会补充通知，披露提出临时提案的股 充分、完整披露所有提案的全部具体内
东姓名或名称、持股比例和临时提案的 容。股东大会召开前股东提出临时提案
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表 的，召集人应当在规定时间内发布股东
意见的，发布股东大会通知或补充通知 大会补充通知，披露提出临时提案的股
时将同时披露独立董事的意见及理由。 东姓名或名称、持股比例和临时提案的
股东大会采用网络或其他方式的， 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
应当在股东大会通知中明确载明网络 意见的，发布股东大会通知或补充通知
或其他方式的表决时间及表决程序。股 时将同时披露独立董事的意见及理由。
东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会采用网络或其他方式的，
间，不得早于现场股东大会召开前一日 应当在股东大会通知中明确载明网络或
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 其他方式的表决时间及表决程序。股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 大会网络或其他方式投票的开始时间，
现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
确认，不得变更。 股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当
的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开
单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。股东买入公司有
有表决权的股份总数。 表决权的股份违反《证券法》第六十三
董事会、独立董事、持股百分之一 条第一款、第二款规定的，该超过规定
以上有表决权股份的股东或者依照法 比例部分的股份在买入后的三十六个月
律、行政法规或者国务院证券监管机构 内不得行使表决权，且不计入出席股东
的规定设立的投资者保护机构，可作为 大会有表决权的股份总数。
征集人，自行或者委托证券公司、证券 公司董事会、独立董事、持有百分
服务机构，公开请求公司股东委托其代 之一以上有表决权股份的股东或者依照
为出席股东大会，并代为行使提案权、 法律、行政法规或者中国证监会的规定
表决权等股东权利。征集股东投票权应 设立的投资者保护机构可以公开征集股
当向被征集人充分披露具体投票意向 东投票权。征集股东投票权应当向被征
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
式征集股东投票权。公司不得对征集投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
票权提出最低持股比例限制。 投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十三条 独立董事不得由 第一百一十四条 独立董事必须具
下列人员担任： 有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任 1、在公司或者其附属企业任职的人
职的人员及其直系亲属、主要社会关 员及其直系亲属和主要社会关系（直系
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系； 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
（二）直接或间接持有公司已发行 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
中的自然人股东及其直系亲属； 弟姐妹等）；
（三）在直接或间接持有公司已发 2、直接或间接持有公司已发行股份
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
前 5 名股东单位任职的人员及其直系 人股东及其直系亲属；
亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股
（四）最近一年内曾经具有前三项 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
所列举情形的人员； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业提 4、在公司实际控制人及其附属企业
供法律、会计、咨询等服务的人员； 任职的人员；
（六）在直接或间接与公司存在业 5、为公司及其控股股东或者其各自
务关系或利益关系的机构任职的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（七）其他与公司、公司管理层或 的人员，包括提供服务的中介机构的项
关联人有利害关系的人员。 目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员（“重大业
务往来”系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项）；
7、最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情况的人员；
8、中国证监会及上交所认定不具备
独立性的情形。
第一百二十三条 独立董事应当 第一百二十四条 独立董事应当就
就下列事项向董事会或股东大会发表 下列事项向董事会或股东大会发表独立
独立意见： 意见：
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1、对外担保； （一）提名、任免董事；
2、重大关联交易； （二）聘任、解聘高级管理人员；
3、提名、任免董事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘任或解聘高级管理人员； （四）聘用、解聘会计师事务所；
5、公司董事、高级管理人员的薪 （五）因会计准则变更以外的原因
酬和股权激励计划； 作出会计政策、会计估计变更或重大会
6、公司的股东、实际控制人及其 计差错更正；
关联企业对本公司现有或新发生的总 （六）公司的财务会计报告、内部
额高于 300 万元，且高于公司最近经审 控制被会计师事务所出具非标准无保留
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 审计意见；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （七）内部控制评价报告；
款； （八）相关方变更承诺的方案；
7、变更募集资金用途； （九）变更募集资金用途；
8、公司当年盈利但董事会未作出 （十）制定利润分配政策、利润分
现金利润分配方案； 配方案及现金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作 （十一）需要披露的关联交易、提
出会计政策、会计估计变更或重大会计 供担保（不含对合并报表范围内子公司
差错更正； 提供担保）、委托理财、提供财务资助、
10、公司的财务会计报告被注册会 募集资金使用、股票及其衍生品种投资
计师出具非标准无保留审计意见； 等重大事项；
11、公司重大资产重组； （十二）重大资产重组方案、管理
12、公司以集中竞价交易方式回购 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
股份； 回购股份方案、上市公司关联人以资抵
13、独立董事认为可能损害中小股 债方案；
东权益的事项； （十三）公司拟决定其股票不再在
14、法律、行政法规、部门规章、 上海证券交易所交易；
规范性文件及《公司章程》规定的或中 （十四）独立董事认为有可能损害
国证监会、上海证券交易所认定的其他 中小股东合法权益的事项；
事项。 （十五）法律法规、本所相关规定
独立董事应当就上述事项发表以 要求的其他事项。
下几类意见之一： 独立董事发表的独立意见类型包括
（一）同意； 同意、保留意见、反对意见和无法发表
（二）保留意见及其理由； 意见，所发表的意见应当明确、清楚。
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（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十七条 出现下列情形之 第一百二十八条 出现下列情形之
一的，独立董事应当发表声明： 一的，独立董事应当及时向上海证券交
（一）被公司免职，本人认为免职 易所报告：
理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职
（二）由于公司存在妨碍独立董事 理由不当的；
依法行使职权的情形，致使独立董事辞 （二）由于公司存在妨碍独立董事
职的； 依法行使职权的情形，致使独立董事辞
（三）董事会会议材料不充分时，2 职的；
名以上独立董事书面要求延期召开董 （三）董事会会议材料不充分时，2
事会会议或延期审议相关事项的提议 名以上独立董事书面要求延期召开董事
未被采纳的； 会会议或延期审议相关事项的提议未被
（四）对公司涉嫌违法违规行为向 采纳的；
董事会报告后，董事会未采取有效措施 （四）对公司或者其董事、监事和
的； 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
（五）严重妨碍独立董事履行职责 会报告后，董事会未采取有效措施的；
的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
第一百三十二条 董事会行使下列 第一百三十三条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散及变更 司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产 押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 易、对外捐赠等事项；
交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
置； 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者
事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
换为公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章
并检查经理的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 公司董事会设立审计、战略及投资、
章或本章程授予的其他职权。 提名、薪酬与考核四个专门委员会。专
公司董事会设立了审计、战略及投 门委员会对董事会负责，依照本章程和
资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 董事会授权履行职责，提案应当提交董
专门委员会对董事会负责，依照本章程 事会审议决定。专门委员会成员全部由
和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事组成，其中审计委员会、提名委员
董事会审议决定。专门委员会成员全部 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
由董事组成，其中审计委员会、提名委 数并担任召集人，审计委员会的召集人
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 为会计专业人士。董事会负责制定专门
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多数并担任召集人，审计委员会的召集 委员会工作规程，规范专门委员会的运
人为会计专业人士。董事会负责制定专 作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百三十五条 董事会应当确定对 第一百三十六条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对外
限，建立严格的审查和决策程序；重大 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
投资项目应当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……… ………
第一百六十四条 公司控股股东 第一百六十五条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不得由控股股东代发薪水。
新增条款 第一百七十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百七十七条 监事应当保证 第一百七十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十八条 公司在每一会计 第一百九十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会和
和上海证券交易所报送年度财务会计 证券交易所报送并披露年度报告，在每
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度上半年结束之日起两个月内
日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管 向中国证监会黑龙江监管局和上海证券
局和上海证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露半年度报告。在每一
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会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 会计年度前三个月和前九个月结束之日
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 起的一个月内向中国证监会黑龙江监管
证监会黑龙江监管局和上海证券交易 局和上海证券交易所报送并披露季度报
所报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、 上述定期报告按照有关法律、行政
行政法规及部门规章的规定进行编制。 法规、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司董
事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的临
2022-049 号、临 2022-054 号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有
限公司章程》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
15
议案三：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
及公司实际情况，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股
东大会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东大 第四条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年 会和临时股东大会。年度股东大会每年
召 开一次，应当于上一会计年度结束 召 开一次，应当于上一会计年度结束后
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
期召开，出现《公司法》第一百零一条 召开，出现《公司法》第一百条规定的
规定的应当召开临时股东大会的情形 应当召开临时股东大会的情形时，临时
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 股东大会应当在 2 个月内召开。
第九条 单独或者合计持有公司 第九条单独或者合计持有公司 10%
10%以上股份的股东有权向董事会请求 以上股份的普通股股东有权向董事会请
召开临时股东大会，并应当以书面形式 求召开临时股东大会，并应当以书面形
向董事会提出。董事会应当根据法律、 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请 行政法规和公司章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
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的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的普通股股东有权向监事会提议召开
股东大会，并应 当以书面形式向监事 临时股东大会，并应 当以书面形式向监
会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东大
大会通知的，视为监事会不召集和主持 会通知的，视为监事会不召集和主持股
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 有公司 10%以上股份的普通股股东可以
行召集和主持。 自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召 第十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会黑龙江监管局和上 同时向上海证券交易所备案。
海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通
在股东大会决议公告前，召集股东 股股东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。召集股东应当 监事会和召集股东应在发出股东大
在发布股东大会通知前向本所申请在 会通知及发布股东大会决议公告时，向
上述期间锁定其持有的全部或者部分 上海证券交易所提交有关证明材料。
股份。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，
向中国证监会黑龙江监管局和上海证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公 第十四条 单独或者合计持有公司
司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 3%以上股份的普通股股东，可以在股东
召开 10 日前提出临时提案并书面提 大会召开 10 日前提出临时提案并书面
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 提交召集人。召集人应当在收到提案后
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日内发出股东大会补充通知，公告临时 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中 大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合本
本规则第十三条规定的提案，股东大会 规则第十三条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股 第十五条 召集人应当在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 大会召开 20 日前以公告方式通知各普
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 通股股东，临时股东大会应当于会议召
日前以公告方式通知各股东。 开 15 日前以公告方式通知各普通股股
东。
第二十条本公司召开股东大会的地 第二十条 本公司召开股东大会的
点为：公司住所地或股东大会会议通知 地点为：公司住所地或股东大会会议通
中指定召开地点。 知中指定召开地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会
形式召开。现场会议时间、地点的选择 议形式召开，并应当按照法律、行政法
应当便于股东参加。发出股东大会通知 规、中国证监会或公司章程的规定，采
后，无正当理由，股东大会现场会议召 用安全、经济、便捷的网络和其他方式
开地点不得变更。确需变更的，召集人 为股东参加股东大会提供便利，股东通
应当在现场会议召开日前至少 2 个交易 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
日公告并说明原因。公司还将按照上海 股东可以亲自出席股东大会并行使
证券交易所的规定提供网络投票或其 表决权，也可以委托他人代为出席和在
它方式为股东参加股东大会提供便利。 授权范围内行使表决权。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投
票的，应当为股东提供安全、经济、便
捷的股东大会网络投票系统，通过股东
大会网络投票系统身份验证的投资者，
可以确认其合法有效的股东身份，具有
合法有效的表决权。公司召开股东大会
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采用证券监管机构认可或要求的其他
方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网 第二十一条 公司应当在股东大会
络或其他方式的，应当在股东大会通知 通知中明确载明网络或其他方式的表决
中明确载明网络或其他方式的表决时 时间以及表决程序。
间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络或其他方式投票的 时间，不得早于现场股东大会召开前一
开始时间，不得早于现场股东大会召开 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
间不得早于现场股东大会结束当日下 00。
午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应 第二十二条 董事会和其他召集人应当
当采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东大会的正常秩
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 犯股东合法权益的行为，应当采取措施
施加以制止并及时报告有关部门查处。 加以制止并及时报告有关部门查处。
股东出席股东大会应当遵守有关法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及
本议事规则之规定，自觉维护会议秩
序，不得侵犯公司和其他股东的合法权
益。大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。上述人员如
不服从退场命令时,大会主持人可采取
必要措施使其退场。必要时可请公安机
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关给予协助。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟审
审议事项有关联关系时，应当回避表 议事项有关联关系时，应当回避表决，
决，其所持有表决权的股份不计入出席 其所持有表决权的股份不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。公司持 大会有表决权的股份总数。公司持有自
有自己的股份没有表决权，且该部分股 己的股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股 计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
董事会、独立董事、持股百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反
以上有表决权股份的股东或者依照法 《证券法》第六十三条第一款、第二款
律、行政法规或者国务院证券监管机构 规定的，该超过规定比例部分的股份在
的规定设立的投资者保护机构，可作为 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
征集人，自行或者委托证券公司、证券 不计入出席股东大会有表决权的股份总
服务机构，公开请求公司股东委托其代 数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持股百分
表决权等股东权利。征集股东投票权应 之一以上有表决权股份的股东或者依照
当向被征集人充分披露具体投票意向 法律、行政法规或者国务院证券监管机
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 构的规定设立的投资者保护机构可以公
式征集股东投票权。公司不得对征集投 开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权提出最低持股比例限制。 当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的 事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累 规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会
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会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一普通股股份
与应选董事或者监事人数相同的表决 拥有与应选董事或者监事人数相同的表
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 出席股东大会的股 第三十六条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交易
票或未投的表决票均视为投票人放弃 互联互通机制股票的名义持有人，按照
表决权利，其所持股份数的表决结果应 实际持有人意思进行申报的除外。
计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第四十一条 股东大会会议记录 第四十一条 股东大会会议记录由
由董事会秘书负责，会议记录应记载以 董事会秘书负责，会议记录应记载以下
下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、董事会秘书、经理和其他 议的董事、监事、董事会秘书、经理（总
高级管理人员姓名； 裁）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发言
言要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及相
相应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或公司章程规 （七）股东大会认为或公司章程规定
定应当载入会议记录的其他内容。 应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录 召集人或其代表、会议主持人应当在会
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上签名，并保证会议记录内容真实、准 议记录上签名，并保证会议记录内容真
确和完整。会议记录应当与现场出席股 实、准确和完整。会议记录应当与现场
东的签名册及代理出席的委托书、网络 出席股东的签名册及代理出席的委托
及其他它式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，按统一的顺序装订成册，依每次 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
股东大会召开的时间顺序排列放于档
案柜中，保存期限不少于 10 年。
第四十二条 召集人应当保证股 第四十二条 召集人应当保证股东
东大会连续举行，直至形成最终决议。 大会连续举行，直至形成最终决议。因
因突发事件或不可抗力等特殊原因导 突发事件或不可抗力等特殊原因导致股
致股东大会中止或不能作出决议的，应 东大会中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东大会 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
或直接终止本次股东大会，召集人应向 终止本次股东大会，并及时公告。同时，
中国证监会黑龙江监管局及上海证券 召集人应向中国证监会黑龙江监管局及
交易所报告，说明原因并披露相关情 上海证券交易所报告。
况，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十八条 股东大会的召集、召 第四十八条 股东大会的召集、召
开和相关信息披露不符合法律、行政法 开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、公司章程和本规则要求的，中国证 规、公司章程和本规则要求的，中国证
监会及其派出机构有权责令公司或相 监会及其派出机构有权责令公司或相关
关责任人限期改正，并由上海证券交易 责任人限期改正，并由上海证券交易所
所予以公开谴责。 采取相关监管措施或予以纪律处分。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书 第四十九条 董事、监事或董事会秘书
违反法律、行政法规、公司章程和本规 违反法律、行政法规、公司章程和本规
则的规定，不切实履行职责的，中国证 则的规定，不切实履行职责的，中国证
监会及其派出机构有权责令其改正，并 监会及其派出机构有权责令其改正，并
由上海证券交易所予以公开谴责；对于 由上海证券交易所采取相关监管措施或
情节严重或不予改正的，中国证监会可 予以纪律处分；对于情节严重或不予改
对相关人员实施证券市场禁入。 正的，中国证监会可对相关人员实施证
券市场禁入。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
22
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-049
号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司股东大会议事规则》
全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
23
议案四：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事
工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
程》，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《宝泰隆
新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作
制度》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善公司法人治 第一条 为规范公司行为，充分发
理结构，促进公司规范运作，切实保护 挥独立董事在公司治理中的作用，促进
中小股东及相关者的利益，维护公司利 公司独立董事尽责履职，依据《公司法》、
益，根据、中国证监会发布的《关于在 《证券法》、中国证监会颁布的《上市公
上市公司建立独立董事制度的指导意 司独立董事规则》、《上海证券交易所上
见规则》证监发[2001]102 号（以下简 市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《公司章程》等相关规定及指引，
称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、
特制定本制度。
上海证券交易所关于《上市公司独立董
事备案及培训工作指引》的通知（上证
公字[2010]60 号）、中国上市公司协会
《上市公司独立董事履职指引》和《公
司章程》等相关规定及指引，特制定本
制度。
第二条 独立董事对公司及全体 第二条 独立董事对公司及全体股
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须 东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
按照《指导意见》、上海证券交易所《上 照《上市公司独立董事规则》、《公司章
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市公司独立董事备案及培训工作指引》 程》等相关法律、法规、规范性文件及
及《公司章程》等相关法律、法规、规 本制度的要求，认真履行职责，维护公
范性文件的要求，认真履行职责，维护 司整体利益和全体股东利益，尤其要关
公司整体利益和全体股东利益，尤其要 注中小股东的合法权益不受损害。独立
关注中小股东的合法权益不受损害。独 董事须独立履行职责，不受公司主要股
立董事须独立履行职责，不受公司主要 东、实际控制人或者其他与公司存在利
股东、实际控制人或者其他与公司存在 害关系的单位或个人的影响。
利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事是指不在公司担 第三条 独立董事是指不在公司担
任除独立董事外的任何其他职务，并与 任除独立董事外的任何其他职务，并与
其所受聘的公司及主要股东不存在妨 其所受聘的公司及主要股东不存在妨碍
碍其进行独立客观判断关系的董事。 其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事原则上最多在五家上市公
司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事应当具备与其行 第五条 独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件，担任独立董 使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
1、《中华人民共和国公司法》关于 （一）《中华人民共和国公司法》
董事任职资格的规定； 关于上市公司董事任职的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》关 （二）《中华人民共和国公务员法》
于公务员兼任职务的规定； 关于公务员兼任职务的规定；
3、中央纪委、中央组织部《关于规 （三）中共中央纪委、中共中央组
范中管干部辞去公职或者退（离）休后 织部《关于规范中管干部辞去公职或者
担任上市公司、基金管理公司独立董 退（离）休后担任上市公司、基金管理
事、独立监事的通知》的规定； 公司独立董事、独立监事的通知》的规
4、中央纪委、教育部、监察部《关 定；
于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 （五）中共中央组织部《关于进一
关于高校领导班子成员兼任职务的规 步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
定； 问题的意见》的规定；
5、其他法律、行政法规和部门规章 （六）中共中央纪委、教育部、监
规定的情形。 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的规定；
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（七）其他法律法规及本所规定的
情形。
第六条 公司董事会成员中应当至 第六条 公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事，其中至少有 少包括三分之一独立董事，其中至少有
一名会计专业人士，以会计专业人士身 一名会计专业人士，以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应具备 份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少 较丰富的会计专业知识和经验，并至少
曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、 具备下列条件之一：
会计学专业副教授或者会计学专业博 （一）具有注册会计师资格；
士学位等四类资格之一。 （二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立 第七条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人 1、在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系； 员及其直系亲属和主要社会关系（直系
2、直接或间接持有公司已发行股份 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
1%以上或者是公司前十名股东中的自 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
然人股东及其直系亲属； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
3、在直接或间接持有公司已发行股 弟姐妹等）；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 2、直接或间接持有公司已发行股份
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
4、在公司实际控制人及其附属企业 人股东及其直系亲属；
任职的人员； 3、在直接或间接持有公司已发行股
5、为公司及其控股股东或者其各自 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
的附属企业提供财务、法律、咨询等服 股东单位任职的人员及其直系亲属；
务的人员，包括提供服务的中介机构的 4、在公司实际控制人及其附属企业
项目组全体人员、各级复核人员、在报 任职的人员；
告上签字的人员、合伙人及主要负责 5、为公司及其控股股东或者其各自
人； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
6、在与公司及其控股股东或者其各
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自的附属企业具有重大业务往来的单 的人员，包括提供服务的中介机构的项
位担任董事、监事或者高级管理人员， 目组全体人员、各级复核人员、在报告
或者在该业务往来单位的控股股东单 上签字的人员、合伙人及主要负责人；
位担任董事、监事或者高级管理人员； 6、在与公司及其控股股东或者其各
7、近一年内曾经具有前六项所列举 自的附属企业具有重大业务往来的单位
情形的人员； 担任董事、监事和高级管理人员，或者
8、中国证监会及上交所认定不具
在该业务往来单位的控股股东单位担任
备独立性的情形。
董事、监事和高级管理人员（“重大业
务往来”系指根据《上海证券交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需
提交股东大会审议的事项，或者上海证
券交易所认定的其他重大事项）；
7、最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情况的人员；
8、中国证监会及上交所认定不具备
独立性的情形。
第十条 独立董事的提名、选举和 第十条 独立董事的提名、选举和
更换应依法、规范地进行。 更换应依法、规范地进行。
（三）在选举独立董事的股东大会 （三）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司应当将独立董事候选人的 召开前，公司应当将独立董事候选人的
有关材料同时报送中国证监会、黑龙江 有关材料报送中上海证券交易所。公司
证监局和上海证券交易所。公司董事会 董事会对独立董事候选人的有关情况有
对独立董事候选人的有关情况有异议 异议的，应当同时向上海证券交易所报
的，应当同时向上海证券交易所报送董 送董事会的书面意见。
事会的书面意见。 上海证券交易所未对独立董事候选
上海证券交易所未对独立董事候 人提出异议的，公司可按计划召开股东
选人提出异议的，公司可按计划召开股 大会选举独立董事；对于上海证券交易
东大会选举独立董事；对于上海证券交 所提出异议的独立董事候选人，公司不
易所提出异议的独立董事候选人，公司 得将其提交股东大会选举为独立董事，
不得将其提交股东大会选举为独立董 但可作为董事候选人选举为董事。
事，但可作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，
在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否
公司董事会应当对独立董事候选人是 被上海证券交易所提出异议的情况进行
否被上海证券交易所提出异议的情况 说明。
27
进行说明。 （六）独立董事在任期届满前可以
（六）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人
或其认为有必要引起公司股东和债权 注意的情况进行说明。
人注意的情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事
因独立董事提出辞职导致独立董 占董事会全体成员的比例低于三分之一
事占董事会全体成员的比例低于三分 的，提出辞职的独立董事应继续履行职
之一的，提出辞职的独立董事应继续履 务至新任独立董事产生之日。独立董事
行职务至新任独立董事产生之日。该独 出现不符合独立性条件或其他不适宜履
立董事的原提名人或公司董事会应自 行独立董事职责的情形，由此造成公司
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新 独立董事达不到本制度要求的人数时，
的独立董事候选人。 公司应按规定补足独立董事人数。
第十一条 独立董事应当按时出 第十一条 独立董事应当按时出席董
席董事会会议，了解公司的生产经营情 事会会议，了解公司的生产经营情况和
况和运作情况，主动调查、获取做出决 运作情况，主动调查、获取做出决策所
策所需要的情况和资料。独立董事应当 需要的情况和资料。独立董事应当向公
向公司年度股东大会提交全体独立董 司年度股东大会提交全体独立董事年度
事年度报告书，对其履行职责的情况进 述职报告，对其履行职责的情况进行说
行说明。 明。
第十三条 独立董事应当对公司 第十三条 独立董事应当对公司重
重大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外， （一）提名、任免董事；
还应对以下重大事项向董事会或股东 （二）聘任、解聘高级管理人员；
大会发表独立意见： （三）董事、高级管理人员的薪酬；
1、对外担保； （四）聘用、解聘会计师事务所；
2、重大关联交易； （五）因会计准则变更以外的原因
3、提名、任免董事； 作出会计政策、会计估计变更或重大会
4、聘任或解聘高级管理人员； 计差错更正；
5、公司董事、高级管理人员的薪酬 （六）公司的财务会计报告、内部
和股权激励计划； 控制被会计师事务所出具非标准无保留
6、公司的股东、实际控制人及其关 审计意见；
联企业对公司现有或新发生的总额高 （七）内部控制评价报告；
于 300 万元，且高于公司最近经审计净 （八）相关方变更承诺的方案；
28
资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 （九）变更募集资金用途；
及公司是否采取有效措施回收欠款； （十）制定利润分配政策、利润分
7、变更募集资金用途； 配方案及现金分红方案；
8、公司当年盈利但董事会未作出现 （十一）需要披露的关联交易、提
金利润分配方案； 供担保（不含对合并报表范围内子公司
9、因会计准则变更以外的原因作出 提供担保）、委托理财、提供财务资助、
会计政策、会计估计变更或重大会计差 募集资金使用、股票及其衍生品种投资
错更正； 等重大事项；
10、公司的财务会计报告被注册会 （十二）重大资产重组方案、管理
计师出具非标准无保留审计意见； 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
11、公司重大资产重组； 回购股份方案、上市公司关联人以资抵
12、公司以集中竞价交易方式回购 债方案；
股份； （十三）公司拟决定其股票不再在
13、独立董事认为可能损害中小股 上海证券交易所交易；
东权益的事项； （十四）独立董事认为有可能损害
14、法律、行政法规、部门规章、 中小股东合法权益的事项；
规范性文件及《公司章程》规定的或中 （十五）法律法规、本所相关规定
国证监会、上海证券交易所认定的其他 要求的其他事项。
事项。 独立董事发表的独立意见类型包括
（二）独立董事对上市公司的相关 同意、保留意见、反对意见和无法发表
事项出具的独立意见应当至少包括下 意见，所发表的意见应当明确、清楚。
列内容：
1、相关事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、相关事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小投资者权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
5、发表的结论性意见，如果对相关
事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
29
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事
会。
（三）如有关事项属于需要披露的
事项，公司应将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
（四） 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，述职报告应
包括以下内容：
1、上年度出席董事会及股东大会次
数及投票情况；
2、发表独立意见的情况；
3、保护中小股东合法权益方面所做
的工作；
4、履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
新增条款 第十四条 独立董事对公司的相关
事项出具的独立意见应当至少包括下列
内容：
1、相关事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、相关事项的合法合规性；
4、对公司和中小投资者权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
5、发表的结论性意见，如果对相关
事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明
30
理由。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
新增条款 第十五条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上海证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议
程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
新增条款 第十六条 公司股东间或者董事间
发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。
新增条款 第十七条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不完整或论
证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相
31
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
新增条款 第十八条 独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，述职报
告应包括以下内容：
1、上年度出席董事会及股东大会次
数及投票情况；
2、发表独立意见的情况；
3、保护中小股东合法权益方面所做
的工作；
4、履行独立董事职务所做的其他工
作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
第六章 独立董事的权利和待遇 第六章 独立董事的履职保障
新增条款 第二十一条 公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-049
号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事工作制度》
全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
32
议案五：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级
管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会关于《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务自律监管指引
第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，宝泰隆
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《宝泰隆新材料股份
有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度》（以下简称“《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为加强对宝泰隆新材料股 第一条 为加强对宝泰隆新材料股
份有限公司（以下简称“本公司”或“公 份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事、监事和高级管理人员所持 司”）董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动的管理，维护证券 本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、 市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员 中国证监会关于《上市公司董事、监事
所持本公司股份及其变动管理规则》、 和高级管理人员所持本公司股份及其变
《上海证券交易所上市公司指引董事、 动管理规则（2022 年修订）》、《上海
监事和高级管理人员所持本公司股份 证券交易所股票上市规则》及《上海证
33
管理业务指引》等法律、行政法规和规 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
章的规定，特制定本制度。 ——股份变动管理》等法律、行政法规
和规章的规定，特制定本制度。
第七条 公司董事、监事和高级管 第七条 公司董事、监事和高级管
理人员在任职期间，每年通过集中竞 理人员在任职期间，每自然年的第一个
价、大宗交易、协议转让等方式转让的 交易日，以公司董事、监事和高级管理
股份不得超过其所持本公司股份总数 人员在上年最后一个交易日登记在其名
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 下的在上海证券交易所上市的本公司股
依法分割财产等导致股份变动的除外。 份为基数，通过集中竞价、大宗交易、
公司董事、监事和高级管理人员所持股 协议转让等方式转让的股份不得超过其
份不超过 1000 股的，可一次全部转让， 所持本公司股份总数的25%，因司法强制
不受前款转让比例的限制。 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。公司董事、监事和
高级管理人员所持股份不超过1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比
例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实
施股权激励计划，或因董事、监事和高
级管理人员在二级市场购买、可转债转
股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监
事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司章程可对董事、监 第九条 公司章程可对董事、监事和
事和高级管理人员转让其所持有本公 高级管理人员转让其所持有本公司股份
司股份规定比本规则更长的禁止转让 规定比本规则更长的禁止转让期间、更
期间、更低的可转让股份比例或者附加 低的可转让股份比例或者附加其他限制
其他限制转让条件。 转让条件。
公司董事、监事和高级管理人员不
得开展以公司股票为标的证券的融资融
34
券交易。
第十条 新增条款 第十条 公司董事、监事和高级管
理人员拟交易公司证券的，应事前填写
《个人有关买卖公司证券计划申请函》
（附件 1），书面通知董事会秘书。董
事会秘书收到《个人有关买卖公司证券
计划申请函》后经合规性核查通过后报
董事长审批；如该买卖行为存在不当情
形，董事会秘书应当及时通知拟进行交
易的董事、监事和高级管理人员，并提
示相关风险；经审批同意后，公司董事、
监事、高级管理人员方可按申报计划进
行公司证券买卖。
第十一条 新增条款。 第十一条 公司董事、监事和高级管
理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份，除应当履行本制度第十条
规定的事前申报义务外，还应当在首次
卖出的 15 个交易日前通过证券部向上
海证券交易所报告备案减持计划，并按
照上海证券交易所规定予以公告。
在减持时间区间内，公司董事、监事
和高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当披露减持进展情况；
减持时间区间内公司披露高送转或筹划
并购重组等重大事项的，应当立即申报
披露减持进展情况，并说明本次减持与
前述重大事项是否有关。
董事、监事和高级管理人员应当股份
减持计划实施完毕或者披露的减持时间
区间届满后的 2 个交易日内，披露减持
计划的具体实施情况。
第十二条 新增条款 第十二条 公司董事、监事和高级
管理人员计划通过证券交易所集中竞价
35
交易增持股份，除应当履行本制度第十
条规定的事前申报义务外，还应当按照
上海证券交易所的有关规定披露增持计
划及其实施进展、结果的公告。
第十二条 公司董事、监事和高级 第十三条 公司董事、监事和高级
管理人员应在下列时点或期间内委托 管理人员应在下列时点或期间内委托公
公司董事会秘书通过上海证券交易所 司通过上海证券交易所网站申报其个
网站申报其个人份信息（包括但不限于 人、配偶、父母、子女及为其持有股票
姓名、职务、身份证号、证券账户、离 的账户所有人身份信息（包括姓名、职
任职时间等）： 务、身份证号、证券账户、离任职时间
（一）新任董事、监事在股东大会 等）：
（或职工代表大会）通过其任职事项、 （一）新任董事、监事在股东大会
新任高级管理人员在董事会通过其任 （或职工代表大会）通过其任职事项、
职事项后 2 个交易日内； 新任高级管理人员在董事会通过其任职
（二）现任董事、监事和高级管理 事项后2 个交易日内；
人员在其已申报的个人信息发生变化 （二）现任董事、监事和高级管理
后的 2 个交易日内； 人员在其已申报的个人信息发生变化后
（三）现任董事、监事和高级管理 的2 个交易日内；
人员在离任后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理
（四）上海证券交易所要求的其他 人员在离任后2 个交易日内；
时间。 （四）上海证券交易所要求的其他
时间。
第十四条 公司董事、监事和高级 第十五条 公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份发生变动的， 管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起两个交易日 应当自该事实发生之日起两个交易日内
内向公司报告，公司在接到报告后的两 向公司证券部提交《个人所持公司证券
个工作日之内，通过并由公司在上海证 变动情况申报表》并由公司在上海证券
券交易所网站进行在线填报，上海证券 交易所网站进行公告。公告内容包括：
交易所网站将于次日公开展示上述信 （一）上年末所持本公司股份数量；
息公告（根据上海证券交易所上市公司 （二）上年末至本次变动前每次股
董事、监事和高级管理人员所持本公司 份变动的日期、数量、价格；
股份管理业务指引）。 （三）本次变动前持股数量；
董事、监事和高级管理人员通过集 （四）本次股份变动的日期、数量、
36
中竞价交易减持股份的，应当在首次卖 价格；
出股份的 15 个交易日前向上海证券交 （五）变动后的持股数量；
易所报告备案减持计划，并予以公告， （六）上海证券交易所要求披露的
减持计划的内容,应当包括但不限于拟 其他事项。
减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因等信息，且
每次披露的减持时间区间不得超过 6 个
月。在股份减持计划实施完毕或者披露
的减持时间区间届满后的 2 个交易日内
公告具体减持情况。
在减持时间区间内，董事、监事和
高级管理人员在减持数量过半或减持
时间过半时，应当按照上海证券交易所
的相关规定披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送
转或筹划并购重组等重大事项的，董
事、监事和高级管理人员应当按照上海
证券交易所的相关规定立即披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。
第十六条 公司董事、监事、高级 第十七条 公司董事、监事、高级
管理人员及其配偶、父母、子女在下列 管理人员下列期间不得买卖本公司股
期间不得买卖本公司股票： 票：
（一）公司定期报告、公告前 30 日 （一）公司年度报告、半年度报告
内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日
公告日前 30 日起至最终公告日； 期的，自原公告日前30 日起至最终公告
（二）公司业绩预告、业绩快报公 日；
告前 10 日内； （二）公司季度报告、业绩预告、
（三）自可能对本公司股票交易价 业绩快报公告前10 日内；
格产生重大影响的重大事项发生之日 （三）自可能对本公司股票交易价
或在决策过程中，至依法披露后 2 个交 格产生较大影响的重大事项发生之日或
易日； 在决策过程中，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他 （四）上海证券交易所规定的其他
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期间。 期间。
第十七条 公司董事、监事和高级 第十八条 公司董事、监事和高级
管理人员应当保证本人申报数据的及 管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。并承担由此产 时、真实、准确、完整，并承担由此产
生的法律责任。 生的法律责任。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-049
号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司董事、监事和高级管
理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
38
议案六：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用
管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司章程，宝泰隆新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）拟对《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管
理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）相关条款进行修订，
具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为了规范宝泰隆新材料股 第一条 为了规范宝泰隆新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）募集 份有限公司（以下简称“公司”）募集资
资金的使用与管理，提高募集资金使用 金的使用与管理，提高募集资金使用效
效益，保护投资者的合法权益，根据《公 益，保护投资者的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
并上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
管理办法》、《关于前次募集资金使用情 ——上市公司募集资金管理和使用的监
况报告的规定》、《上市公司监管指引第 管要求（2022 修订）》、《上海证券交易
2 号——上市公司募集资金管理和使用 所股票上市规则》、《上海证券交易所
的监管要求》、《上海证券交易所股票上 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
市规则》、《上海证券交易所上市公司募 运作》等有关法律、法规和规范性文件
39
集资金管理办法（2013 年修订）》等有 的规定，结合公司章程，制定本办法。
关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司章程，制定本办法。
第七条 公司募集资金应当存放 第七条 公司募集资金应当存放于
于经董事会批准设立的专项账户（以下 经董事会批准设立的专项账户（以下简
简称“募集资金专户”）集中管理。 称“募集资金专户”）集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资 募集资金专户不得存放非募集资金
金或用作其它用途。 或用作其它用途。
第二十一条 公司募集资金应当按 第二十一条 公司募集资金应当按
照招股说明书或者募集说明书所列用 照招股说明书或者募集说明书所列用途
途使用。公司募投项目发生变更的，必 使用。公司募投项目发生变更的，必须
须经董事会、股东大会审议通过，且经 经董事会、股东大会审议通过，且经独
独立董事、保荐机构、监事会发表明确 立董事、保荐机构、监事会发表明确同
同意意见后方可变更。 意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的， 公司存在下列情形的，视为募集资
可以免于履行前款程序，但应当经公司 金用途变更，应当在董事会审议通过后
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报 及时公告，并履行股东大会审议程序：
告上海证券交易所并公告改变原因及 （一）取消或者终止原募集资金项
保荐机构的意见。 目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施
主体；
（三）变更募集资金投资项目实施
方式；
（四）本所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市
公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为
对募集资金用途的变更，可以免于履行
前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告变更实施主体或地点的原因
及保荐机构的意见。
40
第二十六条 公司应当真实、准 第二十六条 公司应当真实、准确、
确、完整地披露募集资金的实际使用情 完整地披露募集资金的实际使用情况。
况。 募投项目超过原定完成期限尚未完成，
并拟延期继续实施的，公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资
金目前的存放和在账情况、是否存在影
响募集资金使用计划正常进行的情形、
预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行
相应的决策程序。
第二十九条 保荐机构应当至少 第二十九条 保荐机构应当至少每
每半年度对公司募集资金的存放与使 半年度对公司募集资金的存放与使用情
用情况进行一次现场调查。 况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应 每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情 当对公司年度募集资金存放与使用情况
况出具专项核查报告，并于公司披露年 出具专项核查报告，并于公司披露年度
度报告时向上海证券交易所提交，同时 报告时向上海证券交易所提交，同时在
在上海证券交易所网站披露。核查报告 上海证券交易所网站披露。核查报告应
应当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专 （一）募集资金的存放、使用及专
户余额情况； 户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况， （二）募集资金项目的进展情况，
包括与募集资金投资计划进度的差异； 包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入 （三）用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金情况（如 募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）； 适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （四）闲置募集资金补充流动资金
的情况和效果（如适用）； 的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适 （五）超募资金的使用情况（如适
用）； 用）；
（六）募集资金投向变更的情况 （六）募集资金投向变更的情况（如
（如适用）； 适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情 （七）公司募集资金存放与使用情
41
况是否合规的结论性意见； 况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他 （八）上海证券交易所要求的其他
内容。 内容。
每个会计年度结束后，公司董事会 每个会计年度结束后，公司董事会
应在《募集资金专项报告》中披露保荐 应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴 机构专项核查报告和会计师事务所鉴证
证报告的结论性意见。 报告的结论性意见。
保荐机构发现公司、商业银行未按
约定履行募集资金专户存储三方监管协
议的，或者在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形
或者重大风险等，应当督促公司及时整
改并向上海证券交易所报告。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-049
号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理制
度》全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
42
议案七：
关于修订《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露
管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际情况,
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《宝泰隆新材
料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制
度》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为宝泰隆新材料股份有 第一条 为规范宝泰隆新材料股份
限公司（以下简称“公司”）的信息披 有限公司（以下简称“公司”）及相关信
露,保护公司、股东及其他利益相关人 息披露义务人的信息披露行为,提高公
的合法权益,根据《中华人民共和国公 司信息披露管理水平和信息披露质量,
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 加强信息披露事务管理，保护公司、股
市公司信息披露管理办法》、《上海证券 东及其他利益相关人的合法权益,根据
交易所股票上市规则》等法律、法规， 《中华人民共和国公司法》、《中华人民
结合公司实际情况,制定本制度。 共和国证券法》、中国证监会下发的《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信
息披露事务管理》及《公司章程》等法
律、法规，结合公司实际情况,制定本制
度。
43
第三条 本制度所称公司信息披 第三条 本制度所称公司信息披露
露的义务人包括公司董事、监事、高级 的义务人包括公司董事、监事、高级管
管理人员；各部门、各控股子公司的主 理人员；各部门、各控股子公司的主要
要负责人及其相关工作人员；公司、实 负责人及其相关工作人员；公司股东、
际控制人公司的关联人（包括关联法 实际控制人，公司的关联人（包括关联
人、关联自然人和潜在关联人）；涉及 法人、关联自然人和潜在关联人）；涉
公司收购、重大资产重组、再融资、重 及公司收购、重大资产重组、再融资、
大交易有关各方等自然人、单位及其相 重大交易有关各方等自然人、单位及其
关人员；破产管理人及其成员，以及法 相关人员；破产管理人及其成员，以及
律、行政法规、上海证券交易所和中国 法律、行政法规、上海证券交易所和中
证监会规定的其他承担信息披露义务 国证监会规定的其他承担信息披露义务
的主体。 的主体。
第六条 公司及信息披露义务人 第六条 公司及信息披露义务人应
应当及时履行信息披露义务，披露的信 当及时履行信息披露义务，披露的信息
息应当真实、准确、完整，简明清晰、 应当真实、准确、完整，简明清晰、通
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈 俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
述或者重大遗漏。 或者重大遗漏。
公司及信息披露义务人披露的信 公司及信息披露义务人披露的信息
息应当同时向所有投资者披露，不得提 应当同时向所有投资者披露，不得提前
前向任何单位和个人泄露。在内幕信息 向任何单位和个人泄露。在内幕信息依
依法披露前，内幕信息知情人和非法获 法披露前，内幕信息知情人和非法获取
取内幕信息的人不得公开或者泄露该 内幕信息的人不得公开或者泄露该信
信息，不得利用该信息进行内幕交易， 息，不得利用该信息进行内幕交易，任
任何单位和个人不得非法要求信息披 何单位和个人不得非法要求信息披露义
露义务人提供依法需要披露但尚未披 务人提供依法需要披露但尚未披露的信
露的信息。 息。
公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。
第七条 公司发生的或与之有关 第七条 除依法需要披露的信息之
的事件没有达到本制度规定的披露标 外，信息披露义务人可以自愿披露与投
准，或者本制度没有具体规定，但上海 资者作出价值判断和投资决策有关的信
证券交易所或公司董事会认为该事件 息，但不得与依法披露的信息相冲突，
对公司股票及其衍生品种交易价格可 不得误导投资者。
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能产生较大影响的，公司应当按照本制 信息披露义务人自愿披露的信息应
度的规定及时披露相关信息。 当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持
续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露
的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从
事市场操纵等违法违规行为。
第九条 公司信息披露形式包括 第九条 公司信息披露文件包括定
定期报告、临时报告。公司在披露信息 期报告、临时报告、募集说明书、上市
前，应当按照上海证券交易所要求报送 公告书、收购报告书等。公司在披露信
定期报告或者临时报告文稿和相关备 息前，应当按照上海证券交易所要求报
查文件。 送定期报告或者临时报告文稿和相关备
查文件。
第十条 公司披露信息时，应当使 第十条 依法披露的信息，应当在
用事实描述性语言，保证其内容简明扼 上海证券交易所网站和符合中国证监会
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含 规定条件的媒体发布，同时将其置备于
有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性 公司住所、上海证券交易所，供社会公
质的词句。 众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘
要应当在上海证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
公司披露信息时，应当使用事实描
述性语言，保证其内容简明扼要、通俗
易懂，突出事件实质，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
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第二十二条 公司披露的除定期 第二十二条 公司披露的除定期报
报告之外的其他公告为临时报告，包括 告之外的其他公告为临时报告，包括但
但不限于以下事项的公告： 不限于以下事项的公告：
（一）重大事件（本制度中第二十 （一）重大事件（本制度中第二十
四条涉及的重大事件，及上海证券交易 三条涉及的重大事件，及上海证券交易
所和中国证监会规定的其他重大事 所和中国证监会规定的其他重大事件）；
件）； （二）董事会决议；
（二）董事会决议； （三）监事会决议；
（三）监事会决议； （四）召开股东大会或变更召开股
（四）召开股东大会或变更召开股 东大会日期的通知；
东大会日期的通知； （五）股东大会决议；
（五）股东大会决议； （六）独立董事的声明、意见及报
（六）独立董事的声明、意见及报 告；
告； （七）招股说明书、募集资金说明
（七）招股说明书、募集资金说明 书。
书。
第二十三条 公司发生可能对公 第二十三条 公司发生可能对公司
司证券及其衍生品种交易价格产生较 证券及其衍生品种交易价格产生较大影
大影响的重大事件，投资者尚未得知 响的重大事件，投资者尚未得知时，公
时，公司应当及时披露，说明事件的起 司应当及时披露，说明事件的起因、目
因、目前的状态和可能产生的影响。 前的状态和可能产生的影响。
第二十四条 前款所称“重大事 前款所称“重大事件”包括：
件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款
（一）公司的经营方针和经营范围 规定的重大事件；
的重大变化； （二）公司发生大额赔偿责任；
（二）公司的重大投资行为，公司 （三）公司计提大额资产减值准备；
在一年内购买、出售重大资产超过公司 （四）公司出现股东权益为负值；
资产总额百分之三十，或者公司营业用 （五）公司主要债务人出现资不抵
主要资产的抵押、质押、出售或者报废 债或者进入破产程序，公司对相应债权
一次超过该资产的百分之三十； 未提取足额坏账准备；
（三）公司订立重要合同、提供重 （六）新公布的法律、行政法规、
大担保或者从事关联交易，可能对公司 规章、行业政策可能对公司产生重大影
的资产、负债、权益和经营成果产生重 响；
要影响； （七）公司开展股权激励、回购股
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（四）公司发生重大债务和未能清 份、重大资产重组、资产分拆上市或者
偿到期重大债务的违约情况，或者发生 挂牌；
大额赔偿责任； （八）法院裁决禁止控股股东转让
（五）公司预计经营业绩发生亏损 其所持股份；任一股东所持公司百分之
或者发生大幅变动； 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
（六）公司生产经营的外部条件发 托管、设定信托或者被依法限制表决权
生重大变化； 等，或者出现被强制过户风险；
（七）公司的董事、1/3以上监事 （九）主要资产被查封、扣押或者
或者总裁发生变动；董事长或者总裁无 冻结；主要银行账户被冻结；
法履行职责； （十）上市公司预计经营业绩发生
（八）持有公司5%以上股份的股东 亏损或者发生大幅变动；
或者实际控制人，其持有股份或者控制 （十一）主要或者全部业务陷入停
公司的情况发生较大变化，公司的实际 顿；
控制人及其控制的其他企业从事与公 （十二）获得对当期损益产生重大
司相同或者相似业务的情况发生较大 影响的额外收益，可能对公司的资产、
变化； 负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（九）公司分配股利、增资的计划， （十三）聘任或者解聘为公司审计
公司股权结构的重要变化，公司减资、 的会计师事务所；
合并、分立、解散及申请破产的决定； （十四）会计政策、会计估计重大
公司主要债务人出现资不抵债或者依 自主变更；
法进入破产程序、被责令关闭，公司对 （十五）因前期已披露的信息存在
相应债权未提取足额坏账准备； 差错、未按规定披露或者虚假记载，被
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 有关机关责令改正或者经董事会决定进
股东大会、董事会决议被依法撤销或者 行更正；
宣告无效； （十六）公司或者其控股股东、实
（十一）公司或者控股股东、实际 际控制人、董事、监事、高级管理人员
控制人、董事、监事、高级管理人员受 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监 监会立案调查或者受到中国证监会行政
会立案调查或者受到中国证监会行政 处罚，或者受到其他有权机关重大行政
处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚；
处罚；公司控股股东、实际控制人、董 （十七）公司的控股股东、实际控
事、监事、高级管理人员涉嫌严重违法 制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
取留置措施且影响其履行职责； 机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（十二）新公布的法律、法规、规 （十八）除董事长或者经理外的公
章、行业政策可能对公司产生重大影 司其他董事、监事、高级管理人员因身
响； 体、工作安排等原因无法正常履行职责
（十三）董事会就发行新股或者其 达到或者预计达到三个月以上，或者因
他再融资方案、股权激励方案、重大资 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
产重组形成相关决议； 且影响其履行职责；
（十四）法院裁决禁止控股股东转 （十九）中国证监会规定的其他事
让其所持股份；任一股东所持公司5%以 项。
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 公司的控股股东或者实际控制人对
设定信托或者被依法限制表决权等，或 重大事件的发生、进展产生较大影响的，
者出现被强制过户风险； 应当及时将其知悉的有关情况书面告知
（十五）主要资产被查封、扣押、 公司，并配合公司履行信息披露义务。
冻结或者被抵押、质押；主要银行账户
被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停
顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得对当期损益产生重大
影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影
响；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在
差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正；
（二十一）除董事长或者经理（总
裁）外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关
采取强制措施且影响其履行职责；
（二十二）公司计提大额资产减值
准备；
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（二十三）公司出现股东权益为负
值；
（二十四）公司开展资产拆分上市
或者挂牌；
（二十五）聘任或者解聘为公司审
计的会计师事务所；
（二十一）中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所及相关监管机构新
公布的法律、法规、规章制度、行业政
策可能对公司产生重大影响的事项。
第二十四条 新增条款 第二十四条 公司变更公司名称、
股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应
当立即披露。
第四十条 公司信息披露工作由 第四十条 公司信息披露工作由董
董事会统一领导和管理。公司董事会全 事会统一领导和管理。公司董事会全体
体董事保证信息披露内容真实、准确、 董事保证信息披露内容真实、准确、完
完整,没有虚假、严重误导性陈述或重 整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗
大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责 漏,并就其保证承担连带赔偿责任。董事
任。 长为公司信息披露事务第一责任人，董
事会秘书负责协调执行信息披露事务管
理制度，组织和管理证券部具体承担公
司信息披露工作。
该事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，具体内
容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2022-049
号公告及修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司信息披露管理制度》
全文。
以上议案，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 二二年九月十四日
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