隆基股份：信息披露管理办法2018-11-28
隆基绿能科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息。包括但不限于：
（一）与《上市规则》第 9.2 条、第 11.11.2 条、第 11.11.3 条规定事项有
关的信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润
分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和
新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在
规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按
照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。
第四条 公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息
披露管理工作的直接责任人。
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第五条 公司下属控股子公司应遵守本管理办法的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章、《上市规则》及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披
露义务。
第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券
交易所。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保
证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本管理办法规定的披露标
准，或者本管理办法没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本管理办
法的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。未经董事会许可，公司董事、
监事、高级管理人员不得对外发布公司尚未披露的信息。
第十一条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本管理办法、《上市规则》及
其他法律、法规和/或规范性文件的要求。
第十二条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及
公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限
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内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本管
理办法的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报
告文稿和相关备查文件。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，
公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证
监会指定媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露。
公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券
交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完
全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或
答记者问等其他形式代替公司公告。
第十七条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地，供公众查阅。
第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且
符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和
期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
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（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过二个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓
披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所
认可的其他情形，按《上市规则》或本管理办法的要求披露或者履行相关义务可
能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交
易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十二条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股
和可转换公司债券发行的相关公告。
第二十三条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第二十四条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申
请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下
列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
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第二十五条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定
期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时
间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。
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公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更
理由，并明确变更后的披露时间。
第二十九条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证
券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；公司拟以半年
度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增股本的，半年度
财务报告可以不经审计；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第三十一条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报
送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
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第三十二条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十三条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计
准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项
的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第三十五条 本管理办法第三十三条所述非标准无保留审计意见涉及事项属
于明显违反会计准则、管理办法及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关
事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务
会计报告和有关审计报告。
第三十六条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
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第三节 临时报告
第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》
发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十八条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第三十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
第四十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第三十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十一条 公司按照第三十九条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上
市规则》规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事
实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第四十二条 公司按照第三十九条或第四十条规定履行首次披露义务后，还
应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
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时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十三条 公司按照第三十九条或四十条规定报送的临时报告不符合《上
市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，
并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十四条 公司控股子公司发生《上市规则》或本管理办法规定的重大事
件，视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》或本管理办法的相关规定，履
行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》、本管理办法或与公司的关联人发生关联交
易， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上
市规则》和本管理办法的规定，履行信息披露义务。
第四十五条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的相关文件。
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第四节 应披露的交易
第四十六条 本管理办法所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外包含与日常经营活动相关的
销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第四十八条 公司与同一交易方同时发生第四十六条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第四十九条 公司发生第四十六条规定的“提供担保”事项时，应当依照公
司对外担保管理制度规定的标准提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。
第五十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序
及其进展情况；
（六）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
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（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五十三条 公司披露提供担保事项，除适用第五十二条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第五十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）本管理办法第五十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第五十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
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（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本管理办法第五十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第五十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第六十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第六十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第六十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第六十一条标准的，适用第六十一条规定。
已按照第六十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）上海证券交易所要求的其他材料。
第六十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
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第六十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第六十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第六十七条 公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至
第（十一）项所述全部或部分文件。
第六十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
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（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本管理办法的相关规定进行
披露。
第六十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告更正公告。
第七十条 公司披露业绩预告或业绩预告更正公告时，应当向上海所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十一条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
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（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说明公司与注册会
计师是否存在分歧及分歧所在。
第七十二条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快
报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的
实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告前，若公司发现有关财务数据和指标的差异幅度达到 10%
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅
度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进
行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测更正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
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（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十五条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销风险警示、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
第七十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。
第七十七条 公司在实施分配方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）分配方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）登记公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十八条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披
露分配方案实施公告。
第七十九条 分配方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）分配方案实施办法；
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（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第八十条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股
票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股股东及其实际控
制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第八十二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，包括公司内外部
环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际控制人是否发生或拟发生资产重
组、股权转让等重大事项的情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露的重大信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第八十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供
传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在影响公司股票交易价格
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的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第八十四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）上海证券交易所要求的其他内容。
第八十五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具
独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第八十六条 公司为减少注册资本而进行的回购，应当在董事会审议通过回
购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会
的通知。
公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的前
一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、
比例数据等。
第八十七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无
异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份
的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前
公告回购报告书和法律意见书。
第八十八条 公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当
就未能实施回购的原因予以公告。
第八十九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当
在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购
股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内
予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中
披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
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第九十条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，
撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。
第九十一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向上海证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第九十二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满后两个交易日内披露本息兑付公告。
第九十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第九十四条 公司行使赎回权时，应当在赎回期结束前至少发布三次赎回公
告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第九十五条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回
售公告，并在回售期结束前至少发布三次回售提示性公告。回售公告应当载明回
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售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第九十六条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少
发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易
日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第九十七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第九十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上
海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及相关董事可能承担的法律责任。相关信息披露
义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时详细披露
信息披露义务人未履行承诺的原因以及董事会采取的措施。
第九十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上
海证券交易报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
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（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披
露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券
交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会对公司发行新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监
事提出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
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（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托，或被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零一条 公司披露的与重大合同相关的事项至少应包含以下内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、
重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会
计年度与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生
效条件及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年
度及以后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
第一百零二条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合
同生效、合同履行中出现或消除重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行
完毕等。
第一百零三条 公司应当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披
露。
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第一百零四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更
正及相关披露事宜。
第一百零五条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公
司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭
示其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券
交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应
当及时披露裁定的主要内容。
第一百零六条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案， 应
在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
第一百零七条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份
变更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第一百零八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。
第四章 自愿性信息披露
第一百零九条 公司除依照强制性规定披露信息外，可以自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
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第五章 信息披露工作的管理
第一百一十条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书
负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第一百一十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第一百一十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘
书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披
露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信
息。
在公司内部和公司（含子公司）网站上发布信息时，应当经相关的公司部门
负责人、子公司负责人同意并通过董事会秘书敏感性审核；在公司内部和公司（含
子公司）网站上或者其他内部刊物上遇有不适当发布信息情形的，董事会秘书有
权制止。
第一百一十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作
出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告
进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容
真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第一百一十四条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董
事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第六章 信息披露的程序
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第一百一十五条 公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、财务总监进行财务数据审查（如有）；
4、董事长或董事长授权总经理签发。
第一百一十六条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第一百一十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董
事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百一十八条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第一百一十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第一百二十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第七章 公司信息披露的责任划分
第一百二十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
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2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责
任；
3、董事会全体成员负有连带责任。
第一百二十二条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的管理办法、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的
要求披露信息。
4、证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临
时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的
咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百二十三条 董事的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内
容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事
长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开
披露过的信息。3、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将
涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高
层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实、准确和完整地向公司董事会报告。
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第一百二十四条 经理层的责任：1、经理层应当及时以书面形式定期或不定
期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重
大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理
必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生
的当日内） 向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的
签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真
实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的
信息在未公开披露前负有保密责任。4、经理层提交董事会的报告和材料应履行
相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签
名认可。
第一百二十五条 监事的责任：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须
将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的
披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。3、监事会以及监事个人不得代表公司向
股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。4、
监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书
面形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总
经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关
资料。
第八章 信息披露的媒体
第一百二十六条 公司信息披露指定报纸媒体为证监会指定信息披露媒体，
公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站。
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第一百二十七条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第九章 保密措施
第一百二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百二十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百三十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和
本管理办法的规定披露相关信息。
第一百三十一条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第十章 附则
第一百三十二条 本管理办法与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规
则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第一百三十三条 本管理办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事
项发生的当日。
本管理办法所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本管
理办法披露时点的两个交易日内。
第一百三十四条 本管理办法所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少
于”、“低于”、“以下”不含本数。
第一百三十五条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。
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第一百三十六条 本管理办法经公司董事会审议通过后实施。
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