隆基股份：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2018-11-28
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临 2018-138 号
债券代码:136264 债券简称:16 隆基 01
债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司首期《限制性股票激励计划》、
《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，经公司第四届董事会 2018 年第四
次会议、第四届监事会 2018 年第二次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议
通过，公司于 2018 年 11 月 19 日回购注销了部分首期和第二期限制性股票激励
计划激励对象已获授且尚未解锁的 897,162 股限制性股票（详见公司 2018 年 8
月 4 日、2018 年 8 月 21 日、2018 年 11 月 17 日披露的相关公告）；此外，公司
发行的可转换公司债券于 2018 年三季度累计转股数量为 86 股（详见公司 2018
年 10 月 9 日披露的相关公告）。以上事项将导致公司注册资本由 2,791,679,915
股变更为 2,790,782,839 股。
鉴于以上注册资本变更情况，同时根据《全国人民代表大会常务委员会关于
修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）以
及《关于学习贯彻<上市公司治理准则>的通知》（陕证监发[2018]48号）等有关
规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
2,791,679,915 元。 2,790,782,839 元。
公司系 2008 年 7 月 28 日由有限 公司系 2008 年 7 月 28 日由有限
责任公司整体变更设立。公司设立时 责任公司整体变更设立。公司设立时
第十八条
股份总数为普通股 2 亿股，各发起人 股份总数为普通股 2 亿股，各发起人
及其认购的股份数分别为：李振国认 及其认购的股份数分别为：李振国认
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购 5,208.038 万 股 、 李 喜 燕 认 购 购 5,208.038 万 股 、 李 喜 燕 认 购
1,975.474 万股、李春安认购 5,398.14 1,975.474 万股、李春安认购 5,398.14
万股、邵东亚认购 2,088.522 万股、 万股、邵东亚认购 2,088.522 万股、
王德行认购 335.96 万股、张珍霞认购 王德行认购 335.96 万股、张珍霞认购
680.662 万股、胡中祥认购 618.492 680.662 万股、胡中祥认购 618.492
万股、钟宝申认购 215.566 万股、高 万股、钟宝申认购 215.566 万股、高
斌认购 114.024 万股、司云峰认购 斌认购 114.024 万股、司云峰认购
67.046 万股、赵可武认购 67.046 万 67.046 万股、赵可武认购 67.046 万
股、杨雪君认购 67.046 万股、岳鹏飞 股、杨雪君认购 67.046 万股、岳鹏飞
认 购 67.046 万 股 、 胡 旭 苍 认 购 认 购 67.046 万 股 、 胡 旭 苍 认 购
1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、 1140.24 万股、张以涛认购 15 万股、
刘学文认购 15 万股、李定武认购 15 刘学文认购 15 万股、李定武认购 15
万股、李杰认购 15 万股、戚承军认购 万股、李杰认购 15 万股、戚承军认购
15 万股、王晓哲认购 15 万股、黄立新 15 万股、王晓哲认购 15 万股、黄立新
认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张 认购 15 万股、刘保安认购 7 万股、张
群社认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、 群社认购 7 万股、曹宇认购 7 万股、
潘海光认购 7 万股、刘晓明认购 7 万 潘海光认购 7 万股、刘晓明认购 7 万
股、吴文淑认购 7 万股、刘海焱认购 7 股、吴文淑认购 7 万股、刘海焱认购 7
万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7 万股、石磊认购 7 万股、罗向玉认购 7
万股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3 万股、刘珺认购 7 万股、梁丽英认购 3
万股、殷创认购 3 万股、马池辉认购 3 万股、殷创认购 3 万股、马池辉认购 3
万股、张亚宁认购 3 万股、牛存利认 万股、张亚宁认购 3 万股、牛存利认
购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军 购 3 万股、张健认购 3 万股、史慧军
认购 3 万股、宋志东认购 3 股、周建 认购 3 万股、宋志东认购 3 股、周建
华认购 3 万股、任春认购 1 万股、李 华认购 3 万股、任春认购 1 万股、李
晓英认购 1 万股、高慧君认购 1 万股、 晓英认购 1 万股、高慧君认购 1 万股、
赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25 赵海龙认购 30 万股、任志凯认购 25
万股、李素彩认购 25 万股、浙江五都 万股、李素彩认购 25 万股、浙江五都
投资有限公司认购 675.698 万股、无 投资有限公司认购 675.698 万股、无
锡尚德太阳能电力有限公司认购 996 锡尚德太阳能电力有限公司认购 996
万股。 万股。
公 司 目 前 的 股 份 总 数 为 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
2,791,679,915 股，均为普通股。 2,790,782,839 股，均为普通股。
第二十二 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法
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条 律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的 者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份的；
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
第二十三
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
条
式。 式。
公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一） 公司因本章程第二十二条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股 第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依 份的，应当经股东大会决议；公司因
照第二十二条规定收购本公司股份 第二十二条第（三）项、第（五）项、
第二十四
后，属于第（一）项情形的，应当自 第（六）项规定的情形收购本公司股
条
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 份的，应当经三分之二以上董事出席
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十二条规定收购本公司
公司依照第二十二条第（三）项 股份后，属于第（一）项情形的，应
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规定收购的本公司股份，将不超过本 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 （二）项、第（四）项情形的，应当
的资金应当从公司的税后利润中支 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 项、第（五）项、第（六）项情形的，
职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
股东（包括股东代理人）以其所 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
香港中央结算有限公司作为股票 香港中央结算有限公司作为股票
名义持有人参与公司股东大会网络投 名义持有人参与公司股东大会网络投
票的，应当征集沪股通投资者意见， 票的，应当征集沪股通投资者意见，
并按照所征集的沪股通投资者对每一 并按照所征集的沪股通投资者对每一
第七十八
议案的不同意见逐一进行投票。 议案的不同意见逐一进行投票。
条
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票 定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人 权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止 充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 投票权。公司及股东大会召集人不得
最低持股比例限制。 对征集投票权提出最低持股比例限
制。
董事、监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的
第八十二 方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
条 董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
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董事会增补董事时，现任董事会、单 董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提 东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会 名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选 的董事候选人或者增补董事的候选
人； 人；
（二）监事会换届改选或者现任 （二）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事会、单 监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股 独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提 东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会 名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选 的监事候选人或者增补监事的候选
人； 人；
（三）股东应向现任董事会提交 （三）股东应向现任董事会提交
其提名的董事或者监事候选人的简历 其提名的董事或者监事候选人的简历
和基本情况，由 和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经审查符 现任董事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提交股东 合董事或者监事任职资格的提交股东
大会选举。 大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选 （四）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承诺，包 人应根据公司要求作出书面承诺，包
括但不限于：同意接受提名，承诺提 括但不限于：同意接受提名，承诺提
交的其个人情况资料真实、完整，保 交的其个人情况资料真实、完整，保
证其当选后切实履行职责等。 证其当选后切实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行 控股股东提名上市公司董事、监
表决时，根据本章程的规定或者股东 事候选人的，应当遵循法律法规和本
大会的决议，可以实行累积投票制。 章程规定的条件和程序。控股股东不
前款所称累积投票制是指股东大 得对股东大会人事选举结果和董事会
会选举董事或者监事时，每一股份拥 人事聘任决议设置批准程序。
有与应选董事或者监事人数相同的表 股东大会就选举两名以上董事、
决权，股东拥有的表决权可以集中使 监事进行表决时，应当实行累积投票
用。董事会应当向股东说明候选董事、 制。公司应当根据本章程的规定制定
监事的简历和基本情况。 累积投票制的实施细则，报股东大会
审议通过后实施。
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前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东说明候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司建立独立董事制度。独立董 公司建立独立董事制度。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章 事应按照法律、行政法规及部门规章
第一百〇
的有关规定执行。 的有关规定执行。独立董事不得在公
四条
司兼任除董事会专门委员会委员外的
其他职务。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其 董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代 他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和 理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。 有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百二
代为出席会议的董事应当在授权范围 委托人应当独立承担法律责任。代为
十一条
内行使董事的权利。董事未出席董事 出席会议的董事应当在授权范围内行
会会议，亦未委托代表出席的，视为 使董事的权利。董事未出席董事会会
放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。
董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应 定做成会议记录，出席会议的董事、
第一百二 当在会议记录上签名。 董事会秘书和记录人应当在会议记录
十二条 董事会会议记录作为公司档案保 上签名。
存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
在公司控股股东、实际控制人（如 在公司控股股东、实际控制人（如
为法人）担任除董事以外其他职务的 为法人）担任除董事以外其他职务的
第一百二 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
十六条 公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直
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接任免高级管理人员。
本章程附件包括股东大会议事规 本章程附件包括股东大会议事规
第一百九
则、董事会议事规则、监事会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规
十七条
则。 则、股东大会累积投票制实施细则。
以上事项已经公司 2018 年 11 月 26 日召开的第四届董事会 2018 年第九次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。修订后的全文请详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零一八年十一月二十八日
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