隆基股份：北京金诚同达（西安）律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁相关事项的法律意见书2018-11-28
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
隆基绿能科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二期解锁相关事宜
之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY1126286 号
地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座
邮编：710075 电话：029—6825 5651/2/3 传真：029-6825 5650
法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所
关于隆基绿能科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜之
法律意见书
（2018）JTN（XA）意字第 FY1126286 号
致：隆基绿能科技股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合法执业
资格的律师事务所，接受隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”、“公司”）
委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的
专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，在对公司本次股权激励计划有关
事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司第二期限制性股票激励计划授予第二期解锁事项涉及的相关法律
事宜出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、本所律师声明
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法局核发
的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且
与隆基股份不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次股权激
励计划有关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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法律意见书
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述调查过
程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有关会
计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关数据说明、审计或评
估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为隆基股份本次股权激励计划相关事项的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供隆基股份为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
二、释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
简称 特定含义
隆基绿能科技股份有限公司（曾用名：西安隆基硅材料股份
公司、隆基股份
有限公司）
子公司 公司合并报表范围内的中国境内子公司
本次解锁 公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁相关事项
本次股权激励计划/本激 隆基绿能科技股份有限公司拟实施的第二期限制性股票激
励计划 励计划
《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划（草案）》
划（草案）》
《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计
《激励计划》
划》
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法律意见书
简称 特定含义
按照《第二期限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》
激励对象 规定获得限制性股票的公司中层管理人员及核心技术（业
务）人员
《西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计
《考核管理办法》
划考核管理办法》
本所 北京金诚同达（西安）律师事务所
《公司章程》 《西安隆基硅材料股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 人民币元
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次解锁的批准和授权
2016 年 10 月 17 日，隆基股份召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理
第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会对激励对象的解锁资格、解
锁条件进行审查确认；授权董事会办理激励对象解锁所需的全部事宜等。
2016 年 11 月 7 日，隆基股份召开第三届董事会 2016 年第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》以及《关于公
司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定 2016 年 11 月 7 日为公司本次股
权激励计划首次授予的授予日，根据《激励计划》以及《第二期限制性股票激励计划激
励对象名单（调整后）》向 1,358 名激励对象以 7.06 元/股的价格授予 1,501.5 股限制性股
票。公司独立董事、监事会对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励
对象授予限制性股票。
2016 年 12 月 14 日，隆基股份完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登
记手续，实际授予对象 1,202 人，授予数量 1,257.74 万股，7.06 元/股。
2018 年 11 月 26 日，隆基股份召开第四届董事会 2018 年第九次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。经对公司第二期限制性
股票激励计划第二期解锁的条件进行审核确认，董事会认为 1 名激励对象 2017 年度个
人绩效考核结果未达到解锁条件，其持有的对应锁定期内的限制性股票将由公司回购注
销；公司绩效及申请解锁的其他 1,088 名激励对象个人绩效考核结果均满足解锁条件。
本次解锁条件已经成就，同意对符合本次解锁条件的 1,088 名激励对象获授的 3,844,785
股限制性股票进行解锁。
同日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见认为：公司第二期限制性股票激励计
划第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要
求，为符合条件的 1,088 名激励对象办理第二期限制性股票激励计划第二期解锁相关事
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法律意见书
宜。
2018 年 11 月 26 日，隆基股份召开第四届监事会 2018 年第五次会议，审议通过了
《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。监事会对公司第二期限
制性股票激励计划的激励对象进行了核查，其中 1 名激励对象 2017 年度个人绩效考核
结果未达到解锁条件，其持有的对应锁定期内的限制性股票将由公司回购注销；其余
1,088 名激励对象个人绩效考核结果符合解锁条件，激励对象符合《管理办法》以及公
司《激励计划》等相关规定，不存在不得解锁的情形，其作为公司限制性股票解锁的主
体资格是合法、有效的。公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁的条件已经全部成
就，同意公司按照激励计划的规定，为符合条件的 1,088 名激励对象安排限制性股票第
二期解锁，共计解锁股份 3,844,785 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的
相关规定。
二、本次解锁的解锁条件满足情况
根据《激励计划》的规定，本激励计划的有效期为 5 年，自限制性股票授予之日起
即行锁定至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划首次授予的限制性
股票在授予日起满 12 个月后分 4 期解锁，每期解锁的比例分别为 20%、25%、25%、30%，
实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。第二期解锁的解锁期间为自
首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止。
根据《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的公告》，限制性股票授予日为 2016
年 11 月 7 日，截止隆基股份第四届董事会 2018 年第九次会议审议本次解锁事项之日，
本次激励计划的第二个锁定期已经届满。
根据《激励计划》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核查，本
次解锁条件及其成就的情况如下：
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法律意见书
序号 第二次解锁期的条件 解锁条件是否成就的说明
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司业绩考核条件： 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
首次授予部分限制性股票各年度绩效考 [2018]02360006 号）和《隆基绿能科技股份
核目标：以 2015 年度经营业绩为基准，2017 有限公司 2017 年年度报告》，隆基股份 2017
年度营业收入为 16,362,284,494.30 元，较
年度公司营业收入比 2015 年度增长不低于
2015 年度增长 175.13%，增长率不低于 90%；
1 90%；2017 年度净利润比 2015 年度增长不低
2017 年度扣除非经常损益后的归属于上市
于 90%。以上净利润指标以扣除非经常损益后 公司股东的净利润为 3,464,581,782.39 元，较
的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包 2015 年度增长 556.87%，增长率不低于 90%。
含限制性股票的会计处理在经常性损益中列 综上，本所律师认为，截至本法律意见
支对公司损益的影响。 书出具之日，激励计划规定的绩效考核目标
条件已满足。
公司不存在《上市公司股权激励管理办
法》规定的不得实行股权激励的下列情形： 根据公司确认，并经本所律师查阅瑞华
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告》（瑞华审字[2018]02360006 号）和
计报告； 《隆基绿能科技股份有限公司 2017 年年度
报告》，并通过中国证监会网站、上海以及深
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
2 圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
系统、中国执行信息公开网等其他公开媒体
审计报告；
进行查验。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
综上，本所律师认为，截至本法律意见
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
书出具之日，公司未发生前述情形，满足解
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 锁条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 根据隆基股份陈述并经本所律师通过证
构认定为不适当人选； 券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站、上海以及深圳证券交易所网站、国家
3 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
企业信用信息公示系统、中国执行信息公开
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
网等其他公开媒体进行查验，激励对象未发
场禁入措施；
生前述情形，满足解锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象个人绩效考核目标： 公司董事会薪酬与考核委员会对公司第
4 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核 二期限制性股票激励计划第二期的解锁条件
指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等 是否成就情况及激励对象名单进行了核查，
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法律意见书
序号 第二次解锁期的条件 解锁条件是否成就的说明
级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：除
不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件 离职激励对象外，第二期限制性股票激励计
时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、 划的激励对象中，1 名激励对象 2017 年度绩
优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制 效考核结果未达到个人绩效考核目标，1,088
性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即 名激励对象 2017 年度绩效考核结果已达到
绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象 个人绩效考核目标。根据第二期限制性股票
不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票 激励计划中限制性股票解锁条件的相关规
并由公司回购注销。 定，第二期的解锁条件已达成，同意符合本
次解锁条件的 1,088 名激励对象解锁对应的
3,844,785 股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，1,088 名激励对象 2017 年度个
人绩效考核结果满足解锁条件。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第二期限制性股票激励计
划第二期解锁期解锁条件已满足，解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《激
励计划》以及所适用法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签章页）
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