隆基股份：隆基股份2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-04
601012 隆基股份 2021 年第二次临时股东大会会议资料
隆基绿能科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
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隆基绿能科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间:2021 年 8 月 11 日 14:00
网络投票时间:
① 通过交易系统投票平台：
2021年8月11日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
② 通过互联网投票平台：2021年8月11日 9:15-15:00
③ 现场会议地点：西安市西咸新区秦汉新城兰池大道中段西安星河湾酒店
会议主持人：钟宝申
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。隆基绿能科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“隆基股份”）股东在网络投票时间内通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投 票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、大会主持人宣布公司 2021 年第二次临时股东大会开始。
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
序号 议案名称
关于公司董事、高级管理人员拟通过员工持股计划持有控股子公司股
1
权的议案
2 关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨关联交易的议案
3 关于增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保的议案
四、推举监票人、计票人（股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、中小股东发言。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
1
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九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：
关于公司董事、高级管理人员拟通过员工持股平台
持有控股子公司股权的议案
各位股东：
为推动公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）
业务的快速发展，充分调动公司及隆基氢能核心员工的积极性，公司拟以隆基氢能
为标的，实施员工持股计划，公司部分董事、高级管理人员将通过员工持股平台间
接持有隆基氢能股权，具体情况如下：
一、隆基氢能基本情况
1、公司名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路 48 号 C0101-1F420
3、成立时间：2021 年 3 月 31 日
4、注册资本：30,000 万人民币
5、法定代表人：李振国
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术
研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股权结构
公司全资子公司西安隆基绿能创投管理有限公司持有隆基氢能 60%股权，上海
朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）持有隆基氢能 40%股权。
8、主要财务指标（合并报表口径，未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
总资产 30,357.60
净资产 29,788.03
营业收入 0
净利润 -211.97
扣除非经常性损益后的净利润 -211.97
二、员工持股计划基本情况
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（一）员工参与范围
本次员工持股计划的参与员工包括公司及子公司核心管理层、隆基氢能骨干人
员。
（二）员工参与原则
本次员工持股计划遵循自愿参与、风险自担的原则。
（三）资金来源
员工参与本计划的资金全部由员工自筹，公司不为员工提供贷款、担保及任何
形式的财务资助。
（四）部分董事、高管和核心人员参与方式
员工将通过设立合伙企业平台的方式间接持有隆基氢能股权，平台拟持有隆基
氢能股权比例合计为 9%（含预留部分）。
其中公司董事兼财务负责人刘学文、董事胥大鹏、董事会秘书刘晓东将通过天
津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）间接持有隆
基氢能股权，该平台份额分配情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 唐旭辉 68 2.78% 普通合伙人
2 隆基创投 570 23.32% 有限合伙人
3 刘学文 175 7.16% 有限合伙人
4 胥大鹏 175 7.16% 有限合伙人
5 刘晓东 60 2.46% 有限合伙人
6 其他核心员工 1,395 57.12% 有限合伙人
合计 2,443 100% /
注：隆基创投拟持有份额为预留份额，主要用于向后续参与的核心员工进行转
让。
三、董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有控股子公司股权的说明
根据本持股计划，汇智共赢将持有隆基氢能 8.14%的股权，参与本计划的公司
董事及高级管理人员通过汇智共赢穿透计算持有的隆基氢能股权为 1.37%。
四、独立董事意见
公司独立董事发表专项意见认为：公司部分董事、高级管理人员拟通过员工持
4
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股平台持有控股子公司股权，未损害公司及股东利益，公司董事会在审议本议案时，
关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
我们同意将本事项提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会 2021 年第十一次会议审议通过，根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。关联股东刘学文、胥大鹏、
刘晓东回避表决。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
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议案二：
关于向员工持股平台转让控股子公司股权暨
关联交易的议案
各位股东：
为推进员工持股计划的实施，公司全资子公司西安隆基绿能创投管理有限公司
（以下简称“隆基创投”）拟向员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“汇智共赢”）、天津汇智同创管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“汇智同创”）转让其控股的隆基氢能 9%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
为推进员工持股计划的实施，公司全资子公司隆基创投拟向员工持股平台汇智
共赢、汇智同创转让其控股的隆基氢能 9%股权。本次股权转让以隆基氢能截至 2021
年 6 月 30 日净资产 29,788.03 万元（未经审计）为定价依据，经各方协商确定交
易价格为 1 元/注册资本，其中：隆基创投将其所持有隆基氢能 2,443 万元注册资
本对应的 8.14%的股权转让给汇智共赢，转让价格为 2,443 万元；将其所持隆基氢
能 257 万元注册资本对应的 0.86%的股权转让给汇智同创，转让价格为 257 万元。
公司董事兼财务负责人刘学文、董事胥大鹏、董事会秘书刘晓东作为公司关联
自然人，拟持有汇智共赢的有限合伙份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》，
以上交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未发生与上述同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
1、刘学文，女，中国国籍，为公司董事兼财务负责人，无控制的核心企业。
2、胥大鹏，男，中国国籍，为公司董事，无控制的核心企业。
3、刘晓东，男，中国国籍，为公司董事会秘书，无控制的核心企业。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为公司员工持股平台汇智共赢、汇智同创，交易对方基本情况如
下：
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（一）天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路 3 号 3 幢 5 层 5166 室
2、成立时间：2021 年 13 日
3、注册资本：2,443 万元人民币
4、执行事务合伙人：唐旭辉
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断
与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》
中禁止外商投资的领域）。
6、股权结构
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 唐旭辉 68 2.78% 普通合伙人
2 隆基创投 570 23.32% 有限合伙人
3 刘学文 175 7.16% 有限合伙人
4 胥大鹏 175 7.16% 有限合伙人
5 刘晓东 60 2.46% 有限合伙人
6 其他核心员工 1,395 57.12% 有限合伙人
合计 2,443 100% /
6、汇智共赢于 2021 年 7 月 13 日成立，尚无财务报表。
8、汇智共赢有限合伙人刘学文、胥大鹏、刘晓东为公司关联自然人。
（二）天津汇智同创管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路 3 号 3 幢 5 层 5168 室
2、成立时间：2021 年 7 月 5 日
3、注册资本：257 万元人民币
4、执行事务合伙人：唐旭辉
5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构
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序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 唐旭辉 2 0.78% 普通合伙人
2 其他合伙人 255 99.12% 有限合伙人
合计 257 100% /
7、汇智同创于 2021 年 7 月 5 日成立，尚未建立财务报表。
8、汇智同创合伙人与公司无关联关系。
四、交易标的基本情况
1、公司名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路 48 号 C0101-1F420
3、成立时间：2021 年 3 月 31 日
4、注册资本：30,000 万人民币
5、法定代表人：李振国
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术
研发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、交易前后股权结构
股权转让前 股权转让后
股东 认缴出资额 认缴出 认缴出资额 认缴出
(万元) 资比例 (万元) 资比例
隆基创投 18,000 60% 15,300 51%
上海朱 雀嬴 私募投资
基金合伙企业（有限合 12,000 40% 12,000 40%
伙）
汇智共赢 - - 2,443 8.14%
汇智同创 - - 257 0.86%
隆基氢能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
8、上海朱雀嬴私募投资基金合伙企业（有限合伙）已同意放弃本次股权转让
涉及的优先受让权。
9、主要财务指标（合并报表口径，未经审计）：
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单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月
总资产 30,357.60
净资产 29,788.03
营业收入 0
净利润 -211.97
扣除非经常性损益后的净利润 -211.97
五、关联交易定价
本次股权转让交易定价以隆基氢能截至 2021 年 6 月 30 日净资产 29,788.03
万元（未经审计）为依据，鉴于隆基氢能于 2021 年 3 月 31 日新设成立，注册资本
30,000 万元，当前处于成立初期尚未实现营业收入，且本次转让目的为引入员工
持股平台，实现公司与员工利益共享，促进公司新业务发展，经各方协商确定本次
转让价格为 1 元/注册资本。其中：隆基创投将其所持有隆基氢能 2,443 万元注册
资本对应的 8.14%的股权转让给汇智共赢，转让价格为 2,443 万元；将其所持隆基
氢能 257 万元注册资本对应的 0.86%的股权转让汇智同创，转让价格为 257 万元。
以上关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让的目的是为了引入员工持股平台，进一步建立健全公司长效激励
及机制，充分调动公司核心管理层和隆基氢能骨干员工的工作积极性，促进隆基氢
能业务的快速发展，有利于公司长期稳定发展和战略规划落地。
本次转让股权所得资金将用于公司日常经营，股权转让完成后，公司仍为隆基
氢能的控股股东。本次交易不会对公司经营和财务状况产生重大影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为本次关联交易事项有利于提高员工积极性和凝聚力，公司董事和高级
管理人员参与持股计划有利于促进公司和隆基氢能实现长期稳定发展。本次关联交
易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
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的行为，我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
我们认为本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意本次关联交易事项。
本议案已经公司第四届董事会 2021 年第十一次会议审议通过，根据《公司章
程》等相关规定，现提交公司股东大会批准。关联股东刘学文、胥大鹏、刘晓东回
避表决。
以上议案，请审议。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
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议案三：
关于增加供应链金融业务额度
并为全资子公司提供担保的议案
各位股东：
根据经营需要，公司拟将与银行开展供应链金融业务的额度由 20 亿元增加至
40 亿元，同时由公司对全资子公司开展上述供应链金融业务承诺的应付账款承担
无条件付款责任担保，担保额度可滚动使用，单笔担保期限不超过一年（原额度相
关情况请详见公司 2019 年 7 月 30 日、2019 年 8 月 15 日披露的相关公告）。具体
情况如下：
一、担保情况概述
(一)供应链金融业务概述
供应链金融是金融机构将企业和供应商联系在一起提供灵活运用的金融产品
和服务的一种融资模式。公司开展的供应链金融业务范围仅限于公司的供应商，在
该供应链金融业务中，公司在现有交易的供应商中选择资质较好的供应商作为供应
链金融业务中的合作对象。公司基于和供应商真实的贸易背景，与金融机构、上游
供应商开展供应链金融业务，提高核心企业及供应商的竞争力。
在公司、子公司和上游供应商符合条件的前提下，公司授权子公司与银行开展
供应链融资业务合作，银行与第三方平台系统对接，为公司、子公司和供应商提供
网络供应链服务。具体合作方式为：
（1）公司与银行签订相关协议资料，根据采购需求将授信额度分配至下属子
公司。
（2）公司通过第三方平台系统向银行推荐符合要求的供应商，供应商在第三
方平台中收到公司或子公司签发的付款承诺函后，可将此付款承诺函对应的应收账
款转让银行，向银行发起融资申请，同时提供相关资料。
（3）银行向有融资需求的供应商发放融资。
（4）公司及子公司应于每笔应付账款到期日前的约定时间，将全部承诺付款
资金支付至协议约定的收款专户。公司对于自身及子公司承诺的付款具有无条件支
付的义务。
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(二)额度、期限及合作金融机构
（1）额度与期限：根据业务需要，公司及全资子公司拟与银行开展上述供应
链金融业务的额度不超过 40 亿元人民币，同时公司对全资子公司开展上述供应链
金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度可滚动使用，单笔担
保期限不超过一年。以上额度仅限于公司及下属全资子公司使用，实际担保金额以
公司与银行最终签署并执行的供应链金融合作协议为准。
（2）合作金融机构：银行
（三）提请股东大会授权事项
为提高公司决策效率，提请股东大会授权董事会并由董事会具体授权董事长或
其授权人，在上述供应链金融业务额度内开展具体业务，并签署与供应链金融业务
有关的协议、函件等必要文件。
二、协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与相关方签订协议，实际担保金额以公司与银行最终签
署并执行的供应链金融合作协议为准。
三、对公司的影响
公司开展的供应链金融业务是在不缩短现有供应商的付款账期且与供应商具
有真实的贸易背景前提下进行，不影响供应商的供货货期、产品质量等，对公司的
日常采购及生产经营不会产生不利影响。开展供应链金融业务，将有利于增强供应
链保障能力，不会对公司正常经营的资金状况产生影响，公司对全资子公司履行支
付供应商到期货款的义务提供担保事项不存在损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司此次增加供应链金融业务额度并为全资子公司提供担保有利于增强供应
链保障能力，更好地满足公司供应链业务多样化的资金需求，且被担保方为公司合
并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可
以及时掌控其资信状况。因此，我们一致同意公司增加供应链金融业务额度并为全
资子公司提供担保事宜。
本议案已经公司第四届董事会 2021 年第九次会议审议通过，根据《公司章程》
等相关规定，现提交公司股东大会批准。
以上议案，请审议。
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隆基绿能科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
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