北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
隆基绿能科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2022）JTN(XA)意字第 FY1026293 号
陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层 710065
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于
隆基绿能科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之回
购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2022）JTN(XA)意字第 FY1026293 号
致：隆基绿能科技股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受隆基绿能科技
股份有限公司（更名前公司名称为“西安隆基硅材料股份有限公司”，以下简称
“隆基股份”“公司”）委托，担任公司实施第二期限制性股票激励计划（以下
简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件
及《隆基绿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在对
公司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《西安隆基硅
材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励
计划》”）的规定，进行回购数量、价格调整（以下简称“本次回购数量、本次价
格调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项（以
上合称“本次回购数量、价格调整并回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所律师持有陕西省司法
局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务
的主体资格且与隆基股份不存在关联关系。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
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发表法律意见。
本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用的原则，对公司本次
股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意
见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：在前述
调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文
件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有
关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审
计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为隆基股份本次回购数量、价格调整并回购注销
相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对
出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供隆基股份为本次回购数量、价格调整并回购注销相关事项
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购数量、价格调整并
回购注销相关事项出具法律意见如下：
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正 文
一、本次回购数量、价格调整并回购注销的授权与批准
（一）已取得的授权与批准
2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第七次临时股东大会并审议通过了《西
安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《西
安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提
请股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
根据公司 2016 年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
同意授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照《股票激励计划》规定的原则及方法对限制性股票数量及所
涉及的标的股票数量、授予价格、回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会
决定本次股权激励计划在出现《股票激励计划》中列明的需要回购注销激励对象
尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，但有关
文件明确规定该等回购注销需由股东大会行使的权利除外。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购数量、价格调整并回购注销事宜取
得股东大会的授权，该等授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）已履行的程序
2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购数量、价格
调整并回购注销事宜发表同意意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年第六次会议审议通过了有关本次回购
数量、价格调整并回购注销事宜的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购数量、价
格调整并回购注销事宜已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律
法规以及《公司章程》《股票激励计划》的规定；本次回购数量、价格调整并回
购注销事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《股票激励
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计划》的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况
（一）本次回购数量、价格调整的基本情况
1、本次回购数量调整方案
（1）本次回购数量调整的方法
根据《股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划的具体内容/八、限制性
股票的回购注销”的相关规定，若《股票激励计划》规定的限制性股票授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应
对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利后的回购数量调整方法如下：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（2）本次回购数量调整的内容
根据公司披露的《2016年年度权益分派实施公告》，2016年度利润分配方案
为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,995,890,829股为基数，每股派发
现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利199,589,082.90元（含税）。截至本
法律意见书出具之日，公司2016年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度利润分配方案
为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,994,053,635股为基数，
每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共
计派发现金红利358,929,654.30元，转增797,621,454股，本次分配后总股本为
2,791,675,089股。截至本法律意见书出具之日，公司2017年年度利润分配方案均
已实施完毕。
根据公司披露的《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度利润分配方案
为：以实施利润分配时股权登记日的总股本3,624,411,740股扣减不参与利润分配
的公司限制性股票拟回购的股份576,254股后的股本为基数，向全体股东每股派发
现金股利0.10元(含税)。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行
资本公积转增股本和送股。本次分配后总股本为3,623,835,486股。截至本法律意
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见书出具之日，公司2018年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2019年年度权益分派实施公告》，2019年度利润分配方案
为：以实施权益分派时股权登记日的总股本3,772,016,757股扣减不参与权益分派
的拟回购限制性股份189,406股后的股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金股
利2.00元（含税）。本次分配后总股本为3,771,827,351股。截至本法律意见书出
具之日，公司2019年年度利润分配方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2020年半年度权益分派实施公告》，2020年半年度利润分
配方案为：以实施权益分派时股权登记日的总股本3,771,827,351股扣减不参与权
益分派的拟回购限制性股份58,450股后的股本为基数，拟向全体股东每10股派发
现金股利1.80元（含税）。截至本法律意见书出具之日，公司2020年半年度利润
分配方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，2020年度利润分配方案
为：以实施权益分派时股权登记日的总股本3,866,394,792股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利2.50元（含税），以资本公积每10股转增4股。本次分配后总
股本为5,412,952,708股。截至本法律意见书出具之日，公司2020年年度利润分配
方案均已实施完毕。
根据公司披露的《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度利润分配方案
为：以实施权益分派时股权登记日的总股本5,412,952,708股为基数，拟向全体股
东每10股派发现金股利2.60元（含税），以资本公积每10股转增4股。本次分配后
总股本为7,578,133,791股。截至本法律意见书出具之日，公司2021年度利润分配
方案均已实施完毕。
根据公司上述2017年度、2020年度及2021年度资本公积转增股本方案的实施
情况并结合《股票激励计划》规定的回购数量调整方法，本次回购注销的限制性
股票数量调整为160,249股。
2、本次回购价格调整方案
（1）本次回购价格调整的方法
根据《股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划的具体内容/八、限制性
股票的回购注销”的相关规定，公司按《股票激励计划》规定回购注销限制性股
票时，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息；若限制性股票授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
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项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，公司转增、送股和
派息后的回购价格调整方法为：
A、资本公积转增股本、派发股票红利
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利
的比率；P为调整后的授予价格。
B、派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（2）本次回购价格调整的内容
如本法律意见书“二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况”之
“（一）本次回购数量、价格调整的基本情况”之“1、本次回购数量调整方案”
之“（2）本次回购数量调整的内容”所述，公司2016至2021年度共实施7次权益
分派。
根据上述权益分派方案的实施情况并结合《股票激励计划》规定的回购价格
调整方法，本次激励对象的授予回购价格调整为 1.9127 元/股并加上各离职激励
对象及绩效不达标激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
本所律师认为，公司本次回购数量、价格调整的方法及内容均符合《管理办
法》《股票激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的基本情况
1、本次回购注销的原因
根据《股票激励计划》“第六章限制性股票激励计划的变更、终止/三、激励
对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为导致公司解除与激励对象劳动
关系的或因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票由公司以回购价格进行回购注销。
根据《股票激励计划》“第三章限制性股票激励计划的具体内容/五、限制性
股票的授予与解锁条件”的规定，当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年
度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股
票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激
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励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
鉴于公司 8 名激励对象已离职，5 名激励对象个人绩效考核结果不符合解锁
条件，已不再符合激励条件。
2、本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票为公司根据《股票激励计划》向激励对象授予的
人民币普通股股票。
如本法律意见书“二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况（一）
本次回购数量调整的基本情况”所述，前述 8 名离职激励对象及 5 名考核结果不
符合解锁条件的激励对象持有的应回购注销限制性股票数量为 160,249 股。
如本法律意见书“二、本次回购数量、价格调整并回购注销的具体情况（二）
本次回购价格调整的基本情况”所述，本次回购价格为 1.9127 元/股并加上各离
职激励对象及绩效不达标激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
3、公司的说明与承诺
根据公司出具的《关于股权激励限制性股票回购注销事项的说明及承诺》，
公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等
信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，并已支付
回购款项且付款后相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销
与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
经本所律师核查后认为，公司 8 名激励对象已离职，5 名激励对象个人绩效
考核结果不符合解锁条件，公司启动本次回购注销的条件已成就，公司本次回购
注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购数量、价格调整并回购注销已取得
必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《股票
激励计划》的规定；公司本次回购数量、价格调整的方法及内容及本次回购注销
的原因、数量、价格均符合《管理办法》《股票激励计划》的规定。
根据《管理办法》与《股票激励计划》的规定，公司本次回购股份方案经公
司股东大会审议通过后，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回
购注销所引致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理减资手续并
履行相关法定披露义务。
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本法律意见书正本肆份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下转签章页）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于隆基绿能科技股份有
限公司第二期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律
意见书》之签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
方燕： 张培：
樊星：
2023 年 2 月 20 日
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