陕西黑猫:关于2016年度关联担保预计的公告2015-12-09
证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2015-056
陕西黑猫焦化股份有限公司
关于 2016 年度关联担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次年度关联担保预计金额:公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责
任公司(简称“黄河矿业”)、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方,为公司
及子公司 2016 年度信贷融资预算提供关联担保,预计担保金额不超过 36.70 亿元
人民币。
●本次年度预计关联担保,除担保方韩城市政鑫融资担保有限责任公司(简
称“政鑫融资”)预计收取担保费用外,公司及子公司不向担保方提供反担保,也
不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
●本次年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准,关联股东须回避表决。
一、担保情况概述
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2016 年度信贷融资预算
及担保计划的议案》,关联董事李保平、吉红丽已回避表决,公司全体独立董事已
出具事前认可意见和无异议独立意见。根据公司 2016 年度信贷融资预算及担保计
划,公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方预计向公
司及子公司 2016 年度信贷融资提供关联担保如下:
单位:人民币亿元
2016 年
序号 信贷机构 担保金额 关联担保方及担保方式
拟申请额度
被担保方:陕西黑猫焦化股份有限公司(陕西黑猫)
-1-
2016 年
序号 信贷机构 担保金额 关联担保方及担保方式
拟申请额度
黄河矿业、李保平及其家庭成
1 中国农业银行 1.70 1.70
员(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
2 中国银行 0.30 0.30
任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
3 民生银行 2.00 2.00
员(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
4 招商银行 1.50 1.50
员(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
5 恒丰银行 1.00 1.00
员(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
6 中信银行 2.00 2.00
员(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
7 光大银行 1.20 1.20
员(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
8 中国工商银行 2.00 2.00
任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
9 平安银行 2.00 2.00
任保证)
1、政鑫融资(担保金额不超
过 4000 万元,担保费用按担
10 宁夏银行 1.00 1.00 保金额 1%收取);2、黄河矿
业、李保平及其家庭成员(连
带责任保证)
11 兴业银行 5.00 5.00 黄河矿业(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭成
12 成都银行 1.00 1.00
员(连带责任保证)
13 华夏银行 1.00 1.00 黄河矿业(连带责任保证)
合计(陕西黑猫) 21.70 21.70
被担保方:陕西龙门煤化工有限责任公司(龙门煤化)
1 中国工商银行 1.00 1.00 黄河矿业(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
2 兴业银行 1.00 1.00
任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
3 洛阳银行 0.80 0.80
任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭
4 恒丰银行 2.00 2.00
成员(连带责任保证)
-2-
2016 年
序号 信贷机构 担保金额 关联担保方及担保方式
拟申请额度
李保平及其家庭成员(连带责
5 成都银行 1.50 1.50
任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭
6 平安银行 1.00 1.00
成员(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
7 重庆银行 2.00 2.00
任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
8 广发银行 1.20 1.20
任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭
9 中信银行 1.00 1.00
成员(连带责任保证)
黄河矿业、李保平及其家庭
10 华夏银行 1.50 1.50
成员(连带责任保证)
李保平及其家庭成员(连带责
11 中航国际租赁有限公司 2.00 2.00
任保证)
合计(龙门煤化) 15.00 15.00
总 计 36.70 36.70
以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议,有关担保协议的具体权利义
务将根据以上年度担保预计安排进行约定。
公司第二届监事会第十三次会议已审议通过《关于 2016 年度信贷融资预算及
担保计划的议案》,决议同意董事会制订的《陕西黑猫焦化股份有限公司 2016 年
度信贷融资预算及担保计划》提交股东大会审议批准。
公司 2016 年度信贷融资预算及担保计划尚需提交股东大会审议批准,关联股
东须回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、控股股东黄河矿业及实际控制人李保平
根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》,其基本情况如下:
公司名称 陕西黄河矿业(集团)有限责任公司
营业执照注册号 610581100007282
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
-3-
法定代表人 李保平
注册资本 拾叁亿元人民币(13 亿元)
成立日期 1997 年 3 月 21 日
营业期限 1997 年 3 月 21 日至 2017 年 4 月 2 日
原煤开采(仅供分支经营)、洗精煤生产、原煤、精煤、矿
用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产
经营范围
品收购、进出口贸易业务(以上经营范围凡涉及国家有关专
项专营规定的从其规定)
截至本公告日,控股股东黄河矿业持有公司限售流通股 276,000,000 股(2.76
亿股),占公司总股本 620,000,000 股(6.2 亿股)的比例为 44.52%。
截至本公告日,实际控制人李保平持有公司控股股东黄河矿业 57.31%股权,
并直接持有公司限售流通股 12,000,000 股(1200 万股),占公司总股本 620,000,000
股(6.2 亿股)的比例为 1.94%。
2、韩城市政鑫融资担保有限责任公司(简称“政鑫融资”)
根据韩城市政鑫融资担保有限责任公司最新《营业执照》,其基本情况如下:
公司名称 韩城市政鑫融资担保有限责任公司
营业执照注册号 610581100030802
登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局
公司类型 有限责任公司(法人投资或控股)
住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
法定代表人 薛旺辰
注册资本 肆亿元人民币(4 亿元)
成立日期 2015 年 8 月 10 日
营业期限 2015 年 8 月 10 日至 2025 年 8 月 9 日
主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保业务以及其他法律、法规许可的融资性担保
经营范围 业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保有关
的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系说明:公司控股股东黄河矿业持有韩城市政鑫融资担保有限责任公
司 10%股权,公司实际控制人李保平同时在政鑫融资担任董事职务。
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三、关联交易的定价政策和定价依据
公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及
子公司 2016 年度信贷融资预算提供关联担保,关联方韩城市政鑫融资担保有限责
任公司预计担保费用按担保金额 1%收取,收费标准执行市场公允价格;除韩城市
政鑫融资担保有限责任公司外,公司及子公司不向担保方提供反担保,也不向担
保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司 2016 年度信贷融资预算及担保计划根据公司及子公司日常生产经营等主
营业务发展需要制订,公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员
等关联方为公司及子公司 2016 年度信贷融资预算提供关联担保,除韩城市政鑫融
资担保有限责任公司外,公司及子公司不向担保方提供反担保,也不向担保方承
担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务,公司及子公司不承担风险责任和
费用,不损害公司利益和股东利益,不影响公司市场独立地位,有利于公司及子
公司正常生产经营活动和主营业务发展。
五、独立董事意见
公司 2016 年度信贷融资预算及担保计划涉及控股股东、实际控制人及其家庭
成员等关联方向公司或公司子公司提供关联担保,构成关联交易,但关联担保已
采取有效的风险防范措施。关联方韩城市政鑫融资担保有限责任公司向公司担保
金额不超过 4000 万元,担保费用按担保金额 1%收取,担保金额控制合理适度,
担保费用符合市场公允价格。其他关联担保方系无偿、无条件担保,公司不需要
提供反担保,也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。前述关
联担保不会损害公司利益和中小股东利益,不影响公司的市场独立地位。同意董
事会提交股东大会审议。
特此公告
陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
2015 年 12 月 9 日
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