陕 西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司
2015年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
之
法 律 意见
大成证字[⒛ 15]第 1713乇 号
DACHENG
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大成律师事务所
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第—次临时股东大会之法律意见书
北京 大成律师 事务所
陕西黑猫 焦化股份有 限公司
⒛ 15年 第 一 次临时股 东大会之法律意见 书
大成证字[20I5]第 I713乇 号
陕西黑猫 焦化 股份 有 限公司
根据 《中华人民共和 国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 《中华人民共
和国证券法》和 中国证券监督管理委员会 (以 下简称“中国证监会● 发布的 《上
市公司股东大会规则》等法律 、法规和规范性文件 以及 《陕西黑猫焦化股份有限
公司章程》(以 下简称“《公司章程》● 的规定 ,北 京大成律师事务所 (以 下简
称“本所”)受 陕西黑猫焦化股份有限公司 (以 下简称“陕西黑猫”或“公司”)的 委
托 ,指 派本所经办律师 出席公司 ⒛ 15年 第 —次临时股东大会 (以 下简称“本次股
”
东大会 ),就 本次股东大会进行见证 ,并 出具本法律意见书 。
声明 :
1、 为出具本法律意见书 ,本 所律师审查了陕西黑猫本次股东大会的有关文
件和材料 。本所律师得到陕西黑猫如下保证 :其 已提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的材料 ,其 所提供的原始材料 、副本材料 、复印件等材料均
符合真实 、准确 、完整的要求 ,有 关副本材料 、复印件等与原始材料 一致 。
2、 在本法律意见书中,本 所律师仅对本次股东大会所涉及的召集 、召开程
序 、出席会议的人员资格、召集人的资格及会议表决程序 、表决结果是否符合 《公
司法》和 《上市公司股东大会规则》等法律 、行政法规 、规范性文件和 《公司章
程》的规定发表意见 ,不 对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见 。
3、 本法律意见书仅供公司本 次股东大会相关事项的合法性之 目的使用 ,不
得用作任何其他 目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议—
并公告 ,并 依法对本法律意见书承担相应的责任 。
本所律师根据 《上市公司股东大会规则》第五条及其他相关法律、法规和规
范性文件的要求 ,按 照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神 ,出
具法律意见如下 :
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第—次临时股东大会之法律意见书
— 、本次股东
大会的召集 、提案及召开程序
(一 )本 次股东大会 的召集、提案
2015年 12月 8口 ,经 公司第 二届董事会第二十七次会议审议通过 ,决 定召
开公司 ⒛ 15年 第 —次临时股 东大会。⒛ 15年 12月 9口 ,公 司在上海证券交易
所网站 (httpW~.sse· cn)、 巨濑 讯网 (-.cninfo.GOm.Gn)、 《中国证券
报》和 《上海证券报》上刊登了 《陕西黑猫焦化股份有限公司第 二届董事会第二
十七次会议决议公告》。
⒛ 15年 12月 9口 ,公 司在上海证券交易所网站 (httu伪 晒W,ssc.Gn)、 巨潮
资讯网 (-.GⅡ info,GOm.Gn)、 《中国证券报》和 《上海证券报》上刊登了 《陕
西黑猫焦化股份有限公司关于召开 ⒛I5年 第—次临时股东大会 的通知》 。
根据上述公告 ,公 司董事会 已于本次股东大会召开 15日 前 以公告方式通知
各股东 ,会 议通知中已载 明本次会议的召开时间、召开地点 、召开方式 、审议事
项 、出席对象、股权登记 口、登记办法等 内容 。
本所律师认为 :本 次股东大会 的召集 、议案符合 《公司法》、 《上市公司股
东大会规则》等法律 、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定 。
(二 )本 次股东大会的召开
公司本次股 东大会于 ⒛ 15年 12月 24日 下午 14点 OO分 在陕西省韩城市煤
化工业 园陕西黑猫焦化股份有限公司办公楼—楼会议室召开。到会股东及股东授
权代表共计 6名 ,代 表股份 铒 8,OOO,OO0股 ,占 公司总股本的 ” ,⒛ %。 本次股东
大会 由董事会召集 ,由 董事长李保平先生主持会议。
公司本次股 东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 ,网 络投票时间为
⒛ 15年 12月 ⒛ 日。其中,通 过上海证券交易系统投票时间为 ⒛ 15年 12月 ⒛
口 ⒐I5” ⒓5,⒐ 3⒍ I1:30,I⒊ OO¨ 15∶ 0O;通 过互联网进行网络投票的具体时间为
⒛ 15年 12月 ⒉ 日 9∶ 15¨ 15∶ OO。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议网络投票的股 东共
O人 ,代 表股份 0股 ,占 公司股份总数的 0%。
经查验 ,本 次股东大会召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。本
次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法
律 、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。
二 、关于本次股 东大会出席人员资格 以及召集人资格
(~)本 次股东大会出席人员的资格
经本所律师查验 ,出 席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 6
名,所 持有表决权股份数共 铒 8,OO0,0OO股 ,占 公司股本总额的 ” .⒛ %。
2
陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第—次临时股东大会之法律意见书
根据上证所信息网络有限公司提供的数据 ,参 加本次会议网络投票的股东共
0人 ,代 表股份 O股 ,占 公司股份总数的 0%。
公司的董事 、监事 、总经理、其他高级管理人员、董事会秘书及本所律师列
席了会议。
经查验出席本次股东大会现场会议股东及股东授权代表的身份证 明、持股凭
证和授权委托书及上证所信息网络有限公司提供的数据 。本所律师认为 :出 席本
次股东大会现场会议的股 东或代理人的资格 ,符 合 《公司法》、 《上市公司股东
大会规则》等法律、行政法规、规 范性文件和 《公司章程》的规定 ,合 法有效 。
(二 )本 次股东大会召集人的资格
本次股东大会 的召集人为公司董事会 ,召 集人的资格符合 《公司法》、 《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,
合法有效 。
三、关于本次股 东大会的表 决程序及表 决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 。
本次股东大会 出席现场会 议的股东就本次股东大会通知公告 中列明的事项
以记名投票方式进行 了逐项表决 。本次股东大会通过上海证券交易所系统提供网
络投票平台,网 络投票 结束后 ,上 证所信息网络有限公司 向公司提供 了本次网络
投票的投票权总数和统计数 。
本次现场会议投 票表决结束后 ,由 股东代表和监事清点现场表决情况,由 本
所律师核查 ,根 据有夫规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会表 决议案情况如下 :
(~)表 决通过了 《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》
表决结杲 :同 意 佴 8,0OO,00O股 ,占 出席会议所有股 东 (包 括现场参加和通
过网络投票方武出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 100%;反 对 O股 ,
占出席会议所有股东所持有效表决杈的 0%;弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股 东所
持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投 资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 12,OO0,OO0股 ;反 对 O股 ;弃 杈 0
股。
(二 )表 决通过 了 《关于修订公司关联交易管理制度的议案》
表决结果 :同 意 铒 8,O00,OOO股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 I0O%;反 对 0股 ,
陕西黑猫焦化股份有限兮司 2015年 第—次临时股 东大会之法律意见书
占出席会议所有股东所 持有效表决权的 0%:弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股
东所
持有效表 决杈的 O%。
其中,出 席会议的所有中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方武出
席
的所有 中小投 资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 12,OO0,0Oo股 ;反 对 0股 ;弃 O
权
股。
(三 )表 决通过 了 《关于
修订公司对外担保管理制度的议案》
表决结果 :同 意 佴 8,oo0,Ooo股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 I00%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股 东所持有效表决权的 0%;弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决杈的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方武出席
的所有 中小投资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 12,OOO,OOO股 ;反 对 0股 ;弃 权 O
股。
(四 )表 决通过 了 《关于公司 向汇丰物流采购精煤 日常关联交易的议案》
表决结杲 :同 意 佴 8,OO0,OOO股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 lOO%;反 对 O股 ,
占出席会议所有股东所 持有效表 决权的 0%;弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有 中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者 ,下 同)表 决结杲为 :同 意 12,000,OOO股 ;反 对 O股 ;弃 杈 0
股。
(五 )逐 项表决通过 了 《夫于换届选
举第三届董事会普通董事的议案》
1、 表决通过 了 《普通董事候选人李保平 》的议案
表决结杲 :佴 8,00O,O00股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过网
络投票方式出席的所有中小投 资者 ,下 同)12,OO0,OOO股 同意 。
是否当选 :是
2、 表决通过 了 《普通董事候选人吉忠民》的议案
表决结果 :铒 8,O00,OOO股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方武出席的所有中小投资者 ,下 同)12,OOO,OOO股 同意 。
是否当选 :是
3、 表决通过 了 《普通董事候选人吉红丽》的议案
陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第—次临时股东大会之法律意见书
表决结杲 :铒 8,000,OOO股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投资者 ,下 同)12,00o,OO0股 同意。
是否当选 :是
4、 表决通过了 《普通董事候选人刘芬燕》的议案
表决结果 :佴 8,OOO,OO0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投 资者 ,下 同)I2,000,OO0股 同意 。
是否当选 :是
5、 表决通过了 《普通董事候选人段飞》的议案
表决结果 :轲 8,0OO,Oo0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
⌒ 网络投票方式出席的所有中小投资者 ,下 同)12,OOO,0OO股 同意 。
是否当选 :是
6、 表决通过 了 《普通董事候选人石慧娟》的议案
表决结果 :448,OO0,OO0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投 资者 ,下 同)12,OOO,OOO股 同意 。
是否当选 :是
(六 )逐 项表决通过了 《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
1、 表决通过 了 《独立董事候选人崔丕江》的议案
表决结果 :铒 8,0OO,OOO股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过网
络投票方式出席的所有中小投资者 ,下 同)12,O00,0OO股 同意 。
是否当选 :是
2、 表决通过了 《独立董事候选人陶树生》的议案
表决结果 :铒 8,O00,OOO股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投资者 ,下 同)I2,0O0,OO0股 同意 。
是否当选 :是
3、 表决通过 了 《独立董事候选人乔桂霞》的议案
表决结果 :佴 8,OOO,OO0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投 资者 ,下 同)I2,OO0,OOO股 同意 。
是否当选 :是
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陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第—次临时股东大会之法律意见书
(七 )逐 项表决通过了 《关于换届
选举第三届监事会非职工监事的议案》
I、 表决通过 了 《非职工监事候选人樊 明》的议案
表决结果 :佴 8,OOO,00O股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过网
络投票方式出席的所有 中小投资者 ,下 同)12,OO0,OOO股 同意 。
是否当选 :是
2、 表决通过了 《非职工监事候选人范小艺》 的议案
表决结果 :铒 8,OO0,0O0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投 资者 ,下 同)12,OOO,Oo0股 同意 。
是否当选 :是
3、 表决通过 了 《非职工监事候选人李岚》的议案
表决结杲 :佴 8,OO0,OO0股 同意 ,其 中,中 小投资者 (包 括现场参加和通过
网络投票方式出席的所有中小投资者 ,下 同)12,0OO,Oo0股 同意 。
是否当选 :是
(八 )表 决通过了 《关于第三届独立董事津贴的议案》
表决结果 :同 意 佴 8,O00,OOO股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 lOO%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股 东所持有效表 决权的 O%;弃 权 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
⌒
的所有中小投 资者 ,下 同)表 决结果为 :同 意 12,OOO,000股 ;反 对 0股 ;弃 权 0
股。
(九 )表 决通过了 《关于第三届普通董事和监事薪酬的议案》
表决结果 :同 意 铒 8,OO0,OOO股 ,占 出席会议所有股 东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 100%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股东所持有效表决权的 0%;弃 杈 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决杈的 O%。
其中,出 席会议的所有中小投 资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投 资者 ,下 同)表 决结杲为 :同 意 12,O00,000股 ;反 对 0股 ;弃 权 O
股。
(十 )表 决通过了 《关于 2016年 度信贷融资预算及担保计划的议案》
陕西黑猫焦化股份有限公司 20I5年 第—次临时股东大会之法律意见书
表决结果 :同 意 128,o0O,O00股 ,占 出席会议所有股东 (包 括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东 ,下 同)所 持有效表决权的 100%;反 对 0股 ,
占出席会议所有股 东所持有效表决权 的 O%;弃 权 0股 ,占 出席会议所有股东所
持有效表决权的 0%。
其中,出 席会议的所有中小投资者 (包 括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有 中小投资者 ,下 同)表 决结杲为 :同 意 0股 ;反 对 0股 ;弃 杈 0股 。
本议案涉及应回避表决的出席股东为陕西黄河矿业 (集 团 )有 限责任公司、
李保平、李光平、吉红丽 、张林兴 ,其 持有的公司 320,OO0,OO0股 未参与表决 ,
且该部分股份不计入审议本议案 出席本次股 东大会有效表决权的股份总数 。
本所律师认为 :本 次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符 ,不 存
在对未经公告 的临时提案进行审议表决之情形 ;本 次股东大会的表决过程、表决
权的行使及计票、监票的程序符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法
律 、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定 ,本 次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效 ,出 席本次股东大会的股 东及股东授权代表没有对表决结果提
出异议。
四、结论意见
本次股东大会的召集、提案、召开程序 、出席会议人 员的资格、召集人的资
格 、会议的表 决程序 、表决结果符合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定 。本次股东大会形成的决议
合法、有效 。
本法律意见书正本 —式三份 ,经 本所加盖公章并由承办律师签字后生效。
陕西黑猫焦化股份有限公司 2015年 第一次临时股东大会之法律意见书
(此 页无正文 ,为 北京大成律师事务所 《陕西黑猫焦化股份有限公司 20I5
年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字页 )
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