证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫           公告编号：2016-012


                       陕西黑猫焦化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的

                                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：
    本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对 2015
年度和 2016 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。


    陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审
议通过了关于非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一
步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如
下：
       一、本次非公开发行对公司摊薄即期回报的影响
    目前公司总股本为 62,000 万股。截至 2015 年 9 月 30 日，归属于母公司股东
权益为 280,446.81 万元。假设本次发行股票数量合计 314,070,351 股股票，募集资
金数额为 250,000 万元，本次发行完成后，公司总股本将增加至 934,070,351 股，
增幅 50.66%，归属于母公司股东权益将增加至 530,446.81 万元，增幅 89.14%，短
期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。公司 2012 年、2013
年、2014 年和 2015 年 1-9 月基本和稀释每股收益分别为 0.45 元/股、0.35 元/股、


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0.37 元/股和 0.05 元/股，加权平均净资产收益率分别为 13.44%、9.37%、8.86%和
1.19%。根据 2016 年 1 月 27 日公告的业绩预告，预计 2015 年归属于母公司所有
者净利润为-25,800 万元、每股收益-0.42 元/股。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将
大幅增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资
项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增
加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
    三、公司实施本次非公开发行的必要性和合理性
    公司拟通过本次非公开发行融资不超过 250,000 万元，用于焦化转型示范项目
一期工程。在合格第三方机构协助下，公司对项目必要性和可行性进行了充分论
证，董事会认为，焦化转型示范项目一期工程是在现有业务基础上实现升级转型、
并提升公司综合竞争能力的重要举措。募集资金投资项目符合国家产业政策和公
司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益；项目实施有助于公司抢
占市场先机，在行业细分领域形成先入优势，巩固公司的行业地位，提升市场占
有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
    本次募投项目的主要产品是液化天然气（LNG）和甲醇，与公司现有产品有
一定重合性，公司具备在相关产品方面的人员、市场和技术储备基础。
    公司董事会认为，本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股
东的利益。上述分析已形成专项报告，具体内容详见公司于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
    四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，由于募投项目投资规
模较大，产能需要逐步释放，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的
风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的风险，
增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现回报填补：
   （一）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用
    为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司


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已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办
法》。根据制定的《募集资金使用管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对
募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
   （二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
    受下游钢铁行业调整影响，焦炭行业产能过剩、整体盈利能力下降明显。本
次发行募投项目是公司实现产业转型升级、应对行业风险、提升盈利能力的战略
举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理
统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的
风险。
   （三）进一步完善循环经济产业链，降低综合成本，提升整体盈利能力
    公司是具有循环经济产业链一体化显著优势的煤化工企业，在整个产业链的
生产过程中，原材料主要是精煤的一次性投入，在将上游产品的副产品或废气作
为下游产品的原料的同时，通过综合利用焦炉煤气、粉煤灰制砖、循环利用处理
后的工业污水，形成了“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环经济增长方式。
依托上述循环经济产业链，公司不断降低产品成本，提升产品竞争力和抗周期性
风险的能力。
    作为陕西省发改委确立的“循环经济试点企业”，公司是国内最早一批以循环
经济的方式打造煤焦化产业链的独立焦化企业之一，已经积累了丰富的循环经济
运营经验。未来公司将进一步优化、完善循环经济产业链，丰富产品结构，降低
综合成本，增强公司整体盈利能力，为投资者提供持续回报。
   （四）严格执行现金分红，强化投资者回报机制
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等相关要求，公司召开 2014 年第三次临时股东大会
审议通过了《公司章程（草案）》，第二届董事会第十三次会议根据公司首次公开
发行股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改。


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2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017
年）股东分红回报规划》，计划每年度至少进行一次利润分配，在满足现金分红条
件时，规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
    通过上述程序，公司明确了利润分配尤其是现金分红的条件、比例、行使和
股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及政策，保证了中小投
资者的权益，强化了对投资者的回报机制。本次发行完成后，公司将按照《公司
章程》和《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的规定，有效执行利润分
配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连
续性。
    五、董事、高级管理人员确保上述填补措施切实履行做出的承诺
    公司董事、高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，为确保上述填补措施能够得到切实履行，特做出如下承诺：
   （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
   （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
   （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。


    特此公告
                                             陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                                                             2016 年 2 月 19 日




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