证券代码：601015             证券简称：陕西黑猫        公告编号：2016-010


                        陕西黑猫焦化股份有限公司

            关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
  ●公司控股股东认购本次非公开发行股票，表明对公司未来的良好预期及其对
 公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。控股股东与其他发
 行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害
 公司和股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后控股股东对公司的控
 制权不会发生变化。
  ●本次关联交易合同于下列条件均得到满足之日起生效：（1）本次发行获得公
 司董事会、股东大会批准；（2）本次发行获得中国证监会的核准。


     一、关联交易概述
    （一）交易内容
     陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”、“公司”或“本公司”）
 拟向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金不超过 250,000 万元，
 公司的控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）以
 现金方式认购不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元，构成关联交易。2016 年
 2 月 18 日，公司与黄河矿业签署了《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业
（集团）有限责任公司关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条
 件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
    （二）关联关系的说明
     黄河矿业为公司控股股东，现持有公司 27,600 万股，约占公司总股本的


                                      -1-
44.52%。
   （三）议案的表决情况
    公司第三届董事会第四次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，
公司关联董事李保平先生、吉忠民先生、吉红丽女士和刘芬燕女士回避表决。本
次关联交易及双方签署的《股份认购合同》已在董事会前经审计委员会审议通过
和独立董事认可。上述关联交易尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，
以及获得中国证监会的核准。
    与该关联交易有利害关系的关联人黄河矿业、李保平先生、李光平先生、李
博先生、李朋先生、吉红丽女士、张林兴先生和姚炜先生将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权，回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
    1、基本情况介绍
    名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
    注册地：新城区金塔路与盘河路什字东南角
    注册资本：人民币 180,000 万元
    法人代表：李保平
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿用物资、
石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购、进出口贸易业务（以
上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、与本公司关联关系
    黄河矿业为公司控股股东，现持有公司 27,600 万股，约占公司总股本的
44.52%。
       3、控股股东
    黄河矿业控股股东为自然人李保平。
       三、关联交易标的基本情况


                                     -2-
    1、公司本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 250,000 万元，黄河矿业以
现金方式认购不少于 50,000 万元、不超过 100,000 万元。
    2、公司本次发行的股票产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
    四、关联交易协议的主要内容
    就本次交易，本公司与黄河矿业于 2016 年 2 月 18 日签署了《股份认购合同》，
    其主要内容摘要如下：
    甲方：陕西黑猫焦化股份有限公司
    乙方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
    鉴于：
    1、甲方是一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，其拟向中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请向特定对象非公开发行人民币普通股
股票（下称“本次发行”）。本次发行尚待取得陕西黑猫股东大会批准以及中国证
监会的核准，本次发行将以中国证监会核准的发行方案为准；
    2、乙方作为甲方的控股股东，拟认购本次发行的部分股份（下称“本次认购”）；
    3、甲乙双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款
和条件进行本次认购。
    在此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的
规定，双方经协商一致，达成本合同如下：
   （一）股份认购方式、认购价格、认购数量、限售期和支付方式
    1、认购方式及认购数量：甲方本次发行股票募集资金总额不超过 250,000 万
元，本次发行的发行对象不超过十名，乙方以现金方式认购不少于 50,000 万元、
不超过 100,000 万元。
    2、认购价格及定价方式：认购价格与本次发行的发行价格（即其他特定投资
者的认购价格）相同，并且乙方不参与甲方本次发行的报价。每股认购价格应不
低于人民币 7.96 元/股，即不低于定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市
的甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准


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日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由甲方和保荐机构（主承销
商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接
受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
    若甲方在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
    3、限售期：乙方认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六（36）个月
内不得转让。
    4、支付方式：乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次发行取得证监会
核准后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项
下标的股票的资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
   （二）生效与终止
    1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，
并于下列条件均得到满足之日起生效：
   （1）本次发行获得陕西黑猫董事会、股东大会批准；
   （2）本次发行获得中国证监会的核准。
    2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
   （1）陕西黑猫根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
   （2）中国证监会决定不予核准本次发行；
   （3）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
   （4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
    本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和
权利主张。
   （三）违约责任
    1、甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证
或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
    2、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙
受损失，该方应给对方足额赔偿。


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    五、关联交易定价及原则
    本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。
    本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.96 元/股。
    实际发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销
商）根据相关规定以竞价方式确定。
    如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价
格应作相应调整。
    六、关联交易目的及对公司影响
   （一）本次交易的目的
    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司顺应产业发展趋势，把握
当前产业发展的关键举措，是实现产业升级转型的重要战略部署。项目的实施会
为公司抢占重要市场资源，形成先入优势。
    控股股东认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预
期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。
   （二）本次交易对公司的影响
    1、对公司章程的影响
    本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章
程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
    2、对股东结构的影响
    本次交易完成后，黄河矿业仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
    3、对公司上市地位的影响
    本次交易完成后，社会公众股比例符合《股票上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
    4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
    募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同
时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发
展计划和全体股东的利益。


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    七、独立董事的意见
    公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事
会审议。
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
    1、公司本次非公开发行股票的方案包括但不限于发行对象、定价、认购方式、
签订的相关协议等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票
的定价方式公平、公允,符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事
会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市
场前景良好，本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，
符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
    2、公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司参与认购公司非公开发
行股份，构成关联交易。控股股东认购本次非公开发行股票，表明公司控股股东
对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续
盈利发展；且控股股东与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交
易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联
董事李保平先生、吉忠民先生、吉红丽女士和刘芬燕女士已回避了对相关议案的
表决。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第四次会议决议；
    2、《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联
交易的事前认可意见》；
    3、《陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票相关事项
的独立意见》；
    4、《陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票预案》；
    5、《陕西黑猫焦化股份有限公司与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司关于
陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购合同》。


                                   -6-
特此公告
                 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会
                               2016 年 2 月 19 日




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